Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905)
Guangzhou Jinyi Media Corporation
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Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des garanties externes de Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905) La loi sur les garanties de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les garanties»), les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations de fonds et aux garanties externes des sociétés cotées, l’avis sur la normalisation des activités de garantie externe des sociétés cotées, L’avis sur la normalisation des opérations de fonds entre les sociétés cotées et les parties liées et certaines questions relatives aux garanties externes des sociétés cotées, Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), les lignes directrices pour la surveillance de l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – Lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et d’autres lois, règlements administratifs, Règles des organismes de réglementation des valeurs mobilières et dispositions des Statuts de Guangzhou JinYi Film & TV Media Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»); Ce système de gestion (ci – après dénommé « le système») est formulé en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 aux fins du présent système, on entend par « garantie externe» la garantie fournie par la société cotée à d’autres personnes, y compris la garantie de la société cotée à la filiale contrôlante. Le « montant total de la garantie externe de la société cotée et de sa filiale contrôlante» désigne la somme du montant total de la garantie externe de la société cotée, y compris la garantie de la société cotée à la filiale contrôlante, et du montant total de la garantie externe de la société cotée à la filiale contrôlante.
Article 3 la garantie externe de la société doit être conforme au droit des valeurs mobilières, au droit des sociétés, au droit des garanties et à d’autres lois et lois pertinentes.
Les règlements, les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts visent principalement à contrôler strictement le risque de dette découlant de la garantie externe.
Article 4 la société met en œuvre un système d’audit à plusieurs niveaux pour la gestion de la garantie externe. Les services concernés de la société comprennent: le Directeur financier et ses services subordonnés sont les services d’examen préliminaire et de gestion quotidienne de la garantie externe de la société, qui sont responsables de l’acceptation et de l’Examen préliminaire des demandes de garantie présentées par toutes les parties garanties, ainsi que de la gestion quotidienne et du contrôle continu des risques de la garantie externe; Le Secrétaire du Conseil d’administration et ses services subordonnés sont responsables de l’examen de la conformité et de la divulgation de l’information de la garantie externe de la société, de l’examen de la conformité de la garantie externe de la société, de l’Organisation de l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires et de la divulgation de l’information du système de gestion de la garantie externe.
Chapitre II Dispositions à respecter par la société en matière de garantie externe
Article 5 l’actionnaire contrôlant et les autres parties liées n’obligent pas la société à fournir une garantie à d’autres, et la société ne fournit pas de garantie à l’actionnaire contrôlant et aux autres parties liées détenant moins de 50% des actions de la société, à toute Unit é non constituée en société ou à toute personne physique. Article 6 lorsque le montant total de la garantie externe de la société ne dépasse pas l’actif net des états financiers consolidés du dernier exercice comptable
50%.
Article 7 la garantie externe de la société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer cette responsabilité.
Article 8 les administrateurs indépendants et les institutions de recommandation (le cas échéant) donnent des avis indépendants sur la conformité juridique, l’impact sur la société et les risques existants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de la fusion), et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet d’experts – comptables pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée à temps.
Article 9 lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration examinent les mêmes questions.
Avec l’Accord de plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants. Les garanties externes suivantes, qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires, ne peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinées et approuvées par plus des deux tiers de tous les administrateurs du Conseil d’administration, en plus des dispositions ci – dessus:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux objets de garantie dont les données des derniers états financiers montrent un ratio actif – passif supérieur à 70%;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs; Les garanties fournies à l’extérieur par la société cotée et ses filiales contrôlantes après que le montant total des garanties fournies à l’extérieur dépasse 30% de l’actif total de la société cotée lors du dernier audit;
Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iv) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 10 lorsqu’une Assemblée des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée des actionnaires.
Article 11 toutes les garanties externes de la société doivent être examinées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires doivent être divulguées en temps opportun dans les journaux et périodiques désignés par la société pour la divulgation de l’information. Le contenu de la divulgation comprend les résolutions du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le montant total des garanties externes de la société et de la filiale contrôlante à la date de divulgation de l’information et le montant total des garanties fournies par la société à la filiale contrôlante
Article 12 une entité juridique qui n’est pas liée à la société et qui remplit l’une des conditions suivantes:
Les unités d’assurance mutuelle nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des liens commerciaux réels ou potentiels importants avec l’entreprise.
Lors de l’exécution de la garantie externe mentionnée au paragraphe précédent, la société doit exiger de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie et la partie contre – garantie doit avoir la capacité réelle d’assumer cette responsabilité.
Article 13 avant de décider de fournir une garantie, la société doit connaître les conditions de crédit de l’unit é qui demande la garantie. Le Département financier de la société désigne une personne spécialement désignée pour examiner et vérifier les informations de base fournies par le demandeur de garantie et le contre – garant, analyser pleinement la situation financière du demandeur de garantie et du contre – garant, la légalité des questions de garantie, les avantages et les risques des questions de garantie, présenter un rapport écrit sur la possibilité de fournir une garantie et le soumettre au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation après examen préliminaire et confirmation par le Directeur général de la société.
Article 14 la société doit s’acquitter consciencieusement de l’obligation de divulgation d’informations sur les garanties externes en stricte conformité avec les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et les dispositions pertinentes des statuts, et doit fournir toutes les garanties externes à l’expert – comptable agréé chargé de l’audit financier de la société conformément aux dispositions pertinentes. Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants donnent des explications spéciales sur les garanties externes accumulées et actuelles de la société et sur la mise en œuvre des dispositions des Statuts relatives aux garanties externes, et donnent des avis indépendants.
Chapitre III Procédures d’acceptation et d’examen des demandes de garantie externe de la société
Article 15 la demande de garantie externe de la société est acceptée uniformément par la personne responsable des finances de la société et ses services subordonnés. La personne garantie soumet la demande de garantie et les annexes à la personne responsable des finances et à ses services subordonnés au moins quinze jours ouvrables à l’avance. La demande de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les informations de base du garant;
Une description de la dette principale garantie;
Le type et la durée de la garantie;
Iv) Les principales clauses de la convention constitutive de sûreté;
La description du plan de remboursement et de la source de la dette garantie par la partie garantie;
Système de contre – garantie.
Article 16 la demande de garantie présentée par la partie garantie est accompagnée des documents relatifs à la garantie, qui comprennent: (1) une copie de la licence commerciale de la personne morale d’entreprise de la partie garantie;
Les derniers états financiers vérifiés de l’exercice précédent et de l’exercice précédent de la partie garantie;
Le contrat principal de garantie;
Iv) Le texte du contrat type de garantie fourni par le créancier ou la partie garantie;
Autres documents jugés nécessaires par le Directeur financier et ses services subordonnés.
Article 17 après avoir accepté la demande de la partie garantie, le Directeur financier et ses services subordonnés enquêtent en temps utile sur l’état du crédit de la partie garantie et évaluent les risques liés à la fourniture d’une garantie à la partie garantie, puis soumettent un rapport écrit (accompagné d’une copie de la demande de garantie et des annexes) au Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 18 le Secrétaire du Conseil d’administration et ses services subordonnés procèdent à un examen de la conformité et du contrôle du montant total cumulé des garanties externes après avoir reçu le rapport écrit du Directeur financier et de ses services subordonnés et les informations pertinentes relatives à la demande de garantie.
Article 19 le Secrétaire du Conseil d’administration et ses services subordonnés organisent l’exécution des procédures d’examen et d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes des statuts après que la demande de garantie a réussi l’examen de conformité et l’examen du contrôle du montant total cumulé de la garantie externe.
Article 20 lors de l’examen et de l’approbation de la demande de garantie de la partie garantie, le Conseil d’administration de la société traite avec prudence et contrôle strictement le risque de dette découlant de la garantie externe. Aucune garantie ne peut être fournie à une unit é de garantie requérante dans l’une des circonstances suivantes:
Lorsque le droit de propriété n’est pas clair, que la réforme du système n’est pas achevée ou que l’établissement n’est pas conforme aux lois ou politiques industrielles de l’État;
Fournir de faux états financiers et d’autres informations pour obtenir frauduleusement la garantie de la société;
Lorsque la société a fourni une garantie à la société dans le passé et qu’il y a des dettes en souffrance ou des intérêts en souffrance;
Les pertes de l’année précédente ou les bénéfices de l’année précédente sont faibles et les pertes prévues de l’année en cours;
Les conditions d’exploitation se sont détériorées et la réputation est mauvaise;
Vi) L’incapacité de fournir des biens valables pour la contre – garantie;
La contre – garantie fournie par l’unit é de garantie requérante ou d’autres mesures efficaces de prévention des risques ne correspondent pas au montant de la garantie fournie par la société, ou les biens contre – garantis fournis par l’unité de garantie requérante sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois et règlements;
La société estime que la garantie peut porter atteinte aux intérêts de la société ou des actionnaires.
Le Conseil d’administration peut, le cas échéant, engager un organisme professionnel externe pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de prendre des décisions au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 lors de l’examen et de l’approbation de deux ou plusieurs demandes de garantie externe (y compris deux) à la même réunion du Conseil d’administration, le Conseil d’administration de la société procède à un vote Article par article sur chaque garantie externe et obtient l’approbation signée de plus des deux tiers de tous les membres du Conseil d’administration.
Article 22 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société prend une résolution sur les questions de garantie, les administrateurs ou les actionnaires intéressés par les questions de garantie se retirent du vote.
Article 23 le Secrétaire du Conseil d’administration enregistre en détail la discussion et le vote sur les questions de garantie examinées à l’Assemblée du Conseil d’administration et à l’Assemblée des actionnaires et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Chapitre IV gestion quotidienne des garanties extérieures et contrôle continu des risques
Article 24 lorsqu’elle fournit une garantie externe, la société conclut un contrat écrit, qui est conforme aux dispositions de la loi sur les garanties et d’autres lois et règlements pertinents, et dont les principales clauses sont claires et non discriminatoires. La conclusion d’un contrat de garantie particulièrement important est soumise à l’avis d’un conseiller juridique ou d’un expert et, si nécessaire, est examinée par un cabinet d’avocats engagé par la société.
