Code des valeurs mobilières: Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) titre abrégé: Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Annonce des résolutions de la 16e réunion du 10e Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Réunion du Conseil d’administration
1. Avis et convocation de la réunion
La réunion a eu lieu le 10 juin 2022 dans la salle de réunion de la compagnie au 30e étage, bâtiment 1, International Sunyard Technology Co.Ltd(600571)
2. Participation
Six administrateurs assistent à la réunion et six administrateurs y assistent effectivement.
La réunion a été présidée par M. Xu Gang, Président de la société, et certains superviseurs et cadres supérieurs de la société ont participé à la réunion en tant que participants sans droit de vote.
3. The meeting was held in accordance with the provisions of the Companies Law and other relevant laws, administrative Regulations, Departmental Rules, normative documents, the Business Rules of Shenzhen Stock Exchange and the statuts.
Délibérations du Conseil d’administration
1. Examiner et adopter la proposition Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. M. Xu Gang, Directeur associé, a évité le vote. Afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de l’entreprise, d’améliorer le mécanisme d’incitation et de restriction à long terme de l’entreprise, d’attirer et de retenir d’excellents talents de gestion, de mobiliser pleinement l’initiative, l’enthousiasme et la créativité des administrateurs, des cadres supérieurs et du personnel de base de L’entreprise, d’améliorer la cohésion de l’équipe, de maintenir la vitalité de l’entreprise et de combiner plus étroitement les intérêts des employés avec ceux de l’entreprise et des actionnaires, Faire en sorte que toutes les parties s’intéressent et promeuvent conjointement le développement durable à long terme de la société, afin d’assurer la réalisation de la stratégie de développement et de l’objectif opérationnel de la société, sur la base d’une protection suffisante des intérêts des actionnaires, conformément au principe de l’équivalence des revenus et des contributions, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions des statuts, et en combinaison avec la situation réelle de la société, Préparer le plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2022 (ébauche) et son résumé. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes (projet) et à son résumé en 2022, qui ont été publiés par la société sur le site Web de Juchao le même jour. http://www.cn.info.com.cn. Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la seizième réunion du dixième Conseil d’administration.
Pour plus de détails sur le projet et le résumé, veuillez consulter le site Web d’information sur les marées géantes le même jour. http://www.cn.info.com.cn. Annonces pertinentes.
Xu Gang, Président du Conseil d’administration de la société, a l’intention d’éviter le vote sur la proposition conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Cette proposition, qui doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée.
2. Examiner et adopter la proposition de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. M. Xu Gang, Directeur associé, a évité le vote. Afin d’assurer la mise en œuvre harmonieuse du plan d’incitation au capital, la société doit, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux statuts, au Plan d’incitation au capital – actions et au plan d’incitation au capital – actions restreint de 2022 (projet) de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) et à la situation réelle de la La société a formulé les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre des options d’achat d’actions et des plans d’incitation limités à l’achat d’actions en 2022.
Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information Mega Tides le même jour. http://www.cn.info.com.cn. Mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2022.
Xu Gang, Président du Conseil d’administration de la société, a l’intention d’éviter le vote sur la proposition conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Cette proposition, qui doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée.
3. Examiner et adopter la proposition de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. M. Xu Gang, Directeur associé, a évité le vote. 1. Demander à l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à prendre en charge les questions suivantes pour la mise en œuvre spécifique du plan d’incitation au capital: (1) Autoriser le Conseil d’administration à déterminer les qualifications et les conditions de participation de l’objet de l’incitation au plan d’incitation au capital – actions et au plan d’incitation au capital – actions restreint, et à déterminer la date d’autorisation de l’option d’achat d’actions et la date d’octroi des
Autoriser le Conseil d’administration à ajuster en conséquence le nombre d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes ainsi que le nombre d’actions sous – jacentes concernées de la manière prescrite par le plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes lorsque des questions telles que la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la distribution de dividendes en actions, le fractionnement ou la réduction d’actions, l’attribution d’actions, etc., surviennent dans la société;
Autoriser le Conseil d’administration à ajuster en conséquence le prix d’exercice des options d’achat d’actions et le prix d’attribution des actions restreintes selon les méthodes spécifiées dans le plan d’incitation en cas de conversion de la réserve de capital en capital – actions, de distribution de dividendes en actions, de fractionnement ou de réduction d’actions, d’attribution d’actions, de distribution de dividendes, etc.;
Autoriser le Conseil d’administration, avant l’octroi de l’option d’achat d’actions et des actions restreintes, à réduire directement les actions de l’option d’achat d’actions abandonnées par l’employé ou à les répartir et à les ajuster entre les objets d’incitation; Réduire directement la part des actions restreintes que l’employé renonce à souscrire ou répartir et ajuster entre les objets d’incitation;
Autoriser le Conseil d’administration à accorder des options d’achat d’actions et des actions restreintes à l’objet d’incitation et à traiter toutes les questions nécessaires à l’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes lorsque l’objet d’incitation satisfait aux conditions, y compris, sans s’y limiter, la demande d’octroi à La bourse, la demande d’enregistrement et de règlement auprès de la société d’enregistrement et de règlement, la modification des statuts et la modification du capital social de la société, etc. À l’exception des droits expressément prévus dans les documents pertinents qui doivent être exercés par l’Assemblée générale des actionnaires;
Autoriser le Conseil d’administration à examiner et à confirmer les conditions d’exercice / de levée des restrictions à la vente et les conditions d’exercice / de levée des restrictions à la vente de l’objet d’incitation, et accepter que le Conseil d’administration accorde ce droit au Comité de rémunération et d’évaluation pour exercice;
Autoriser le Conseil d’administration à décider si l’objet de l’incitation peut exercer / lever les restrictions à la vente;
Autoriser le Conseil d’administration à traiter toutes les questions nécessaires à l’exercice / à la levée des restrictions à la vente par l’objet de l’incitation, y compris, sans s’y limiter, la présentation d’une demande d’exercice / de levée des restrictions à la vente à la bourse, la demande d’enregistrement et de règlement auprès d’une société d’enregistrement et de règlement, la modification des statuts et la modification du capital social de la société.
À l’exception des droits expressément prévus dans les documents pertinents qui doivent être exercés par l’Assemblée générale des actionnaires;
Autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions d’exercice / de restriction des options d’achat d’actions / des actions restreintes qui n’ont pas encore été exercées / levées;
Autoriser le Conseil d’administration à gérer et à ajuster les options d’achat d’actions et les régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’actions de la société, y compris, sans s’y limiter, la mise en œuvre des régimes d’incitation à l’achat d’actions;
Autoriser le Conseil d’administration à déterminer l’objet de l’incitation, le montant de l’octroi, le prix d’exercice et la date d’octroi de l’option d’achat d’actions réservée de la société;
Autoriser le Conseil d’administration à signer, exécuter, modifier et résilier tout accord relatif au régime d’incitation au capital et tout autre accord pertinent;
Autoriser le Conseil d’administration à gérer et à ajuster les options d’achat d’actions et les régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société et à formuler ou à modifier de temps à autre les dispositions relatives à la gestion et à la mise en oeuvre de ces régimes d’incitation, à condition qu’elles soient conformes aux modalités de ces régimes d’incitation. Toutefois, si une loi, un règlement ou un organisme de réglementation compétent exige que ces modifications soient approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires ou / ou l’organisme de réglementation compétent, les modifications apportées par le Conseil d’administration doivent être approuvées en conséquence;
Autoriser le Conseil d’administration à mettre en œuvre les options d’achat d’actions et les régimes restrictifs d’incitation à l’achat d’actions, à l’exception des droits expressément prévus dans les documents pertinents qui doivent être exercés par l’Assemblée générale.
2. Demander à l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à passer par les procédures d’approbation, d’enregistrement, de dépôt, d’approbation et d’approbation du plan d’incitation au capital auprès des gouvernements et organismes concernés; Signer, exécuter, modifier et compléter les documents soumis aux gouvernements, organismes, organisations et particuliers concernés; Modifier les statuts et enregistrer le changement de capital social de la société; Et faire tout ce qu’il juge nécessaire, approprié ou approprié dans le cadre de ce programme d’encouragement. 3. Demander à l’Assemblée générale des actionnaires de nommer des conseillers financiers, des banques bénéficiaires, des comptables, des avocats, des sociétés de valeurs mobilières et d’autres intermédiaires pour la mise en œuvre du plan d’incitation au capital;
4. Soumettre l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et la période d’autorisation au Conseil d’administration est conforme à la période de validité du plan d’incitation au capital.
Les questions autorisées ci – dessus, à l’exception de celles qui doivent être approuvées par résolution du Conseil d’administration conformément aux lois, aux règlements administratifs, aux règles de la c
Xu Gang, Président du Conseil d’administration de la société, a l’intention d’éviter le vote sur la proposition conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Cette proposition, qui doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée.
4. Examiner et approuver la proposition Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour la restructuration»), aux mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières par Les sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour l’émission») et aux règles d’application pour les actions non publiques des sociétés cotées, etc. Les dispositions des règlements et des documents normatifs sont vérifiées par le Conseil d’administration de la société, qui estime que la société a toutes les conditions nécessaires pour émettre des actions et payer en espèces les actifs achetés. Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé à l’avance les transactions entre apparentés et ont émis des avis indépendants. Pour plus de détails sur les avis indépendants pertinents, veuillez consulter le site Web d’information de Juchao le même jour. http://www.cn.info.com.cn. Annonces pertinentes. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
5. Examiner et adopter la proposition de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs et le plan de transaction connexe
Avant cette transaction, les personnes physiques Liu Yan, Liu Tuo et Gabe détenaient respectivement 23,4%, 22,5% et 3,1% des capitaux propres de Tibet Ali Liyuan Mining Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société cible»). La société a l’intention d’acheter les 49% des actions détenues par Liu Yan, Liu Tuo et Gabe par l’émission d’actions et le paiement en espèces.
Conformément aux dispositions pertinentes, les sous – projets de loi sont mis aux voix un par un comme suit:
5.1 mode de paiement
La société de négociation a l’intention d’acheter les actifs sous – jacents qu’elle détient auprès de la contrepartie en émettant des actions et en payant de l’argent comptant. La proportion spécifique de paiement des actions et de l’argent comptant émis sera déterminée par les deux parties par voie de négociation après l’achèvement de l’audit et de L’évaluation des actifs sous – jacents et sera divulguée dans le rapport de restructuration.
Résultat du vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.2 type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions émises sont des actions ordinaires de RMB cotées en Chine (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action et cotées à la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.3 objet et mode de délivrance
Les objets d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions sont Liu Yan, Liu Tuo et Gabe.
Cette émission prend la forme d’une émission non publique d’actions à des objets spécifiques.
Résultat du vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.4 principe de tarification des actifs sous – jacents
Étant donné que les travaux d’audit et d’évaluation de la société sous – jacente n’ont pas été achevés, la valeur estimative et le prix de transaction des actifs sous – jacents de cette transaction n’ont pas encore été déterminés. Le prix de transaction final de l’actif sous – jacent est indiqué dans le rapport d’évaluation publié par l’établissement d’évaluation qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme pour évaluer la valeur de l’actif sous – jacent à la date de référence de l’évaluation.
Résultat du vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.5 principes de tarification et prix d’émission des actions émises
Conformément à l’article 45 des mesures administratives de restructuration, le prix des actions émises par une société cotée ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation, 60 jours de négociation ou 120 jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration sur l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
Après consultation des Parties à la négociation, le prix d’émission des actions des actifs achetés par l’émission d’actions est fixé à 11,84 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Résultat du vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.6 mécanisme d’ajustement des prix
En cas d’exclusion du pouvoir et des intérêts sur les actions de la société entre la date de référence de tarification des actifs achetés à partir des actions émises et la date d’émission, comme le dividende, l’émission d’actions bonus, la conversion de la réserve de capital en capital social, le prix d’émission des actions achetées à partir des actions émises sera ajusté en conséquence conformément aux règles pertinentes de la c
À l’exception de l’ajustement du prix d’émission causé par l’exclusion des intérêts et des droits susmentionnés, le mécanisme d’ajustement du prix d’émission n’est pas mis en place pour le moment dans le cadre de cette transaction.
Résultat du vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5.7 nombre d’actions émises
Le nombre d’actions émises pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est le nombre total d’actions émises par la société cotée pour le paiement de la contrepartie des actions à la contrepartie. Le nombre d’actions émises par une société cotée qui paie la contrepartie des actions à une seule contrepartie est calculé en divisant la contrepartie des actions obtenue par cette contrepartie par le prix d’émission. Le nombre d’actions émises est arrondi aux actions et la partie inférieure à une action est éliminée.
En cas de dividende, d’actions bonus et de conversion de la réserve de capital en capital – actions entre la date de référence de tarification des actifs achetés par les actions émises et la date d’émission
