Southwest Securities Co.Ltd(600369)
À propos de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Avis de vérification sur les opérations entre apparentés
Southwest Securities Co.Ltd(600369) Les dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 13 – activités de recommandation, des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et d’autres dispositions pertinentes ont fait l’objet d’une vérification en ce qui concerne les opérations connexes. Les conditions de vérification et les avis de vérification sont les suivants:
Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base sur les opérations entre apparentés
En novembre 2021, Tibet Gold Tibet round Lithium Industry Co., Ltd. (ci – après dénommée « Gold Tibet round Lithium Industry»), filiale à part entière de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) À ce jour, la société détient 51% des actions de lithium source Mining. Afin de promouvoir davantage la stratégie de transformation et de développement des sociétés cotées et d’améliorer le rendement des actionnaires, Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Relation d’association
La contrepartie est l’actionnaire principal de lithium source Mining, une filiale importante de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Iii) Procédure d’examen et autres explications
Le 10 juin 2022, la compagnie a tenu la 16e réunion du 10e Conseil d’administration. La proposition de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et les opérations connexes doivent être examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et ne peuvent être mis en œuvre qu’après avoir été examinés et approuvés par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. Par conséquent, il existe une certaine incertitude Quant à la question de savoir si l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et les opérations connexes peuvent être approuvés et au moment de l’approbation.
À la date de divulgation du plan de transaction, la valeur estimative et le prix de transaction des actifs sous – jacents à la transaction n’ont pas été déterminés. Selon le jugement préliminaire du montant total des actifs non vérifiés, du montant net des actifs et du revenu d’exploitation de la société cible au cours des deux dernières années et de la première période, l’opération n’a pas satisfait à la norme de restructuration des actifs importants stipulée dans les mesures de gestion de la restructuration des actifs importants de la société cotée et ne devrait pas constituer une réorganisation des actifs importants de la société cotée ni une réorganisation et une cotation en bourse.
Informations de base de la contrepartie
La contrepartie de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs est Liu Yan, Liu Tuo et Gabe. 1. Liu Yan
Nom: Liu Yan
Ancien nom aucun
Sexe féminin
Nationalité chinoise
Carte d’identité no 540102 88
Adresse résidentielle et adresse postale: Lhasa Economic Development Zone has the Residence right of other countries or Regions
2. Liu Tuo
Nom Liu Tuo
Ancien nom aucun
Sexe masculin
Nationalité chinoise
Carte d’identité no 540102 73
Adresse du domicile et de la correspondance: si a obtenu le droit de séjour dans d’autres pays ou régions
Nom Gabe
Ancien nom aucun
Sexe masculin
Nationalité chinoise
Carte d’identité no 540102 30
Adresse du domicile et de la correspondance: si a obtenu le droit de séjour dans d’autres pays ou régions
Informations de base sur l’objet de la transaction
L’actif sous – jacent de cette transaction est une participation de 49% dans Lithium source Mining détenue par la contrepartie.
1. Informations de base
Nom de l’entreprise Tibet Ali Li Yuan Mining Development Co., Ltd.
Nature de la société autres sociétés à responsabilité limitée
Date d’établissement 2 novembre 2006
Unified Social Credit Agency 91542500783516301y
Code
Capital social: 53 millions de RMB
Représentant légal: Wang Shulong
Registered address inside the Institute of Land and Resources Bureau, Ali, Tibet
Bureau A1 – 10 Boda Road, Economic and Technological Development Zone, Lhassa
Champ d’application extraction, transformation et vente de produits minéraux
2. Structure des actionnaires de la société cible avant ce changement
S / N nom de l’actionnaire proportion de participation
1 Tibet Gold Tibet round Lithium Industry Co., Ltd. 51,00%
2 Liu Yan 23,40%
3 Liu Tuo 22,50%
4 GAB 3,10%
3. Structure des actionnaires de la société cible après l’achèvement du changement:
S / N nom de l’actionnaire proportion de participation
1 Tibet Gold Tibet round Lithium Industry Co., Ltd. 51,00%
2 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 49,00%
4. Principales données financières
Les travaux d’audit de la société cible n’ont pas été achevés, les données financières pertinentes de la société cible n’ont pas été vérifiées par un organisme d’audit qualifié pour les opérations sur titres à employer dans le cadre de la restructuration, et les principales données financières non vérifiées de la société cible au cours des deux dernières années et de la dernière période sont les suivantes:
Unit é: RMB
Projet fin mai 2022 fin 2021 fin 2020
Total de l’actif 29 751060,63 8 290161,36 4 630330,13
Total du passif 955083747282785904326470957688
Capitaux propres du propriétaire – 65 757314,09 – 74 495742,96 – 60 079246,75
Projet 2022 janvier – mai 2021 année 2020
Recettes d’exploitation
Bénéfice net – 6 626277,01 – 17 749829,55 – 3 878116,71
Flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation – 859650325 – 1110048994 – 801470713
Prix de cette transaction
À la date d’émission du présent plan d’émission, la valeur estimative et le prix de transaction des actifs sous – jacents à cette transaction n’ont pas été déterminés, étant donné que l’audit et l’évaluation de la société sous – jacente n’ont pas été achevés.
Le prix de transaction final de l’actif sous – jacent sera déterminé par les parties à la négociation sur la base des résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’établissement d’évaluation qualifié pour les opérations sur titres et les opérations à terme pour évaluer la valeur de l’actif sous – jacent à la date de référence de L’évaluation. Les résultats de l’évaluation et le prix de transaction des actifs sous – jacents seront détaillés dans le rapport de restructuration publié par la société.
Prix de la transaction
La date de référence pour la tarification de cette offre est la date d’annonce de la résolution de la 16e réunion du dixième Conseil d’administration de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) Si le dividende, le don d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres éléments autres que le droit et les intérêts se produisent sur les actions de la société entre la date de référence du prix et la date d’émission, le prix d’émission et la quantité d’émission sont ajustés en conséquence.
Influence de la transaction entre apparentés sur la société cotée
Influence de la transaction sur les activités de la société cotée
Avant cette transaction, les principales activités de l’entreprise sont divisées en trois parties: matériaux de construction, protection de l’environnement et nouveaux matériaux énergétiques. Les détails sont les suivants: premièrement, matériaux de construction, les principaux produits sont le clinker de ciment, les produits de ciment et le béton commercial; Deuxièmement, les entreprises de protection de l’environnement fournissent principalement des services d’élimination inoffensive des déchets dangereux (solides) et des services d’utilisation globale des ressources aux entreprises de production de déchets; Troisièmement, les nouveaux matériaux énergétiques, principalement l’extraction et le raffinage de la saumure de lithium en amont, puis la fabrication de produits au lithium pour les nouvelles batteries au lithium énergétiques et d’autres domaines.
La société cible de cette transaction, Lithium source Mining, est une filiale importante de la société cotée. Lithium source Mining est principalement engagée dans l’exploration et l’exploitation de ressources telles que le lithium, le potassium et le bore dans la saumure de lac salé. Cette transaction est l’acquisition par une société cotée d’une participation minoritaire dans une filiale importante de lithium source Mining. Par conséquent, l’activité principale de la société cotée ne changera pas après l’achèvement de la transaction. Lithium source Mining deviendra une filiale à part entière de la société cotée et sera également bénéfique pour réduire les transactions connexes par la suite.
Influence de la transaction sur la situation financière et la rentabilité de la société cotée
La société cible de la transaction devrait avoir une forte rentabilité et de bonnes perspectives de développement. Après l’achèvement de cette transaction, la société sous – jacente deviendra une filiale à part entière de la société cotée. À long terme, avec l’achèvement progressif de la construction de la capacité de production de lithium source Mining, les capitaux propres des actionnaires de la société appartenant aux actionnaires de la société cotée et le niveau de bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée seront effectivement améliorés, ce qui est propice à l’amélioration de la qualité des actifs de la société cotée, à l’optimisation de la situation financière de la société cotée et à l’amélioration de la rentabilité continue et de la capacité de résistance aux risques de la société Dans l’intérêt de tous les actionnaires de la société. Étant donné que les travaux d’audit et d’évaluation liés à cette transaction n’ont pas encore été achevés, il n’est pas possible d’effectuer une analyse quantitative précise de la situation financière et de la rentabilité des sociétés cotées après l’achèvement de cette transaction. Une fois l’audit et l’évaluation terminés, la société analysera en détail l’impact spécifique de la transaction sur la situation financière et la rentabilité de la société dans le rapport de restructuration.
Influence de la transaction sur la structure des capitaux propres des sociétés cotées
Avant et après cette transaction, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société n’ont pas changé. Cette transaction n’entraînera pas de changement dans le droit de contrôle de la société et ne constituera pas une réorganisation et une cotation.
Étant donné que le prix de transaction de l’actif sous – jacent de cette restructuration n’a pas encore été déterminé, la variation des capitaux propres avant et après cette opération n’a pas pu être calculée. En ce qui concerne les changements de capitaux propres avant et après cette transaction, la société convoquera à nouveau le Conseil d’administration pour prendre une résolution sur cette transaction après l’achèvement des travaux d’audit et d’évaluation, et analysera en détail les changements de capitaux propres avant et après cette transaction dans le rapport de restructuration.
Avis de l’institution de recommandation
Après vérification, le promoteur estime que:
1. Les questions relatives aux opérations entre apparentés dans le cadre de cette émission ont été examinées et approuvées par le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de la société, et les administrateurs indépendants ont approuvé et émis des avis de consentement à l’avance, et ont mis en œuvre les procédures d’approbation interne nécessaires à ce stade. Se conformer aux lois, règlements et statuts pertinents tels que les mesures administratives pour les activités de recommandation d’émission et de cotation de valeurs mobilières, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal.
2. Les plans relatifs à cette émission ne peuvent être mis en œuvre qu’après avoir été examinés et approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la société et approuvés par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières pour enregistrement.
En résumé, l’institution de recommandation n’a pas d’objection à l’émission d’actions par la société et au paiement en espèces des opérations liées à l’achat de participations minoritaires dans les filiales Holding.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de sceau des avis de vérification sur Southwest Securities Co.Ltd(600369)
Signature du représentant du promoteur:
