Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388)
Système de gestion des autorisations du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388)
La société) a une structure de gouvernance d’entreprise, normalise l’acte d’autorisation du Conseil d’administration au niveau de la direction et combine les conditions réelles de la société conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux Statuts de la société Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388) (ci – après dénommés « Statuts») et au règlement intérieur du Conseil d’administration de la société Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388) (ci – après dénommé « Règlement intérieur du Conseil d’administration»). Ce système est spécialement formulé.
Article 2 l’autorisation mentionnée dans le présent système signifie que le Conseil d’administration, sous réserve des lois et règlements pertinents et dans certaines conditions et dans certaines limites, donne au gestionnaire le pouvoir de décider d’une partie des questions relevant des pouvoirs du Conseil d’administration.
Chapitre II Principes d’autorisation
Article 3 l’autorisation du Conseil d’administration à la direction est soumise aux principes suivants:
Principe de prudence. L’autorisation donne la priorité aux exigences de l’objectif de prévention des risques et est strictement contrôlée. Le Conseil d’administration n’autorise pas la direction à prendre des décisions en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Principe de classification. L’autorisation est divisée en autorisation générale et autorisation temporaire.
Principe d’ajustement en temps opportun. Les questions d’autorisation demeurent relativement stables pendant la durée de validité de l’autorisation et sont ajustées en temps opportun en fonction de l’évolution des facteurs internes et externes et des besoins en matière de gestion opérationnelle.
Principe d’une surveillance efficace. Le Conseil d’administration supervise le processus décisionnel et l’efficacité opérationnelle des questions déléguées et décide, le cas échéant, d’étendre, de retirer ou de retirer partiellement les pouvoirs délégués.
Chapitre III Questions d’autorisation
Article 4 l’autorisation du Conseil d’administration à la direction désigne l’autorisation d’investir à l’étranger, d’acquérir ou de vendre des actifs, de disposer d’actifs et d’autres questions de gestion dans une certaine limite dans le cadre des questions de prise de décisions du Conseil d’administration spécifiées dans le droit des sociétés et d’autres lois et règlements et dans les statuts.
Article 5 l’autorisation du Conseil d’administration comprend l’autorisation conventionnelle et l’autorisation temporaire. L’autorisation conventionnelle signifie que le Conseil d’administration autorise le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général en fonction des besoins de la prise de décisions opérationnelles quotidiennes et que les questions pertinentes sont précisées dans la liste des questions autorisées; L’autorisation temporaire signifie que le Conseil d’administration autorise le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général par résolution du Conseil d’administration, procuration et autres formes écrites sur des questions pertinentes en fonction d’une tâche ou d’un projet temporaire, et précise les exigences spécifiques telles que la raison de l’autorisation, l’objet de l’autorisation, les questions autorisées, les conditions d’exercice et la période de résiliation.
La prise de décisions par le Directeur général sur les questions relevant du champ d’application de l’autorisation doit, en principe, prendre la forme d’une réunion du Bureau du Directeur général, etc., et les détails doivent être mis en œuvre conformément aux dispositions pertinentes des règles de travail du Directeur général et du Règlement intérieur de la réunion du Bureau du Directeur général. Lorsque la procédure d’approbation préalable du Comité du Parti doit être exécutée, le Comité du Parti doit d’abord être convoqué pour effectuer des recherches et prendre des décisions après avoir formulé des avis; Pour les questions importantes concernant les intérêts vitaux des travailleurs de la société, les avis ou suggestions pertinents du Congrès des travailleurs ou du syndicat de la société sont entendus.
En principe, le Président du Conseil d’administration convoque une réunion spéciale pour étudier et discuter la prise de décisions sur les questions relevant de son mandat.
Si les lois, règlements et documents normatifs pertinents exigent des procédures de prise de décisions, les dispositions s’appliquent.
Article 6 les pouvoirs statutaires exercés par le Conseil d’administration et les questions à soumettre aux actionnaires pour décision ne sont pas autorisés, notamment:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, de rachat d’actions de la société, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion du patrimoine confiée, des opérations connexes, des dons et des commandites dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier le Directeur général adjoint, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société sur proposition du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions relatives à la divulgation de l’information, aux litiges juridiques importants, à la production de sécurité et à la protection de l’environnement écologique liés au développement de l’entreprise;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires. Article 7 le Conseil d’administration de la société autorise la direction à examiner et à approuver, dans une certaine mesure, l’achat ou la vente d’actifs, l’investissement à l’étranger, la fourniture d’une aide financière, la location ou la location d’actifs, la signature de contrats de gestion, le don ou la réception d’actifs, la restructuration des droits du créancier ou de la dette, le transfert de projets de recherche et de développement, la signature d’accords de licence et d’autres opérations déterminées par le Conseil d’administration; Approuver les opérations entre apparentés dans une certaine limite.
Chapitre IV gestion des autorisations
Article 8 la direction exécute ses travaux en stricte conformité avec les règles de travail et le champ d’application de l’autorisation correspondants et avec le principe de la diligence et de la diligence. L’exercice de ses fonctions et pouvoirs ne doit pas modifier ou dépasser le champ d’application de l’autorisation.
Article 9 le Conseil d’administration peut, au besoin, ajuster les questions d’autorisation et les pouvoirs prévus par le présent système.
Article 10 le Directeur général rend compte régulièrement de ses travaux au Conseil d’administration et accepte consciemment la supervision et l’inspection du Conseil d’administration, conformément aux dispositions pertinentes des règles de travail du Directeur général.
Chapitre V surveillance autorisée
Article 11 le Conseil d’administration assure régulièrement le suivi et la maîtrise de la prise de décisions et de l’exécution des questions d’autorisation et assure une gestion dynamique des questions d’autorisation en tenant compte des conditions réelles d’exploitation et de gestion de la société, de la capacité de contrôle des risques et des changements environnementaux internes et externes, afin d’assurer une autorisation raisonnable, contrôlable et efficace.
Article 12 le Conseil d’administration peut apporter régulièrement des modifications unifiées à la liste des décisions d’autorisation ou en temps réel si nécessaire. Dans les cas suivants, le Conseil d’administration procède rapidement à des recherches et à des jugements et, le cas échéant, ajuste ou retire les autorisations pertinentes:
La qualité de la prise de décisions en matière d’autorisation est mauvaise, le niveau de gestion opérationnelle est réduit et la situation opérationnelle se détériore, et la capacité de contrôle des risques est considérablement affaiblie.
La mise en œuvre du système d’autorisation est médiocre, ce qui entraîne un relâchement de l’exercice ou un comportement ultra vires ou entraîne des risques et des pertes opérationnels importants;
Iii) Il existe des obstacles à l’exercice de l’autorisation actuelle, ce qui a de graves répercussions sur l’efficacité de la prise de décisions;
Ajustement du personnel autorisé;
Autres circonstances qui, de l’avis du Conseil d’administration, devraient être modifiées.
Article 13 en cas d’ajustement ou de retrait de l’autorisation, les services compétents élaborent en temps voulu un plan de modification de la décision d’autorisation, précisent le contenu et les exigences spécifiques de l’autorisation de modification, expliquent les raisons et les bases du changement et soumettent le plan au Conseil d’administration pour décision. Chapitre VI responsabilités en matière d’autorisation
Article 14 le Conseil d’administration est l’organe responsable de la gestion de l’autorisation et est responsable de la supervision des questions autorisées. Au cours du processus de surveillance, si des comportements inappropriés de la direction sont constatés, ils doivent être corrigés en temps opportun et des suggestions doivent être formulées pour critiquer, avertir ou révoquer la personne responsable principale et le personnel responsable concerné.
Article 15 la direction, conformément au principe de la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires et de la société, prend des décisions strictement dans le cadre de l’autorisation, exerce fidèlement et diligemment ses activités de gestion et met résolument fin à tout comportement ultra vires.
Article 16 si la direction commet l’un des actes suivants, causant ainsi de graves pertes ou d’autres conséquences négatives graves à la société, elle assume les responsabilités correspondantes:
Prendre des décisions contraires aux lois, règlements administratifs ou statuts dans le cadre de son mandat; Les erreurs de décision causées par le non – exercice ou l’exercice incorrect de l’autorisation;
Prendre des décisions au – delà de son mandat;
Ne pas découvrir et corriger en temps opportun les principaux problèmes liés à l’exécution des autorisations;
Autres cas de responsabilité prévus par les lois, les règlements administratifs, les règles d’inscription sur la liste du lieu d’inscription ou les statuts.
Article 17 les responsabilités du Conseil d’administration en tant qu’organe d’autorisation ne sont pas exonérées en cas de problèmes majeurs liés à la prise de décisions en matière d’autorisation. Le Conseil d’administration est responsable des actes suivants dans la gestion autorisée:
Outrepasser l’autorité du Conseil d’administration;
Ii) autorisation dans des conditions inappropriées;
Iii) Autoriser les sujets qui n’ont pas les capacités et les qualifications nécessaires;
Le défaut de suivre, d’inspecter, d’évaluer et d’ajuster les éléments autorisés, de découvrir et de corriger en temps opportun les actes d’exercice inappropriés de l’objet autorisé, ce qui entraîne de graves pertes en vies humaines et une nouvelle augmentation des pertes;
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 18 les questions qui ne sont pas couvertes par le présent système ou qui sont en conflit avec les lois, règlements, règles de cotation du lieu de cotation ou les statuts publiés ou modifiés après l’entrée en vigueur du présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, règles de cotation du lieu de cotation ou aux statuts.
Article 19 sauf indication contraire, les termes utilisés dans le présent système ont le même sens que dans les statuts.
Article 20 le pouvoir d’interprétation du système appartient au Conseil d’administration. Ce système et ses modifications entrent en vigueur à la date d’adoption de la résolution du Conseil d’administration de la société.
Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388) 10 juin 2002
Liste des autorités de gestion autorisées par le Conseil d’administration
La liste des pouvoirs autorisés du Conseil d’administration est établie conformément aux statuts et au règlement intérieur du Conseil d’administration.
Questions d’autorisation
Les questions sur lesquelles le Conseil d’administration autorise le Directeur général à prendre des décisions comprennent les questions commerciales générales et les questions commerciales connexes.
Opérations générales
1. Acheter ou vendre des actifs;
2. Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, le capital – risque, etc.);
3. Fournir une aide financière;
4. Les actifs loués ou loués;
5. Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
6. Les actifs donnés ou reçus;
7. Restructuration des créances ou des dettes;
8. Transfert de projets de recherche – développement;
9. Signer le contrat de licence.
Les actifs achetés ou vendus ci – dessus ne comprennent pas les actifs liés à la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais ceux qui sont achetés ou vendus dans le cadre du remplacement des actifs sont toujours inclus.
Opérations entre apparentés
Les opérations entre apparentés désignent les opérations entre apparentés qui peuvent entraîner le transfert de ressources ou d’obligations, y compris les opérations ordinaires susmentionnées (i) et les catégories d’opérations suivantes:
1. Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
2. Vente de produits et de marchandises;
3. Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
4. Vente confiée ou confiée;
5. Dépôts et prêts;
6. Co – investissement avec des parties liées;
7. Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
8. Autres opérations connexes identifiées par le Conseil d’administration.
II. COMPÉTENCES
Type de transaction ordinaire
Remarques sur les critères de décision d’autorisation du numéro de série
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente moins de 10% de la société cotée, si la valeur comptable et la valeur d’évaluation existent simultanément.
Le montant le plus élevé des actifs totaux vérifiés de la dernière période
Objet de la transaction (par exemple, capitaux propres) lors de la dernière réunion
2. Le revenu d’exploitation annuel pertinent représente moins de 10% de la société cotée ou le montant absolu ne dépasse pas 10 millions de RMB.
Opérations vérifiées au cours du dernier exercice
Recettes
Objet de la transaction (par exemple, capitaux propres) lors de la dernière réunion
3. Le bénéfice net pertinent de l’exercice représente moins de 10% de la société cotée ou le montant absolu ne dépasse pas 1 million de RMB.
Résultat net vérifié du dernier exercice
Montant de la transaction (y compris les dettes et les frais engagés)
Utilisé) représente moins de 10% du dernier audit de la société cotée ou le montant absolu ne dépasse pas 10 millions de RMB
Actif net
5. Le bénéfice résultant de la transaction représente moins de 10% de la société cotée la plus récente ou le montant absolu ne dépasse pas 1 million de RMB.
Bénéfice net vérifié pour un exercice
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Opérations entre apparentés
Numéro de série critères de décision d’autorisation
1. Le montant de la transaction avec la personne morale liée est inférieur à 3 millions de RMB, ou il est inférieur au dernier examen de la société.
Valeur absolue de l’actif net calculé 0,5%
2 le montant des transactions effectuées par des personnes physiques liées est inférieur à 300000 RMB.
Si les lois, règlements et documents normatifs pertinents exigent des procédures de prise de décisions, les dispositions s’appliquent.
3. Si l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration en autorise autrement, l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration
