Beijing Tianyuan law firm on the first public offer of Guangxi Tianshan Electronics Co., Ltd. And Listed on Gem
Avis juridiques
Beijing Tianyuan Law Office
10 / F, Insurance Building, No. 28 Fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
Code Postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Guangxi Tianshan Electronics Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotée au Gem
Avis juridiques
Jingtianshanzi (2021) no 163 à: Guangxi Tianshan Electronics Co., Ltd.
Conformément au contrat spécial de conseil juridique conclu entre Beijing Tianyuan law firm (ci – après dénommé « la bourse») et Guangxi Tianshan Electronics Co., Ltd. (ci – après dénommé « l’émetteur» ou « Tianshan electronics»), la bourse agit en tant que conseiller juridique spécial pour l’offre publique initiale d’actions de l’émetteur et la cotation au Conseil d’administration (ci – après dénommé « la présente offre» ou « la cotation de la présente offre») et émet des avis juridiques.
Conformément au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles de divulgation de l’information et de déclaration des sociétés de valeurs mobilières publiques, à l’avis juridique No 12 sur l’offre publique de valeurs mobilières et au rapport de travail des avocats, aux mesures de gestion de l’offre des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières et aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental), à d’autres lois et règlements pertinents, Les dispositions des règlements et autres documents normatifs, ainsi que les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, sont publiés conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par le barreau.
Table des matières
Table des matières 2 Déclaration… 3 Texte… 5.
Approbation et autorisation de l’offre et de la cotation 5.
Qualification de l’entité principale pour l’offre et la cotation 5.
Conditions de fond de l’offre et de la cotation 5.
Création de l’émetteur 9.
Indépendance de l’émetteur 9.
Initiateur, actionnaire et Contrôleur effectif de l’émetteur 9.
Capital social et évolution de l’émetteur (11)
Activités de l’émetteur 30 ans.
Opérations entre apparentés et concurrence horizontale 33.
Principaux biens de l’émetteur 38.
Droits et obligations importants de l’émetteur 46.
Changements importants d’actifs de l’émetteur et acquisitions et fusions 46.
Formulation et modification des Statuts de l’émetteur 46.
Règlement intérieur et fonctionnement normal de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de l’Assemblée des autorités de surveillance de l’émetteur 47.
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements 47.
Impôt de l’émetteur 49.
Protection de l’environnement de l’émetteur et normes de qualité et de technologie des produits 50.
Utilisation des fonds collectés par l’émetteur 50.
Objectifs de développement des entreprises de l’émetteur 51.
20. Litiges, arbitrages ou sanctions administratives 51.
Évaluation du risque juridique du prospectus de l’émetteur 54.
Autres questions que l’avocat de la bourse juge nécessaires d’expliquer… 54.
Xxiii. Observations juridiques finales 56.
Déclaration
Aux fins du présent avis juridique, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
1. The Exchange and the Handling Lawyers performed their Legal Duties strictly according to the provisions of the Company Law, the Securities Law, the Management Measures of Law Firms engaged in Securities Business, the Practice Rules of Law Firms for Securities Business (trial) and the Management Measures for Registration of Initial Public Offers of gem (trial), and the facts that occurred or exists before the issuance of this Legal opinion. Conformément aux principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit, une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’elles assument les responsabilités juridiques correspondantes.
2. In order to provide this Legal opinion, The Lawyers of the Exchange prepared the Verification and Verification Plan according to the provisions of relevant laws, Regulations and other normative documents, consulted the Documents and Materials necessary to provide this Legal opinion, and conducted the inspection by reasonable and necessary Methods, including, but not limited to, Written Review, face – to – face, field investigation, Internet Search, Inquiry and Correspondence and calculation.
3. Pour émettre cet avis juridique, la bourse a obtenu l’engagement de l’émetteur: (1) l’émetteur a fourni les documents écrits originaux, les documents en double, les documents en double, les lettres de confirmation ou les certificats requis par la bourse pour émettre cet avis juridique; Les documents et documents fournis par l’émetteur sont véridiques, exacts, complets et valides, exempts de fausses déclarations, d’omissions importantes ou de dissimulation, et tous les documents en double et les copies sont conformes à l’original. 4. The Lawyers of the Exchange shall provide legal Opinion on documents obtained directly from State Organs, organizations with the Function of Managing Public Affairs, Accounting Firms, Assets Appraisal institutions, Notary institutions and other public bodies, and shall Exercise the Special Attention duty of Legal Professionals for Business matters related to Law, and shall be used as the basis for other business Matters after exercising the General attention duty of Ordinary persons; Pour les instruments qui ne sont pas obtenus directement d’un organisme public, l’avis juridique est fondé sur la vérification et la vérification.
5. La bourse n’émet des avis que sur les questions juridiques nationales liées à l’offre et à la cotation de l’émetteur et n’émet pas d’avis sur des questions professionnelles non juridiques telles que la comptabilité, l’audit financier et l’évaluation des actifs. La citation de certaines données et conclusions dans les états comptables, les rapports d’audit et les rapports d’évaluation d’actifs pertinents dans le rapport de travail des avocats du cabinet d’avocats Beijing Tianyuan sur l’offre publique initiale d’actions de Guangxi Tianshan Electronic Co., Ltd. Et l’inscription au Gem (ci – après dénommé « Rapport de travail des avocats») publié par le cabinet d’avocats ou pour le présent avis juridique ne signifie pas que le cabinet d’avocats se réfère à ces données. Toute garantie, expresse ou implicite, quant à l’authenticité et à l’exactitude des conclusions.
6. The Exchange agrees that the issuer cites the Contents of this Legal Opinion in the prospectus (Declaration Draft) in part or all of its own or in accordance with the requirements of csrc Review, but the issuer shall not cause Legal Ambiguity or misinterpretation due to the reference when Making the reference, and shall be reviewed and confirmed by the Lawyer of the Exchange on the Contents of the prospectus (Declaration Draft).
7. L’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’offre et de la cotation de l’émetteur et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement de la bourse. L’abréviation figurant dans l’avis juridique de la bourse est conforme au rapport de travail de l’avocat. La Bourse accepte de faire de cet avis juridique le document juridique nécessaire à l’émetteur pour demander l’inscription à la cote de cette émission et de le soumettre avec d’autres documents.
Texte
Approbation et autorisation de l’offre et de la cotation
Après vérification, la convocation, la convocation et le vote de la troisième réunion du deuxième Conseil d’administration de l’émetteur et le contenu de la résolution sont conformes aux lois, règlements, autres documents normatifs pertinents et aux statuts et sont légaux et efficaces.
Après vérification, les procédures de convocation, de convocation et de vote de la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2021 et le contenu de la résolution, ainsi que l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires, sont conformes aux lois et règlements pertinents, tels que le droit des sociétés, le Droit des valeurs mobilières, les mesures administratives pour le lancement du GEM et les statuts, et sont légales et efficaces.
Conformément aux lois et règlements pertinents, tels que le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les mesures administratives pour le lancement du GEM, etc., et après vérification, l’offre et la cotation doivent encore être examinées et approuvées par la Bourse de Shenzhen et approuvées par la c
En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’à la date d’émission du présent avis juridique, l’émetteur a mis en œuvre les procédures d’approbation et d’autorisation nécessaires à l’émission et à la cotation, que l’approbation et l’autorisation de l’émission et de la cotation sont légales et efficaces et que l’émission et la cotation doivent encore être examinées et approuvées par la Bourse de Shenzhen et approuvées par la c
Qualification de l’objet de l’offre et de la cotation
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que l’émetteur est une société anonyme légalement constituée et valablement existante, qu’il n’y a pas de circonstances nécessitant la dissolution et la résiliation conformément au droit des sociétés et aux statuts et qu’il est qualifié pour l’émission et la cotation.
Conditions de fond de l’offre et de la cotation
Les avocats de la bourse vérifient les conditions matérielles de l’offre et de la cotation de l’émetteur un par un conformément au droit des valeurs mobilières, au droit des sociétés, aux mesures de gestion de l’offre initiale de GEM, aux règles de cotation des actions de GEM et à d’autres lois, règlements et autres documents normatifs pertinents, comme suit:
Satisfaire aux conditions énoncées dans le droit des sociétés
Conformément à la résolution de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2021, aux statuts et à la confirmation et à l’examen de l’émetteur, les actions émises par l’émetteur sont des actions ordinaires de RMB (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action; Chaque action émise a les mêmes droits, les mêmes conditions d’émission et le même prix pour chaque action, et le même prix payé par toute Unit é ou personne physique pour souscrire des actions. Par conséquent, l’offre et la cotation sont conformes au premier paragraphe du droit des sociétés.
Ii) satisfaire aux conditions énoncées dans la loi sur les valeurs mobilières
1. L’émetteur a engagé Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166)
2. Conformément aux statuts, au système de gouvernance d’entreprise de l’émetteur, aux résolutions précédentes des assemblées générales des actionnaires, aux résolutions du Conseil d’administration, aux résolutions du Conseil des autorités de surveillance et à la confirmation de l’émetteur au cours de la période considérée, l’émetteur a établi et amélioré l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et Le Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi, engagé des cadres supérieurs et mis en place des services fonctionnels, formulé le système de gouvernance d’entreprise et, au cours de la période considérée, convoqué l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance conformément aux Avoir une organisation saine et bien gérée. Par conséquent, l’offre et la cotation sont conformes à l’article 12, paragraphe 1, point i), de la loi sur les valeurs mobilières.
3. Conformément au rapport d’audit, aux documents d’enregistrement industriel et commercial de l’émetteur, aux certificats délivrés par les autorités gouvernementales compétentes et à la confirmation de l’émetteur, l’émetteur existe légalement et efficacement et a obtenu des qualifications et des licences liées aux activités de production et d’exploitation. Le revenu d’exploitation dans le cadre des états financiers consolidés de 2018, 2019 et 2020 est respectivement de 50749811568 RMB, 56084774067 RMB et 61541251312 RMB. Les bénéfices nets attribuables aux actionnaires de la société mère dans le cadre des états financiers consolidés de la même période sont respectivement de 3492690797 Yuan, 3808412370 yuan et 4785093739 Yuan, avec une capacité d’exploitation continue. Par conséquent, l’offre et la cotation sont conformes à l’article 12, paragraphe 1, point ii), de la loi sur les valeurs mobilières.
4. Selon le rapport d’audit, les rapports financiers et comptables de l’émetteur au cours des trois dernières années ont été vérifiés par Tianjin, qui a émis un rapport d’audit sans réserve. Par conséquent, l’offre et la cotation sont conformes à l’article 12, paragraphe 1, point iii), de la loi sur les valeurs mobilières.
5. Sur la base de la confirmation de l’émetteur, du certificat d’absence de casier judiciaire du Contrôleur effectif de l’émetteur, du questionnaire du Contrôleur effectif et de la recherche 12309 https://www.12309.gov.cn./ L’émetteur, ses actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs n’ont commis aucune infraction pénale de détournement de fonds, de corruption, d’appropriation illicite de biens, d’appropriation illicite de biens ou de perturbation de l’ordre de l’économie socialiste de marché au cours des trois dernières années. Par conséquent, l’offre et la cotation sont conformes à l’article 12, paragraphe 1, point iv), de la loi sur les valeurs mobilières.
6. L’émetteur satisfait aux conditions de cotation des actions spécifiées à l’article 47 de la loi sur les valeurs mobilières et dans les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen. Pour plus de détails, voir le corps principal de l’avis juridique « III. Les conditions matérielles de cotation de cette offre / (IV) sont conformes aux conditions spécifiées dans les règles de cotation des actions gem».
(Ⅲ) satisfaire aux conditions stipulées dans les mesures de gestion du lancement du GEM
1. Conformément aux documents d’enregistrement industriel et commercial de l’émetteur, aux statuts, au système de gouvernance d’entreprise, aux résolutions précédentes de l’assemblée générale des actionnaires, aux résolutions du Conseil d’administration, aux résolutions du Conseil des autorités de surveillance et à la confirmation de l’émetteur au cours de la période considérée, l’émetteur est une société anonyme établie par Tianshan Limited par le biais d’un changement global d’actif net comptable vérifié converti en actions, et sa durée d’exploitation continue est supérieure à trois ans depuis la création de Tianshan Limited; L’émetteur a mis en place et perfectionné l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi, engagé des cadres supérieurs et mis en place des services fonctionnels, formulé un système de gouvernance d’entreprise, et les institutions et le personnel concernés peuvent s’acquitter de leurs fonctions conformément à la loi. Par conséquent, l’offre et l’inscription sont conformes à l’article 10 des mesures administratives pour le lancement du GEM.
2. Conformément au rapport d’audit, au rapport d’assurance du contrôle interne, au système de gouvernance d’entreprise de l’émetteur et à la confirmation de l’émetteur, les normes de travail de base comptable de l’émetteur, la préparation et la divulgation des états financiers sont conformes aux normes comptables pour les entreprises commerciales et aux règles pertinentes de divulgation de l’information, reflètent fidèlement la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de l’émetteur à tous les égards importants, et un rapport d’audit avec une opinion sans réserve est publié par un expert – comptable agréé; Le système de contrôle interne de l’émetteur est solide et mis en œuvre efficacement, ce qui permet d’assurer raisonnablement l’efficacité opérationnelle, la conformité juridique et la fiabilité des rapports financiers de l’émetteur, et l’expert – comptable agréé publie un rapport d’assurance du contrôle interne sans réserve. Par conséquent, l’offre et l’inscription sont conformes à l’article 11 des mesures administratives pour le lancement du GEM.
3. Sur la base des informations pertinentes fournies par l’émetteur et confirmées et vérifiées par l’émetteur, comme indiqué dans les avis juridiques « v. indépendance de l’émetteur» et « IX. Opérations entre apparentés et concurrence horizontale», l’émetteur dispose d’actifs complets, d’activités et de personnel indépendants, de finances et d’institutions, et il n’y a pas de concurrence horizontale avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres entreprises contrôlées qui a un impact négatif important sur l’émetteur. Il n’y a pas d’opérations entre apparentés qui nuisent gravement à l’indépendance ou qui sont manifestement déloyales. Par conséquent, l’offre et la cotation sont conformes aux dispositions de l’article 12, paragraphe 1, point i), des mesures administratives pour le lancement du GEM.
4. Conformément au rapport d’audit, aux résolutions précédentes de l’assemblée générale des actionnaires, aux résolutions du Conseil d’administration, aux documents d’enregistrement de l’industrie et du commerce, au questionnaire sur les contrôleurs effectifs de l’émetteur et à la confirmation de l’émetteur au cours de la période considérée, l’activité principale de l’émetteur, le droit de contrôle et l’équipe de gestion sont stables et l’activité principale et le Conseil d’administration sont stables au cours des deux dernières années.
