Code des titres: Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086) titre abrégé: St Dongyang Bulletin No: 2022 – 064 Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086)
Avis de réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086)
1. L’annonce pertinente de votre société indique que l’article 100 des Statuts de votre société stipule que « les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans»; L’article 156 dispose que « le mandat des autorités de surveillance est de trois ans et que les autorités de surveillance peuvent être réélues à l’expiration de leur mandat ». Veuillez expliquer en détail les raisons spécifiques, la base de jugement et le caractère raisonnable des administrateurs concernés qui estiment que la proposition temporaire ci – dessus n’est pas conforme aux dispositions pertinentes des Statuts de votre société, en combinaison avec le contenu principal de la lettre de proposition et de la proposition temporaire soumise par Hunan youhe; Expliquez en outre si le Conseil d’administration de votre société a bien compris les demandes des actionnaires et les questions à examiner après avoir reçu la lettre de proposition des actionnaires, et s’il a communiqué activement avec les actionnaires. Dans la négative, veuillez expliquer les raisons et la conformité.
Objet:
Raisons pour lesquelles le Conseil d’administration estime que la lettre de proposition viole les statuts:
Dans l’après – midi du 2 juin 2022, la société a reçu la lettre de Hunan youhe Shenzhou Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Hunan youhe») concernant la proposition d’ajouter une proposition provisoire à l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 de Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086) (ci – après dénommée « lettre de proposition»). En raison de l’importance de l’affaire et de l’urgence du temps, le Conseil d’administration de la société a immédiatement envoyé l’avis du Conseil d’administration intérimaire dans l’après – midi du jour (2 juin) et a convoqué le Conseil d’administration intérimaire par voie de communication le 3 juin 2022 pour examiner le contenu pertinent de la lettre de proposition.
Conformément à l’article 100 des statuts, « les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans» et à l’article 156, « le mandat des autorités de surveillance est de trois ans à l’expiration du mandat des autorités de surveillance, qui peuvent être réélues à l’expiration du mandat des autorités de surveillance». Le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée représentative du syndicat de la société. La qualification de chaque administrateur et superviseur est légale et conforme, et il n’y a pas de circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant que Président et superviseur En vertu des lois et règlements pertinents et des statuts. La date d’expiration du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance est le 4 décembre 2022, et la date de remplacement n’est pas encore atteinte. À l’heure actuelle, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance peuvent fonctionner normalement, et Tous les Les autorités de surveillance peuvent s’acquitter de leurs fonctions normalement. Afin de maintenir la stabilité du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance et d’assurer le développement stable de l’exploitation de la société, il n’y a pas de nécessité ni de condition préalable à un changement de mandat à l’avance. Dans le cas où tous les membres actuels du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance peuvent s’acquitter de leurs fonctions normalement, le changement de mandat à l’avance n’est pas propice au développement durable de la société cotée et peut causer des dommages aux intérêts des actionnaires minoritaires. Le Conseil d’administration de la société a estimé que le changement de mandat à l’avance n’était pas conforme aux dispositions pertinentes des Statuts relatives à l’expiration du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance, de sorte qu’il violait l’article 2.1.6 des lignes directrices sur l’autoréglementation de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, « le contenu de la proposition n’est pas conforme aux dispositions des Statuts de la société». Et en violation de l’article 13 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée, « le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, a des questions claires et des questions de résolution spécifiques et est conforme aux lois, règlements administratifs et statuts pertinents». Toutefois, avant l’expiration du Conseil d’administration ou du Conseil des autorités de surveillance, les administrateurs ou les autorités de surveillance peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires, comme la proposition de révocation présentée par les actionnaires à l’Assemblée générale annuelle de 2020.
Communication entre le Conseil d’administration et Hunan youhe sur les questions pertinentes de la lettre de proposition:
Hunan youhe n’a pas communiqué les questions pertinentes avec le Conseil d’administration de la société avant de demander l’ajout d’une proposition temporaire. Selon la lettre de proposition soumise par Hunan youhe, le Conseil d’administration de la société a estimé que la demande des actionnaires était une élection générale anticipée, mais les actionnaires n’ont pas soumis Les documents des candidats pertinents. L’Assemblée générale annuelle de la société est le 16 juin 2022. Conformément aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, les propositions provisoires doivent être présentées au plus tard le 6 juin 2022. Les documents écrits reçus par la société pour la proposition provisoire des actionnaires sont l’après – midi du 2 juin et les 3, 4 et 5 juin sont les jours fériés du Festival du bateau Dragon. Après avoir reçu la lettre de proposition présentée par Hunan youhe, le Conseil d’administration de la société, compte tenu de l’importance de la question, afin d’assurer le plein exercice des droits des actionnaires, a immédiatement envoyé l’avis provisoire du Conseil d’administration le même jour et a tenu l’Assemblée du Conseil d’administration le lendemain (3 juin) pour délibérer sur la proposition. En raison de l’urgence du temps et de la coïncidence avec le jour férié légal, le Conseil d’administration de la société est tenu d’exécuter les procédures de délibération correspondantes. Après l’exécution des procédures, le délai de réponse est expiré Ne pas communiquer pleinement avec Hunan youhe dans les délais prescrits.
2. Veuillez expliquer en détail les raisons spécifiques, la base de jugement et le caractère raisonnable de l’avis du Conseil d’administration de votre société selon lequel l’actionnaire n’a pas fourni de données sur les candidats, en combinaison avec le contenu principal de la lettre de proposition et le contenu principal de la proposition provisoire soumise par Hunan youhe, en violation de l’article 2.1.6 et de l’article 3.5.13 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal; Expliquez en outre si le Conseil d’administration de votre société a bien compris les demandes des actionnaires et les questions à examiner après avoir reçu la lettre de proposition des actionnaires, et s’il a communiqué activement avec les actionnaires. Dans la négative, veuillez expliquer les raisons et la conformité. Réponse:
Objet:
Raisons pour lesquelles le Conseil d’administration estime que la lettre de proposition viole les lignes directrices opérationnelles normalisées:
Conformément à l’article 2.1.6 des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil d’administration, les actionnaires ne doivent présenter aucune proposition provisoire à l’Assemblée générale des actionnaires dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes: (Ⅳ) La proposition n’a pas de sujet clair ou de résolution spécifique, (Ⅵ) le contenu de la proposition n’est pas conforme aux statuts; Et l’article 3 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal. 5.13 Le Conseil d’administration d’une société cotée soumet au site Web de la bourse, au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, des informations détaillées sur la profession, les qualifications académiques, les qualifications professionnelles, l’expérience de travail détaillée et toutes Les conditions de travail à temps partiel des candidats aux administrateurs indépendants pour publication publique, avec une période de publicité de trois jours ouvrables. Le Conseil d’administration de la société estime que les actionnaires ont proposé de changer le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance à l’avance. Les données sur les candidats aux postes d’administrateur et de superviseur doivent être fournies simultanément. Hunan youhe n’a pas soumis de données sur les candidats liées à la proposition provisoire, de sorte qu’il n’y a pas de questions claires ou de questions de résolution spécifiques à examiner par l’Assemblée générale des actionnaires. La lettre de proposition présentée par Hunan youhe viole les dispositions de l’article 2.1.6 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No l – spécifications pour les sociétés cotées au Conseil principal, à savoir « aucune question ou résolution spécifique n’est précisée dans la proposition», et de l’article 3.5.13 « Exigences en matière de publicité préalable».
Communication entre le Conseil d’administration et Hunan youhe sur les questions pertinentes de la lettre de proposition:
Hunan youhe n’a pas communiqué les questions pertinentes avec le Conseil d’administration de la société avant de demander l’ajout d’une proposition temporaire. Selon la lettre de proposition soumise par Hunan youhe, le Conseil d’administration de la société a estimé que la demande des actionnaires était une élection générale anticipée, mais les actionnaires n’ont pas soumis Les documents des candidats pertinents. Dans l’après – midi du 2 juin 2022, la compagnie a reçu les documents écrits de la lettre de proposition de Hunan youhe. Les 3, 4 et 5 juin sont les jours fériés du bateau Dragon. En raison de l’urgence du temps et de la coïncidence avec les jours fériés, le Conseil d’administration de la compagnie doit mettre en œuvre les procédures d’examen correspondantes. Après l’exécution des procédures, la date limite de réponse a été atteinte. La compagnie n’a pas communiqué pleinement avec les actionnaires dans les délais prescrits.
3. Veuillez expliquer en détail les raisons spécifiques, la base juridique et le caractère raisonnable de la non – conformité du processus de présentation de la proposition provisoire par les actionnaires selon le contenu principal de la lettre de proposition et le contenu principal de la proposition provisoire soumise par Hunan youhe, si le Conseil d’administration de la société a correctement compris la demande des actionnaires et les questions spécifiques à examiner après avoir reçu la lettre de proposition des actionnaires, et s’il a activement communiqué avec les actionnaires, sinon, Veuillez indiquer les raisons et la conformité. Objet:
Raisons pour lesquelles le Conseil estime que le processus de la lettre de proposition n’est pas conforme aux règlements:
Après avoir reçu la demande d’ajout d’une proposition temporaire, le Conseil d’administration de la société a accordé une grande importance à la proposition, a immédiatement communiqué avec tous les administrateurs et a donné un avis du Conseil d’administration provisoire, et a convoqué le Conseil d’administration le lendemain (3 juin) pour délibérer sur la proposition. Après un examen approfondi par les administrateurs présents à la réunion, la grande majorité des administrateurs ont estimé que la proposition provisoire présentée par Hunan youhe n’avait pas de conditions préalables et de nécessité et qu’elle violait les statuts, les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – normes applicables aux sociétés cotées au Conseil principal, etc. En outre, conformément aux exigences de la section V des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil d’administration en ce qui concerne le « Code de gestion et de conduite pour la nomination d’administrateurs indépendants», Hunan youhe n’a pas procédé à une vérification préalable, à une déclaration et à un rapport aux autorités de réglementation des qualifications des candidats aux postes d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions, ce qui n’est pas conforme au processus de nomination d’administrateurs indépendants.
Communication entre le Conseil d’administration et Hunan youhe sur les questions pertinentes de la lettre de proposition:
L’actionnaire Hunan youhe n’a pas communiqué les questions pertinentes avec le Conseil d’administration de la société avant de demander l’ajout d’une proposition temporaire. Selon la lettre de proposition soumise par Hunan youhe, le Conseil d’administration de la société a estimé que la demande de l’actionnaire était une élection générale anticipée, mais l’actionnaire n’a pas soumis les documents des candidats pertinents. Dans l’après – midi du 2 juin 2022, la compagnie a reçu les documents écrits de la lettre de proposition de Hunan youhe. Les 3, 4 et 5 juin sont les jours fériés du bateau Dragon. En raison de l’urgence du temps et de la période des vacances, le Conseil d’administration de la compagnie doit mettre en œuvre les procédures d’examen correspondantes. Après l’exécution des procédures, il est devenu le dernier délai de réponse et n’a pas communiqué pleinement avec les actionnaires dans le délai imparti.
4. Veuillez préciser les circonstances particulières dans lesquelles l’actionnaire n’a pas fourni de pièces justificatives pour détenir plus de 3% des actions de la société, si votre société a répondu en temps opportun après avoir reçu la proposition de l’actionnaire et a demandé à l’actionnaire de compléter et d’améliorer les documents pertinents.
Objet:
Conformément à l’article 2.1.6 des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, les actionnaires qui présentent des propositions temporaires doivent fournir au Coordonnateur des certificats attestant qu’ils détiennent plus de 3% des actions de la société. Lorsqu’un actionnaire présente conjointement une proposition au moyen d’une procuration, l’actionnaire chargé délivre un document d’autorisation écrit à l’actionnaire chargé. L’actionnaire qui présente une proposition provisoire ou son agent autorisé doit signifier la lettre de proposition, la procuration, les documents valides indiquant l’identité de l’actionnaire et d’autres documents pertinents à l’organisateur dans le délai prescrit. La preuve documentaire de la détention de plus de 3% des actions de la société est l’un des documents nécessaires à la présentation d’une proposition provisoire, mais la preuve documentaire de la détention de plus de 3% des actions de la société n’est pas activement fournie dans le document d’augmentation de la proposition provisoire de Hunan youhe. En violation de l’article 2.1.6 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, « les actionnaires qui présentent des propositions temporaires fournissent au Coordonnateur des documents de certification pour détenir plus de 3% des actions de la société».
La compagnie a reçu les documents écrits de la lettre de proposition de Hunan youhe dans l’après – midi du 2 juin 2022. Les 3, 4 et 5 juin sont les jours fériés du bateau Dragon. En raison de l’urgence du temps et de la coïncidence avec les jours fériés, le Conseil d’administration de la compagnie doit préparer l’Assemblée et mettre en œuvre les procédures d’examen correspondantes. Après l’exécution des procédures, la date limite de réponse a été atteinte. La compagnie n’a pas communiqué pleinement avec les actionnaires dans les délais prescrits. Après délibération, le Conseil d’administration a annoncé les circonstances pertinentes et en a informé les actionnaires.
5. En combinaison avec les réponses aux questions ci – dessus, veuillez trier en détail les lois, règlements administratifs et règles d’autodiscipline sur la base desquels le Conseil d’administration de votre société a décidé de ne pas accepter de soumettre la proposition provisoire susmentionnée à l’Assemblée générale des actionnaires de 2021, et indiquer si les actions du Conseil d’administration de votre société sont légales et conformes et s’il existe des circonstances limitant l’exercice légitime des droits des actionnaires par les actionnaires.
Objet:
Après délibération du Conseil d’administration de la société, la lettre de proposition soumise par l’actionnaire Hunan youhe viole principalement les lois, règlements administratifs et règles d’autodiscipline suivants:
Conformément à l’article 100 des statuts, « les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans» et « le mandat des autorités de surveillance est de trois ans à l’expiration du mandat des autorités de surveillance, qui peuvent être réélues». Le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée représentative du syndicat de la société. La qualification de chaque administrateur et superviseur est légale et conforme, et il n’y a pas de circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant que Président et superviseur En vertu des lois et règlements pertinents et des statuts. La date d’expiration du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance est le 4 décembre 2022, et la date de remplacement n’est pas encore atteinte. À l’heure actuelle, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance peuvent fonctionner normalement, et Tous les Les autorités de surveillance peuvent s’acquitter de leurs fonctions normalement. Afin de maintenir la stabilité du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance et d’assurer le développement stable de l’exploitation de la société, il n’y a pas de nécessité ni de condition préalable à un changement de mandat à l’avance. Dans le cas où tous les membres actuels du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance peuvent s’acquitter de leurs fonctions normalement, le changement de mandat à l’avance n’est pas propice au développement durable de la société cotée et peut causer des dommages aux intérêts des actionnaires minoritaires. Le Conseil d’administration de la société a estimé que le changement de mandat à l’avance n’était pas conforme aux dispositions pertinentes des Statuts relatives à l’expiration du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance, de sorte qu’il violait l’article 2.1.6 des lignes directrices sur l’autoréglementation de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, « le contenu de la proposition n’est pas conforme aux dispositions des Statuts de la société». Et en violation de l’article 13 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée, « le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, a des questions claires et des questions de résolution spécifiques et est conforme aux lois, règlements administratifs et statuts pertinents». Toutefois, avant l’expiration du Conseil d’administration ou du Conseil des autorités de surveillance, les administrateurs ou les autorités de surveillance peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires, comme l’a proposé l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020.
Conformément à l’article 2.1.6 des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil d’administration, les actionnaires ne peuvent présenter de propositions provisoires à l’Assemblée générale des actionnaires dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes: (Ⅳ) La proposition n’a pas de sujet clair ou de résolution spécifique, (Ⅵ) le contenu de la proposition n’est pas conforme aux statuts; Et l’article 3 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal. 5.13 Le Conseil d’administration d’une société cotée soumet au site Web de la bourse, au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, des informations détaillées sur la profession, les qualifications académiques, les qualifications professionnelles, l’expérience de travail détaillée et toutes Les conditions de travail à temps partiel des candidats aux administrateurs indépendants pour publication publique, avec une période de publicité de trois jours ouvrables. Le Conseil d’administration de la société estime que les actionnaires ont proposé de changer le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance à l’avance. Les candidats aux postes de directeur et de superviseur doivent être fournis simultanément.
