Code du titre: Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) titre abrégé: Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) annonce No: 2022 – 026
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Annonce concernant la réponse aux questions de la Bourse de Shenzhen
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Après avoir reçu la lettre d’enquête de la Bourse de Shenzhen sur Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Questions d’enquête de la Bourse de Shenzhen: récemment, le Département de la gestion des sociétés cotées en bourse no 1 de la Bourse de Shenzhen a reçu une plainte d’un investisseur selon laquelle, le 9 mars 2022, le tribunal populaire de la zone de coopération de Shenzhen qianhai, dans la province de Guangdong, a confirmé que Nanfang Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Group Co., Ltd. était l’investisseur effectif et l’actionnaire anonyme de chuangji Electronic Commerce and Trade (Shenzhen) Co., Ltd. (ci – après dénommé « chuangji»). Cependant, votre entreprise n’a jamais divulgué de façon proactive dans aucune annonce que chuangji est une société affiliée de votre entreprise et a effectué de nombreux transferts importants à votre société affiliée par l’intermédiaire de chuangji. Selon l’Arrangement de Wei qingwen, Président de votre société, le 24 décembre 2019, le comté de Rongxian Jiajiao a transféré 4 millions de RMB pour le commerce d’outre – mer, le 24 décembre 2019, le comté de Rongxian zhenglian a transféré 1 million de RMB pour le commerce et le 23 décembre 2019, le comté de Nanning Chuangwei a transféré 5 millions de RMB pour le commerce. Les 10 millions de RMB susmentionnés ont également été transférés à la société affiliée Shenzhen rongzhou culture par l’intermédiaire de chuangji.
Nous vous demandons de vérifier et d’expliquer ce qui suit:
1. Décrivez en détail le contenu spécifique du jugement civil dans la lettre d’enquête, indiquez si votre société est l’investisseur réel et l’actionnaire anonyme de chuangji et si chuangji est une filiale de votre société en combinaison avec le contenu du jugement, et expliquez la base de jugement. En même temps, veuillez soumettre le document de balayage des documents juridiques pertinents.
Réponse de l’entreprise:
Cause de l’affaire et décision de première instance
Le 3 décembre 2020, Li Jianhui a désigné la société (ci – après dénommée « Shenzhen chuangji») comme le premier défendeur en raison de ses relations de travail avec la société et du mandat de la société et de sa filiale, Nanfang Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) La grain Warehouse Company (listée comme défendeur 2) et Shenzhen chuangji (listée comme défendeur 3) ont intenté une action en justice devant le tribunal populaire de la zone de coopération de Shenzhen qianhai, Province de Guangdong (ci – après dénommé « tribunal de Shenzhen qianhai»), demandant: (1) de demander la dissolution de la relation d’agence entre le défendeur 1 et le défendeur 2, qui avaient chargé le demandeur d’agir à l’égard du défendeur 3, et d’envoyer d’autres personnes pour aider le demandeur à traiter les procédures de changement de représentant légal et d’entreprise Demander au défendeur I, au défendeur II et au défendeur III de payer conjointement le prêt du demandeur de 292700 RMB et les intérêts de 12 732,45 RMB, soit un total de 305432,45 RMB; Après avoir demandé au défendeur I, au défendeur II et au défendeur III de payer conjointement et solidairement 4,35% d’intérêts sur le salaire avancé des employés par le demandeur, l’indemnité économique pour la résiliation du contrat de travail, la différence de salaire double du contrat de travail non signé et les honoraires d’avocat, le total partiel est de 317646,14 yuan RMB; Après avoir demandé au défendeur I, au défendeur II et au défendeur III de payer conjointement et solidairement 4,35% d’intérêts sur les arriérés de salaire et de remboursement des dépenses de Jiang yijuan, Li Jianhui et Zhang chaokun, ainsi que sur l’indemnisation économique pour la dissolution forcée des relations de travail, les dépenses d’assurance sociale des entrepreneurs et le paiement des fournisseurs, le total partiel est de 355299,76 RMB; Les frais de justice, les frais de préservation et les frais de garantie de la société de garantie sont à la charge du défendeur I, du défendeur II et du défendeur III. Le montant total des dépenses susmentionnées est de 979693,16 yuan RMB. Le tribunal de Shenzhen qianhai a accepté l’accusation de Li Jianhui, dont le numéro d’affaire est (2021) Yue 0391, no 1037 au début de la République de Chine. À l’issue de l’audience, la Cour a rendu son jugement de première instance le 9 mars 2022, qui se lit comme suit:
1. Relation entre le demandeur et la société et la société de grenier
Le jugement de première instance a conclu que: (1) Compte tenu de l’avis d’emploi du demandeur, du procès – verbal partiel de la réunion de la société, du compte Wechat du demandeur et du personnel du Département des ressources humaines de la société, et du flux de compte du demandeur Agricultural Bank Of China Limited(601288) Sur la base des procès – verbaux de diverses réunions de la société, des dossiers Wechat du demandeur et de l’ancien Président de la société, Liu Hui, du Vice – Président Li Yuqi, du Directeur financier Liang pengxiang, de Li Xiaokun et Jiang yijuan, ainsi que des éléments de preuve tels que le flux de transactions de compte bancaire entre la société de grenier et le demandeur, Shenzhen chuangji et d’autres éléments de preuve, le demandeur a préparé et enregistré la société extracorporelle Shenzhen chuangji conformément aux instructions de la société. La société a l’intention d’investir 3 millions de RMB dans Shenzhen chuangji. Afin d’éviter les risques, la société transférera le Fonds d’investissement du compte de la société de grenier au compte du demandeur par voie d’emprunt, puis le demandeur transférera le Fonds d’investissement au compte de Shenzhen chuangji pour l’exploitation. En ce qui concerne le Fonds d’investissement et le paiement de Shenzhen chuangji, le demandeur a demandé à Li Yuqi, qui a demandé à la société de verser des fonds. L’intimé Shenzhen chuangji est effectivement contrôlé et géré par l’entreprise en ce qui concerne la source des fonds, les dépenses, la gestion financière, les salaires des employés, la rémunération des employés, la participation et d’autres aspects de l’exploitation de l’entreprise. Par conséquent, le jugement de première instance a conclu qu’il existait une relation contractuelle de mandat entre le demandeur et la société. Le contenu de la relation contractuelle de mandat était d’agir en tant que représentant légal de Shenzhen chuangji, de détenir des actions de Shenzhen chuangji pour le compte de la société et d’exploiter et de gérer effectivement la société chuangji. Shenzhen chuangji est une société extracorporelle établie par la société, pas une société extracorporelle établie par la société de Silo à grains. Par conséquent, le demandeur a demandé la confirmation de l’existence d’une relation contractuelle de mandat avec la société de Silo à grains. Il n’y avait pas de base factuelle et juridique, et le Tribunal n’a pas appuyé la demande.
2. En ce qui concerne l’obligation faite au défendeur d’assumer conjointement et solidairement le prêt consenti au demandeur, les dépenses payées d’avance et les dépenses impayées de Shenzhen chuangji, il a été décidé en première instance que, bien que la société soit l’investisseur effectif de Shenzhen chuangji, Shenzhen chuangji est une société à responsabilité limitée indépendante et assume la responsabilité civile de ses dettes. Le demandeur n’a pas de base factuelle et juridique pour exiger de la société qu’elle assume conjointement et solidairement la responsabilité de la dette de Shenzhen chuangji au motif que la société est l’investisseur effectif de Shenzhen chuangji, et la loi ne l’appuie pas. En ce qui concerne l’affirmation du demandeur selon laquelle Shenzhen chuangji avait emprunté 292700 yuans au demandeur, le demandeur a fourni des certificats de transfert bancaire, des documents bancaires, etc., et Shenzhen chuangji doit rembourser mais ne supporte pas les intérêts. En ce qui concerne les salaires, l’indemnisation et les honoraires d’avocat des employés que le demandeur a réclamés pour l’avance de Shenzhen chuangji, Shenzhen chuangji doit payer au demandeur un montant total de 206044,22 yuan RMB pour l’avance, mais ne supporte pas les intérêts réclamés par le demandeur. En ce qui concerne les sommes dues par Shenzhen chuangji au demandeur, Zhang chaokun et Zhang suoliang au titre du salaire et de l’indemnisation, le demandeur lui – même et Shenzhen chuangji ont des intérêts. Zhang chaokun et Zhang suoliang n’ont pas réclamé de droits auprès de Shenzhen chuangji. Dans le cas où les droits du demandeur n’ont pas été réclamés et confirmés dans le cadre de procédures telles que l’arbitrage et le litige, le demandeur a demandé à Shenzhen chuangji de supporter les dépenses susmentionnées, et cette affaire n’a pas été appuyée.
En ce qui concerne la réclamation du demandeur concernant le montant dû au fournisseur par Shenzhen chuangji, il n’y a aucune preuve que les titulaires de droits concernés ont fait valoir leurs droits à Shenzhen chuangji et que le demandeur n’a pas avancé le montant susmentionné, qui n’est pas pertinent pour le demandeur et n’est pas supporté.
3. Jugement de première instance
Le tribunal de première instance a rendu le jugement suivant en l’espèce sur la base du jugement civil No 1037 (2021) Yue 0391 minchu, sur la base des faits établis lors de l’audience et des lois pertinentes:
Annuler la relation contractuelle de mandat établie par la société sur la base de la création de la société chuangji;
Chuangji Company a remboursé le prêt de 292700 yuans à Li Jianhui;
Chuangji Company a payé à Li Jianhui un acompte de 206000 RMB;
Rejeter les autres demandes du demandeur.
Mesures prises par la société en réponse au jugement de première instance
Étant donné que le tribunal de Shenzhen qianhai a jugé que la société était l’investisseur effectif (actionnaire anonyme) de la société chuangji incompatible avec les faits, la société a interjeté appel de la décision de première instance devant le tribunal populaire intermédiaire de Shenzhen pour les raisons suivantes:
1. The Court of First Instance failed to guarantee the defendant sanchuangji company to exercise the right to Litigation and violated the Procedure
Selon le procès – verbal de l’audience du 14 octobre 2021, Li Jianhui a comparu devant le Tribunal en tant que représentant légal du demandeur et du défendeur, Shenzhen chuangji. Conformément au droit chinois des sociétés, le représentant légal de la personne morale représente la personne morale à l’étranger. Cela signifie que Li Jianhui agit à la fois comme demandeur et comme défendeur dans cette affaire, ce qui constitue une coïncidence de personnalité et ne peut garantir les droits et intérêts légitimes de Shenzhen chuangji dans cette affaire. En plus du représentant légal Li Jianhui, le troisième défendeur, Shenzhen chuangji, a chargé l’agent ad litem Jiang yijuan, un ancien employé de Shenzhen chuangji, de comparaître devant le Tribunal, mais cette Commission a été faite par Li Jianhui au nom de Shenzhen chuangji; Dans la demande d’action en justice de Li Jianhui, sa réclamation comprend le paiement dû par Shenzhen chuangji au salaire de Jiang yijuan et le remboursement anticipé. Jiang yijuan a un intérêt dans la demande d’action en justice du demandeur Li Jianhui, et Li Jianhui a chargé Jiang yijuan de participer à l’action au nom de Shenzhen chuangji En tant qu’agent d’action en justice de Shenzhen chuangji. Une fois de plus, les droits et intérêts légitimes de Shenzhen chuangji dans l’affaire ne peuvent pas être légalement protégés. Dans cette affaire, le défendeur 3 a reconnu et accepté toutes les demandes, faits, motifs et éléments de preuve du demandeur, sans exception, et a prouvé qu’il n’était pas en mesure d’exercer correctement son droit d’action pour protéger les droits et intérêts légitimes de l’action. L’article 8 du Code de procédure civile chinois dispose que les tribunaux populaires protègent les parties dans l’exercice de leurs droits procéduraux lorsqu’ils traitent des affaires civiles.
2. L’affirmation de l’existence d’une relation de travail entre Li Jianhui et l’entreprise en première instance est ambiguë.
Li Jianhui a affirmé qu’il avait des relations de travail avec l’entreprise et a fourni comme preuve l’avis d’emploi, le flux bancaire, les dossiers Wechat de Li Jianhui et Chen Jian, Feng Yao et Huang Xiuhua du Centre de ressources humaines de l’entreprise.
L’entreprise avait l’intention d’engager Li Jianhui comme employé de l’entreprise, et le personnel compétent du Département des ressources humaines a également aidé ou guidé Li Jianhui à mettre en place le système d’AP de l’entreprise et à gérer la carte de salaire. Mais à ce moment – là, la société lançait de nouveaux produits tels que Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Li Jianhui s’est également inscrit le 21 mars 2019 pour établir Shenzhen chuangji (le troisième défendeur dans cette affaire) et a été Directeur exécutif, Directeur général et représentant légal de Shenzhen chuangji. L’assurance sociale de Li Jianhui a été achetée par Shenzhen chuangji pour lui.
Par conséquent, en fin de compte, l’entreprise n’a pas signé de contrat de travail avec Li Jianhui et les deux parties n’ont pas officiellement établi de relation de travail. D’après tous les certificats de circulation bancaire fournis par Li Jianhui pour ses Agricultural Bank Of China Limited(601288) et China Merchants Bank Co.Ltd(600036) Les frais de voyage payés ou avancés par Li Jianhui pour la préparation de ses projets de coopération avec l’entreprise ne sont pas des salaires. Ces frais de voyage sont engagés dans le cadre d’un projet de coopération entre les deux parties et sont assumés de bonne foi par la société.
En résum é, bien que l’entreprise ait publié un document proposant d’employer Li Jianhui en tant qu’employé de l’entreprise, les deux parties n’ont pas signé d’autres contrats de travail en raison d’une autre relation d’affaires conclue par les deux parties, les deux parties n’ont pas établi de relations de travail, et L’entreprise n’a jamais versé de salaire à Li Jianhui. Après la création de Shenzhen chuangji, Li Jianhui a établi des relations de travail avec Shenzhen chuangji. Objectivement, il n’est plus possible d’établir des relations de travail avec l’entreprise. Le jugement de première instance n’a été rendu que sur la base de l’avis de nomination et de révocation de Chen Yueyang et d’autres camarades de l’entreprise concernant Li Jianhui en tant que Directeur général du Centre de marketing numérique de l’entreprise, et a conclu que l’entreprise avait établi des relations de travail avec Li Jianhui et Li Jianhui en tant qu’employé de l’entreprise, ce qui est un fait ambigu. 3. Il n’est pas clair en première instance que Li Jianhui et la société ont une relation contractuelle de mandat.
Li Jianhui soutient qu’il existe une relation d’agence avec la société et la société de grenier. Li Jianhui agit pour la société et la société de grenier pour établir Shenzhen chuangji et est chargé de gérer Shenzhen chuangji. Selon le procès – verbal de la réunion pertinente fourni par Li Jianhui, le Tribunal a confirmé qu’il avait été établi et exploité et géré par Shenzhen chuangji conformément aux instructions de la société, et a fourni les dossiers Wechat pertinents, etc., prouvant que les fonds, les finances et le personnel de Shenzhen chuangji étaient sous le contrôle effectif et la gestion de la société, et a confirmé que Li Jianhui avait une relation contractuelle de mandat avec la société. Li Jianhui détenait les actions de Shenzhen chuangji pour le compte de la société et agissait en tant que représentant légal, et a effectivement exploité et géré la société. Le tribunal de première instance n’a pas établi clairement les faits susmentionnés, notamment:
Tout d’abord, les informations du registre industriel et commercial de Shenzhen chuangji montrent que les actionnaires de Shenzhen chuangji sont Li Jianhui et Deng LiMing. L’autre actionnaire de Shenzhen chuangji, Deng LiMing, n’a pas d’employés qui connaissent la personne. Selon la logique normale, toute organisation ou personne qui cofinance la création de la société avec d’autres personnes doit connaître et comprendre les autres parties qui cofinancent la société. Cependant, depuis la création de Shenzhen chuangji, aucun employé de La société ne connaît la personne de Deng LiMing, et la prémisse et la base de la création de la société par les co – investisseurs ne sont pas disponibles. La logique commerciale normale ne soutient pas la création de Shenzhen chuangji financée par la société et Deng LiMing. Deuxièmement, la société et la société de grenier n’ont jamais signé de contrat de mandat ou d’accord de détention d’actions avec Li Jianhui, n’ont jamais exprimé l’intention de la société ou de la société de grenier de charger Li Jianhui d’établir Shenzhen chuangji et de détenir des actions de Shenzhen chuangji pour son compte, Li Jianhui n’a pas non plus fourni d’accord de détention d’actions pour son compte, et le procès – verbal et l’avis de réunion pertinents fournis par Li Jianhui ne contiennent aucun contenu pertinent. S’il existe une relation de détention d’actions par procuration, afin de protéger les intérêts des actionnaires réels, la société demandera certainement à Li Jianhui de signer un accord de détention d’actions par procuration. Le contrat de mandat ou l’Accord de détention d’actions est la preuve fondamentale de l’existence d’une relation contractuelle de mandat entre les deux parties. En l’absence de preuve fondamentale, le jugement de première instance a conclu que Shenzhen chuangji était une société détenue par Li Jianhui pour le compte de la société et qu’il n’y avait pas de base factuelle.
Troisièmement, les fonds transférés par la société à Li Jianhui et Shenzhen chuangji sont des prêts portant intérêt, et non des fonds d’investissement, que l’emprunteur doit rembourser. En fait, la société a signé des accords de prêt avec Li Jianhui et Shenzhen chuangji pour les emprunts pertinents, et a convenu d’emprunter avec intérêt. Le bon de transfert indique également l’objet du prêt. Li Jianhui et Shenzhen chuangji ne peuvent pas signer d’accord de prêt et sont prêts à payer des intérêts sur le prêt si le transfert pertinent est un investissement. Le Tribunal a jugé que les fonds d’investissement payés par ces emprunts pour la société étaient manifestement raisonnables et incompatibles avec les faits. Quatrièmement, la société a précisé dès le début que le montant du prêt de la société pour l’exploitation de produits tels que la pilule Guifei ne dépasse pas 3 millions de RMB. Si le produit n’est pas efficace après que le prêt de la société a atteint 3 millions de RMB, il ne sera plus investi; Et le montant du prêt que la société promet d’investir dans l’exploitation du produit est de 3 millions de RMB et le capital social de Shenzhen chuangji est de 10 millions de RMB. Si Shenzhen chuangji est créé par la société, le capital social de Shenzhen chuangji devrait être fixé à 3 millions de RMB au lieu de 1 000 RMB.
