Beijing renzhi Law Firm
Observations sur la vérification de la lettre d & apos; inquiétude
Shenzhen Stock Exchange Listed Company Management Department I:
Beijing renzhi law firm (hereinafter referred to as “the office”) accepted the entrustment of Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) Nous avons récemment reçu votre lettre d’inquiétude concernant Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
1. La société estime qu’il existe une relation d’action concertée entre l’actionnaire Zhou et Cai et sa fille. La société affirme que Zhou détient conjointement des actions de la société avec Cai et sa fille et que ces actions sont effectivement contrôlées par Zhou et qu’elles ont l’essence de dominer le droit de vote et d’influencer les opinions de vote, ce qui constitue un fait d’action concertée; De la fin du mois de février 2022 au 29 avril 2022, Zhou et Cai et sa fille détiennent conjointement 5,2% à 5,9% des actions de la société. Il est considéré que Zhou n’a pas préparé le rapport de changement de capitaux propres, n’a pas informé la société et n’a pas fait d’annonce conformément à l’article 13, paragraphe 1, des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées. La société est priée de préciser la base spécifique pour déterminer si Zhou peut effectivement contrôler les actions détenues par Cai et sa fille et de fournir les éléments de preuve pertinents. Selon le moment précis où la société comprend que Zhou et les actionnaires concernés détiennent au total 5% des actions et le moment précis où la société prend connaissance de la situation ci – dessus, la société avisera et exhortera Zhou et les actionnaires concernés à s’acquitter de l’obligation de divulgation du rapport de changement d’actions en temps opportun après avoir pris connaissance de la situation, le cas échéant. Expliquer en outre les raisons pour lesquelles les actionnaires susmentionnés n’ont pas coopéré et les raisons pour lesquelles la société n’a pas fait rapport à la bourse et n’a pas divulgué l’annonce rapide pertinente après avoir pris connaissance des questions susmentionnées.
Avis de vérification:
La société a fourni à la bourse la lettre d’engagement, la lettre de rapport et ses annexes, les transcriptions des conversations des membres du Conseil d’administration de la société, les transcriptions des conversations Wechat, les enregistrements audio et vidéo, etc. L’avocat de la bourse estime que la détermination de la société selon laquelle les actionnaires Zhou et les actionnaires concernés détiennent au total 5% des actions a une base factuelle pertinente.
2. Compte tenu de la situation dans laquelle la société estime que Zhou et les actionnaires concernés forment une relation d’action concertée et que la proportion totale d’actions qu’ils détiennent dépasse 5%, et de la situation dans laquelle la société a annoncé qu’elle n’avait pas d’actionnaires contrôlants en août 2021 et a confirmé que le Président Qiu Shijie est toujours le Contrôleur effectif de la société dans la réponse à la lettre d’enquête du rapport semestriel de 2021 de notre société, la société indique si la société n’a pas réellement divulgué la propriété et les raisons du Contrôleur effectif.
Avis de vérification:
En août 2021, la société a publié l’avis d’information sur les actionnaires non contrôlants de la société, qui indique que la société est maintenant un actionnaire non contrôlant.
Le 13 octobre 2021, la compagnie a publié l’annonce de la réponse à la lettre d’enquête de la Bourse de Shenzhen sur le rapport semestriel de 2021 de la compagnie, indiquant que Qiu Shijie, Président du Conseil d’administration, est toujours le Contrôleur effectif de la compagnie, mais en raison de la grande dispersion des capitaux propres de la compagnie, il est in évitable qu’il y ait un changement de contrôleur effectif à l’avenir.
En avril 2022, la société a publié le rapport annuel de 2021 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) Qiu Shijie est toujours Président de la société et est toujours entièrement responsable de l’exploitation, de la production et de l’exploitation du Conseil d’administration de la société. Il n’a pas d’actions de la société et la société n’a pas de contrôleur effectif.
3. Veuillez indiquer les raisons spécifiques pour lesquelles votre société n’a divulgué les informations pertinentes qu’au 7 juin après avoir reçu la proposition provisoire des actionnaires le 29 mai 2022, et si elle est conforme à l’article 14 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées.
Avis de vérification:
Base juridique
L’article 14 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires d’une société cotée dispose que les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur dix jours avant La tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans les deux jours suivant la réception de la proposition, le Coordonnateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires et annonce le contenu de la proposition provisoire.
Sous réserve des dispositions de l’alinéa précédent, l’organisateur ne peut, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, modifier les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou en ajouter de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 13 du présent règlement ne sont pas mises aux voix et ne sont pas adoptées par l’Assemblée des actionnaires.
L’avocat de la bourse a fait valoir que le paragraphe 1 de l’article 14 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées précise que le délai maximal entre la réception de la proposition par le Coordonnateur et l’envoi de l’avis est de deux jours; Le paragraphe 3 de l’article 14 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées précise les circonstances et les raisons pour lesquelles l’Assemblée générale des actionnaires ne peut pas voter sur une proposition.
Vérification des faits
Le Conseil d’administration de la société a reçu les propositions provisoires des actionnaires Zhou et Zhang Le 29 mai 2022.
La compagnie a tenu la 13e réunion du 9e Conseil d’administration par voie de communication le 6 juin 2022, et le Conseil d’administration a examiné et adopté la proposition d’augmentation temporaire des actionnaires proposition de révocation et d’élection des membres du Conseil d’administration à l’Assemblée générale annuelle 2021;
Les raisons de la résolution de la société sont les suivantes: en raison de la non – divulgation du rapport sur l’évolution des capitaux propres par Zhou actionnaire, la société a refusé d’accepter la proposition provisoire présentée par Zhou actionnaire en invoquant les exigences de l’article 60 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées.
Opinion de l’avocat
Compte tenu de ce qui précède, la divulgation des informations pertinentes par la société au plus tard le 7 juin n’est pas conforme à l’article 14, paragraphe 1, des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées.
Conformément à l’avis de vérification de la bourse sur la question 8 de la lettre d’intérêt, les raisons pour lesquelles le Conseil d’administration de la société a invoqué l’article 60 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées pour prendre une décision sont conformes aux dispositions du paragraphe 3 de l’article 14 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées.
4. Le Conseil d’administration de la société estime que les documents relatifs à la proposition provisoire des actionnaires sont incomplets. La société se conforme principalement à l’article 2.1.6, deuxième alinéa, de l’article 2.1.6 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal de l’échange, selon lequel « Lorsque les actionnaires présentent conjointement des propositions par procuration, les actionnaires mandataires délivrent des documents d’autorisation écrits aux actionnaires mandatés» et à l’article 4, selon lequel « le promoteur garantit l’authenticité des certificats de participation et des procurations fournis», Il est considéré que l’actionnaire n’a pas présenté les documents correspondants conformément aux dispositions ci – dessus. Veuillez indiquer si la société considère que la proposition présentée par les actionnaires est une manifestation concrète de la « proposition conjointe par voie de mandat ». L’actionnaire chargé et l’actionnaire chargé correspondent respectivement à la situation. La société doit – elle fournir des commentaires en temps opportun après avoir reçu la proposition des actionnaires et demander aux actionnaires de compléter et d’améliorer les documents susmentionnés?
Avis de vérification:
Le 29 mai 2022, la compagnie a reçu un courriel de l’actionnaire pour présenter une proposition provisoire.
La société a répondu à la lettre de réponse sur la proposition provisoire de l’Assemblée générale des actionnaires 2021 par courriel le 31 mai 2022.
Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société a complété et soumis les certificats pertinents des candidats et le curriculum vitae des administrateurs indépendants le 2 juin 2022, semaine d’avis téléphonique .
La société a répondu par courriel le 4 juin 2022 à la proposition de révocation et d’élection des membres du Conseil d’administration de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021.
Le 6 juin 2022, la société a envoyé à l’actionnaire une lettre concernant la présentation à nouveau des documents requis par l’actionnaire désigné, l’informant que « si l’actionnaire présente conjointement une proposition par procuration, l’actionnaire désigné doit présenter un document d’autorisation écrit à l’actionnaire désigné» et « la Déclaration du promoteur garantissant l’authenticité des documents de preuve de participation et de la procuration fournis».
5. Le Conseil d’administration de la société estime que le candidat à l’administrateur indépendant n’est pas conforme aux dispositions de l’article 9, paragraphe 1, point iii), du Règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, à savoir « posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règles pertinents» et à l’article IV) « avoir plus de cinq ans d’expérience de travail requise en droit, en économie ou autrement pour s’acquitter des fonctions d’administrateur indépendant», et qu’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les trois candidats à l’administrateur indépendant. Veuillez indiquer le rendement spécifique et les raisons pour lesquelles la société a déterminé que les trois candidats aux postes d’administrateur indépendant ne remplissaient pas les conditions de base susmentionnées et qu’il n’y avait pas de professionnels de la comptabilité.
Avis de vérification:
Article 4 des règles de fonctionnement du Comité d’audit Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) Le Comité d’audit est composé de trois administrateurs, dont au moins deux administrateurs indépendants, et au moins un administrateur indépendant est un professionnel de la comptabilité. Article 8 du Règlement intérieur du Conseil d’administration Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 3.5.8 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « spécifications d’exploitation») 3.5.8: les candidats à un poste d’administrateur indépendant nommés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder de riches connaissances et expériences professionnelles en comptabilité et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
L’avocat de la bourse a examiné le curriculum vitae, le curriculum vitae et le certificat d’études du candidat à l’administrateur indépendant Xu et n’a pas constaté qu’il remplissait l’une des conditions énoncées à l’article 3.5.8 des spécifications d’exploitation.
Les questions relatives à la qualification des candidats ne sont pas des questions confiées à l’échange pour la délivrance d’avis juridiques confiés par la société.
6. Le Conseil d’administration de la société estime qu’il n’y a pas de circonstances dans lesquelles les six administrateurs proposés ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs en violation des dispositions du droit des sociétés et que les raisons de la révocation ne sont pas suffisantes. Le changement de 77% des membres du Conseil d’administration de La société a constitué un changement important du droit de contrôle effectif de la société. La société est priée d’expliquer que la révocation d’un administrateur exige des actionnaires qu’ils fournissent des raisons claires et que les actionnaires proposent de modifier le nombre d’administrateurs afin de constituer la base des règles de changement de contrôle de la société.
Avis de vérification:
Si les actionnaires sont tenus de fournir des raisons claires pour révoquer les administrateurs
L’avocat de la bourse a examiné le droit des sociétés, les statuts et le règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Base des règles relatives au changement de contrôle de la société
L’avocat de la bourse a vérifié:
Les actions des représentants des actionnaires qui ont voté sur place et par Internet à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 représentaient 125048% du total des actions de la société cotée. Les actions des représentants des actionnaires qui ont voté sur place et par Internet à la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 représentaient 287845% du total des actions de la société cotée, avec un faible taux de participation.
Le 13 octobre 2021, la société a publié l’annonce de la réponse de la Bourse de Shenzhen à la lettre d’enquête sur le rapport semestriel de 2021 de la société, qui indique que « Les capitaux propres de la société sont très dispersés», et la société a publié le registre des actionnaires à l’avocat de la bourse pour prouver que les capitaux propres de la société sont très dispersés.
La société a fourni les documents de certification pertinents, indiquant que la société a confirmé que le droit de vote disponible de Zhou et de ses personnes agissant de concert (CAI et sa fille ) et Zhang dépasse 9%.
En avril 2022, la société a publié le rapport annuel 2021 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
L’avocat de la bourse estime que le nombre de membres du Conseil d’administration réélus dans le cadre de cette proposition est supérieur à 50%. Si la réélection est couronnée de succès, les administrateurs désignés obtiendront plus de la moitié des droits de vote. Le Conseil d’administration de la société a une base factuelle pertinente pour déterminer que « le nombre d’administrateurs qui proposent de changer constitue un changement de contrôle de la société» en combinaison avec des circonstances pertinentes telles que la grande dispersion des capitaux propres de la société et l’absence de contrôleur effectif.
7. Le Conseil d’administration de la société estime que la proposition 2 est une proposition sans résolution spécifique, mais la question que les actionnaires ont l’intention de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération est la suivante: « le Conseil d’administration actuel et futur de la société ne doit pas prendre de résolution sur la vente des capitaux propres de Tianchi Molybdenum Industry au moins avant la nouvelle cotation.» La société est priée d’expliquer les raisons pour lesquelles elle estime qu’il n’y a pas de résolution spécifique dans la proposition II, de préciser si elle comprend correctement les demandes des actionnaires et les questions spécifiques à examiner et si la proposition susmentionnée devrait être considérée comme une restriction à l’autorité de délibération du Conseil d’administration, et de démontrer à nouveau si elle est conforme à l’article 13 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées en fonction des circonstances susmentionnées.
Avis de vérification:
Dans l’annonce sur la réception des propositions provisoires des actionnaires publiée le 7 juin 2022, le Conseil d’administration de la société a déclaré que la proposition sur la résolution du Conseil d’administration de ne pas vendre les actions de Tianchi Molybdenum Industry (ci – après dénommée la proposition II) n’avait pas de résolution spécifique et ne pouvait pas être soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 pour délibération.
Le Conseil d’administration de la société a adopté une résolution de vote sur la proposition de révocation et d’élection des membres du Conseil d’administration de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021 à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires dans l’annonce de la résolution de la 13e réunion du neuvième Conseil d’administration publiée le 7 juin 2022, mais n’a pas adopté de résolution de vote sur la proposition 2.
La proposition 2 n’est pas une question confiée à l’échange pour la délivrance d’avis juridiques confiés par la société.
8. En combinaison avec les réponses aux questions ci – dessus, les dispositions spécifiques des lois, règlements administratifs, règles d’autodiscipline et statuts sur la base desquels le Conseil d’administration de la société a émis des objections à la soumission de la proposition temporaire susmentionnée à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 ont été entièrement triées, et la légalité et la conformité des actes du Conseil d’administration de la société ont été expliquées sur cette base.
Avis de vérification:
Selon les questions confiées par la société, la société a décidé de ne pas soumettre la proposition provisoire de révocation et d’élection des membres du Conseil d’administration de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021 à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération. Les raisons de la décision sont les suivantes: la société a refusé d’accepter la proposition provisoire soumise par Zhou en invoquant les exigences de l’article 60 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées parce que Zhou n’a pas divulgué le rapport sur les changements d’intérêts.
Le 4 juin 2022, la société a soumis au Département de gestion I de la Bourse de Shenzhen les instructions sur les propositions temporaires des actionnaires, et le 6 juin 2022, la société a envoyé à l’avocat de la bourse sa lettre de rapport pour signaler l’acte illégal de Zhou au Bureau de réglementation des valeurs mobilières de Mongolie intérieure. Fin
