Code des valeurs mobilières: Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) titre abrégé: numéro d’annonce du premier remboursement: 2022 – 79
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Annonce de la réponse du Département de la gestion de la Bourse de Shenzhen à la lettre d’intérêt de la société
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de l’annonce, sans faux documents, déclarations trompeuses ou omissions importantes.
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1. Votre société estime qu’il existe une relation d’action concertée entre l’actionnaire Zhou renyu et son ex – femme et sa fille. Votre société dit que Zhou renyu et son ex – femme et sa fille détiennent conjointement des actions de votre société et que ces actions sont effectivement contrôlées par Zhou renyu, qui a l’essence de dominer le droit de vote et d’influencer les opinions de vote, ce qui constitue un fait d’action concertée; De la fin du mois de février 2022 au 29 avril 2022, Zhou renyu et son ex – femme et sa fille détiennent conjointement des actions de votre société, qui sont passées de 5,2% à 5,9%. Il est considéré que Zhou renyu n’a pas préparé le rapport de changement de capitaux propres, n’a pas informé la société et n’a pas fait d’annonce conformément à l’article 13, paragraphe 1, des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées. Veuillez indiquer la base spécifique sur laquelle vous avez déterminé que Zhou renyu peut effectivement contrôler les actions détenues par son ex – femme et sa fille, et fournir les documents de certification pertinents. Selon le moment précis où Zhou renyu et les actionnaires concernés ont atteint 5% des actions dans lesquelles vous comprenez les intérêts totaux et le moment précis où vous connaissez les circonstances ci – dessus, si vous avez informé et exhorté Zhou renyu et les actionnaires concernés à s’acquitter de l’obligation de divulgation dans le rapport sur les changements d’intérêts en temps opportun après avoir pris connaissance des circonstances ci – dessus, le cas échéant, En outre, expliquez les raisons pour lesquelles les actionnaires susmentionnés n’ont pas coopéré et pourquoi votre société n’a pas fait rapport à la bourse et n’a pas divulgué l’annonce rapide pertinente après avoir pris connaissance des questions susmentionnées. Réponse de l’entreprise:
Cai Liping est l’épouse de Zhou renyu, selon le jugement civil du Tribunal populaire du district de Changning de Shanghai (2014) changmin er (Shang) chu zi no 3283; Selon le jugement civil No 928 du Tribunal financier de Shanghai (2021) H74 Minzhong, Zhou Yinyin est la fille de Zhou renyu. La société a vérifié la relation susmentionnée avec Zhou renyu par courriel le 10 juin 2022. À la date de divulgation du présent avis, la société n’a reçu aucune preuve valide de la relation susmentionnée. En l’absence de preuve contraire, conformément à l’article 83, paragraphe 2, point viii), et à l’article 12 des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, lorsqu’il existe d’autres relations d’association entre investisseurs, il est considéré comme un acteur cohérent.
Zhou renyu et Cai Liping détiennent conjointement les actions susmentionnées dans la société (les 10 principaux actionnaires à la fin du premier trimestre de 2022), Zhongfu Industry (les 10 principaux actionnaires à la fin du deuxième trimestre de 2021) et ST Huazi (les 10 principaux actionnaires à la fin du premier trimestre de 2022) et sont les 10 principaux actionnaires. L’information ci – dessus montre que Zhou renyu, Cai Liping action, l’objectif est le même, il y a plusieurs fois le même stock de fait, ce n’est pas une coïncidence.
Le 21 mai 2022, dans le rapport du Shanghai Securities journal intitulé « radiation de la liste des « récifs » brisant l’action a du rêve spéculatif pour se séparer de l’âge des « oiseaux morts », il y avait l’expression « Shanghai niusan Zhou renyu, M. et Mme Cai Liping ». Zhou renyu est connu comme le compte spécial ST dans l’industrie, qui a été dédié à la radiation des actions à risque pendant plus de dix ans, et sa femme a passé sept actions ST au cours des deux dernières années. Au premier trimestre de 2022, en plus de St days, Cai Liping était également les dix principaux actionnaires de St Haiyue, St Huazi et ST Energy Saving.
Dans la réponse à la question 9 « comment maîtriser l’identification du Contrôleur effectif» de la question « questions et réponses sur les connaissances non financières pour l’examen de l’ipo» publiée en août 2018, il est mentionné que: « sauf preuve contraire, le conjoint ou la famille immédiate du Contrôleur effectif qui détient plus de 5% des actions de la société ou qui n’en détient pas plus de 5% mais qui est administrateur ou cadre supérieur de la société et qui joue un rôle important dans la prise de décisions opérationnelles de la société est, en principe, considéré comme le Contrôleur effectif commun. » Zhou renyu a nommé Cai Liping au neuvième Conseil d’administration non indépendant et a indiqué son intention de contrôler conjointement la société.
Zhou renyu a clairement indiqué à plusieurs reprises qu’il détenait 19 millions d’actions de la société et qu’il pouvait effectivement contrôler la société.
Par conséquent, la société estime que les actions effectivement contrôlées par Zhou renyu ont atteint plus de 5% du capital social total de la société.
Le 23 avril 2022, la société a reçu des informations selon lesquelles Zhou renyu pouvait contrôler plus de 5% des actions de la société, mais à ce moment – là, c’est le moment critique où le rapport annuel de 2021 de la société a émis des opinions d’audit pour déterminer si la société a été radiée de la Liste. Entre la vie et la mort de la société, les actionnaires ont laissé un souvenir. Les actions de la société ont chuté de 43% en dix jours et huit jours de négociation du 20 au 29 avril 2022, mais Zhou renyu a augmenté sa participation dans les actions de la société. Le 5 mai 2022, les actions de la société ont été suspendues par la Bourse de Shenzhen jusqu’au 7 juin, date à laquelle le Conseil d’administration de la société a commencé à préparer l’audience, à résoudre les problèmes restants et les litiges importants qui en ont résulté, et n’a pas eu le temps de tenir compte ou d’exhorter les Parties agissant de concert à divulguer l’information. Le 29 mai 2022, la société a soudainement reçu la proposition provisoire de l’Assemblée générale des actionnaires envoyée par Zhou renyu et Zhang Xianglin, la proposition de révocation et d’élection des membres du Conseil d’administration de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 et la proposition de non – résolution du Conseil d’administration sur la vente d’actions dans l’industrie du molybdène de Tianchi, puis a vérifié si la proposition avait des questions claires et des questions de résolution spécifiques et si elle était conforme aux lois, règlements administratifs et statuts pertinents. Au cours de ce processus, il a été précisé que les actions effectivement contrôlées par l’actionnaire Zhou renyu avaient dépassé 5%. Au cours de cette période, il a communiqué à plusieurs reprises avec Zhou renyu pour l’informer des grandes difficultés et des nombreux risques auxquels la société serait confrontée, espérant qu’il pourrait être identifié ou que Le rapport sur les changements d’intérêts serait refusé. La société a fait rapport et divulgué la situation réelle à la Bourse de Shenzhen le 4 juin 2022 et a également fait rapport au Bureau de réglementation des valeurs mobilières de Mongolie intérieure.
Le Conseil d’administration de la société doit d’abord enquêter sur l’identité de l’actionnaire contrôlant et préciser ses responsabilités. En outre, il a montré le désir de restructurer le Conseil d’administration pour montrer le contrôle réel. Conformément à l’article 60 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées « si le Contrôleur effectif d’une société cotée et les actionnaires sous son contrôle ne s’acquittent pas de leurs obligations en matière de rapports et d’annonces publiques, refusent de s’acquitter de leurs obligations en matière de coopération en vertu de l’article 58, ou si le Contrôleur effectif n’est pas autorisé à acheter la société cotée, Le Conseil d’administration de la société cotée refuse d’accepter les propositions ou les propositions provisoires présentées au Conseil d’administration par les actionnaires sous son contrôle effectif et fait rapport à la c
À la date de la présente lettre, Zhou renyu n’a pas avisé la société et n’a pas divulgué le rapport simplifié sur les changements d’intérêts et les renseignements connexes conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières et des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées.
Avis de l’avocat:
La société a fourni à la bourse la lettre d’engagement, la lettre de rapport et ses annexes, les transcriptions des conversations des membres du Conseil d’administration de la société, les transcriptions des conversations Wechat, les enregistrements audio et vidéo, etc. L’avocat de la bourse estime que la détermination de la société selon laquelle les actionnaires Zhou et les actionnaires concernés détiennent au total 5% des actions a une base factuelle pertinente.
2. Selon votre entreprise, Zhou renyu et les actionnaires concernés forment une relation d’action concertée et leur ratio de participation total
Par exemple, si plus de 5% de la société a déclaré en août 2021 que la société n’a plus d’actionnaires contrôlants et que le Président Qiu Shijie est toujours le Contrôleur effectif de la société dans la réponse à la lettre d’enquête du rapport semestriel de 2021 de notre société, indiquez si la société n’a pas divulgué La propriété et les raisons du Contrôleur effectif.
Réponse de l’entreprise:
Selon le registre des actionnaires de la zone spéciale de service aux émetteurs de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. En date du 20 août 2021, la société n’a pas d’actionnaires détenant plus de 5% des actions et les dix principaux actionnaires sont des personnes physiques. La société n’a pas d’actionnaires contrôlants. Qiu Shijie est le représentant légal et le Président de la société, qui est entièrement responsable de l’exploitation, de la production et de l’exploitation du Conseil d’administration de la société, et la décision de la société peut normalement exécuter la procédure de délibération par résolution du Conseil d’administration, mais le droit de contrôle de la société peut être modifié en raison de l’acquisition du marché secondaire à tout moment.
Avis de l’avocat:
En août 2021, la société a publié l’avis d’information sur les actionnaires non contrôlants de la société, qui indique que la société est maintenant un actionnaire non contrôlant.
Le 13 octobre 2021, la compagnie a publié l’annonce de la réponse à la lettre d’enquête de la Bourse de Shenzhen sur le rapport semestriel de 2021 de la compagnie, indiquant que Qiu Shijie, Président du Conseil d’administration, est toujours le Contrôleur effectif de la compagnie, mais en raison de la grande dispersion des capitaux propres de la compagnie, il est in évitable qu’il y ait un changement de contrôleur effectif à l’avenir.
En avril 2022, la société a publié le rapport annuel de 2021 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) Qiu Shijie est toujours Président de la société et est toujours entièrement responsable de l’exploitation, de la production et de l’exploitation du Conseil d’administration de la société. Il n’a pas d’actions de la société et la société n’a pas de contrôleur effectif.
3. Veuillez indiquer les raisons spécifiques pour lesquelles votre société n’a divulgué les informations pertinentes qu’au 7 juin après avoir reçu la proposition provisoire des actionnaires le 29 mai 2022, et si elle est conforme à l’article 14 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées.
Réponse de l’entreprise:
L’article 14 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires d’une société cotée dispose que « les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter une proposition provisoire et la soumettre par écrit au Coordonnateur dix jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Coordonnateur doit, dans les deux jours suivant la réception de la proposition, envoyer un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires pour annoncer le contenu de la proposition provisoire.
Sous réserve des dispositions de l’alinéa précédent, l’organisateur ne peut, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, modifier les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou en ajouter de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 13 du présent règlement ne sont pas mises aux voix et aucune résolution n’est prise à l’Assemblée générale. »
Le 29 mai 2022, la société a reçu la proposition de révocation et d’élection des membres du Conseil d’administration de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021 Assemblée générale annuelle des actionnaires présentée par les actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin et la proposition de résolution sur l’interdiction du Conseil d’administration de vendre les actions de Tianchi Molybdenum industry. Par la suite, la société a effectué une auto – inspection et un tri des administrateurs actuels du Conseil d’administration et des questions importantes auxquelles la société est actuellement confrontée. Le 31 mai 2022, il a répondu à la lettre de réponse sur la proposition provisoire de l’Assemblée générale annuelle 2021 des actionnaires, soulignant que les deux actionnaires ont fourni des explications supplémentaires sur la proposition 1 et les raisons de la révocation simultanée de six administrateurs de la société, et que la proposition 2 a souligné que, conformément aux statuts, le contenu de la proposition n’est pas du ressort de l’Assemblée générale des actionnaires, mais de la proposition sans résolution spécifique et ne peut être soumis à l’Assemblée générale annuelle pour délibération. Par la suite, la société a rappelé à plusieurs reprises aux actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin les documents pertinents de la proposition supplémentaire 1. Étant donné que les actionnaires Zhou renyu et Zhang Xianglin n’ont toujours pas expliqué les raisons spécifiques de la révocation de six administrateurs du neuvième Conseil d’administration de la société, et que la nomination simultanée de sept candidats à l’élection partielle implique un changement de 77% des membres du Conseil d’administration de la société, ce qui a dépassé la limite d’un tiers de la modification ponctuelle des membres du Conseil d’administration de la société cotée par l’Accord d’acquisition, le comportement d’acquisition de la direction est soupçonné, ce qui constitue un changement substantiel du droit de contrôle réel de la société. Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, afin de protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, d’éviter l’inaction de la société dans le processus de gestion et de s’acquitter des obligations de loyauté et de diligence des administrateurs, la société demande par la présente à tous les administrateurs de convoquer un Conseil d’administration provisoire pour examiner si les propositions temporaires susmentionnées doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts. La compagnie a tenu la 13e réunion du 9e Conseil d’administration par voie de communication le 6 juin 2022. Après l’opposition de tous les administrateurs, la proposition d’augmentation temporaire des actionnaires proposition de révocation et d’élection des membres du Conseil d’administration à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires 2021 a été examinée et n’a pas été adoptée. Le Conseil d’administration de la compagnie a estimé que, conformément à l’article 60 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées, pour les actionnaires détenant effectivement plus de 5% des actions de la compagnie, Aucune proposition provisoire n’est soumise à l’Assemblée générale avant la divulgation du rapport sur les variations des capitaux propres. Par conséquent, la société n’a pas enfreint l’article 14 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées.
Avis de l’avocat:
Base juridique
L’article 14 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires d’une société cotée dispose que les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur dix jours avant La tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans les deux jours suivant la réception de la proposition, le Coordonnateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires et annonce le contenu de la proposition provisoire.
Sous réserve des dispositions de l’alinéa précédent, l’organisateur ne peut, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, modifier les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou en ajouter de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 13 du présent règlement ne sont pas mises aux voix et ne sont pas adoptées par l’Assemblée des actionnaires.
L’avocat de la bourse a fait valoir que le paragraphe 1 de l’article 14 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées précise que le délai maximal entre la réception de la proposition par le Coordonnateur et l’envoi de l’avis est de deux jours; Le paragraphe 3 de l’article 14 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées précise les circonstances et les raisons pour lesquelles l’Assemblée générale des actionnaires ne peut pas voter sur une proposition.
Vérification des faits
Le Conseil d’administration de la société a reçu les propositions provisoires des actionnaires Zhou et Zhang Le 29 mai 2022.
La compagnie a tenu la 13e réunion du 9e Conseil d’administration par voie de communication le 6 juin 2022, et le Conseil d’administration a examiné et adopté la proposition d’augmentation temporaire des actionnaires proposition de révocation et d’élection des membres du Conseil d’administration à l’Assemblée générale annuelle 2021;
Les raisons de la résolution de la société sont les suivantes: en raison de la non – divulgation du rapport sur l’évolution des capitaux propres par Zhou actionnaire, la société a refusé d’accepter la proposition provisoire présentée par Zhou actionnaire en invoquant les exigences de l’article 60 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées.
