Code des titres: Air China Limited(601111) titre abrégé: Air China Limited(601111) numéro d’annonce: 2022 – 024 Air China Limited(601111)
Annonce de l’état d’avancement de la planification des questions importantes
La société et tous les administrateurs du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est exempt de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Air China Limited(601111) En outre, la société a l’intention de communiquer davantage avec les autres actionnaires du Groupe shanhang et de déterminer les arrangements d’investissement du Groupe shanhang. La société a l’intention de détenir au moins 66% des capitaux propres du Groupe shanhang et d’acquérir le contrôle du Groupe shanhang par l’intermédiaire de l’opération susmentionnée (ci – dessus dénommée « opération proposée»). Entre – temps, l’opération proposée entraînera une participation totale directe et indirecte de plus de 30% dans Shandong Airlines Co., Ltd. (ci – après dénommée « shanhang») et, conformément aux mesures de gestion pour l’acquisition de sociétés cotées, la société émettra une offre globale à tous les actionnaires, à l’exception de la société et du Groupe shanhang.
L’opération proposée ne constitue pas une restructuration importante des actifs.
L’opération proposée en est encore au stade de la négociation et n’a pas fait l’objet d’une diligence raisonnable, d’une vérification, d’une évaluation et d’autres travaux connexes. Le plan spécifique est en cours de planification et la question demeure incertaine.
L & apos; Accord – cadre signé par les parties n & apos; est qu & apos; un accord d & apos; intention des Parties concernant l & apos; opération envisagée, et il n & apos; est pas certain que les parties à l & apos; opération envisagée parviendront finalement à s & apos; entendre sur des options spécifiques pour l & apos; opération envisagée et signeront un accord formel sur l & apos; opération. L’augmentation de capital de la compagnie à shanhang Group dans le cadre de l’opération proposée constitue une opération connexe de la compagnie. L’Arrangement de transaction est incertain en raison de l’exécution des procédures internes et externes de prise de décisions et d’approbation de la compagnie.
Aperçu des principaux faits nouveaux et des opérations proposées
La société prévoit d’acquérir le contrôle du Groupe shanhang et, par conséquent, le contrôle des actions de shanhang. Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) le 31 mai 2022. Et l’annonce rapide de Air China Limited(601111)
Le 14 juin 2022, la compagnie, le Groupe shanhang et le contrôle financier de shangang ont signé l’Accord – cadre sur le transfert d’actions et l’augmentation de capital de Shandong Airlines Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « l’Accord – cadre») sur les questions susmentionnées. Conformément à l’Accord – cadre, la société a l’intention d’acquérir les actions du Groupe shanhang détenues par shangang Jinzhou et d’augmenter le capital du Groupe shanhang; En outre, la société a l’intention de communiquer davantage avec les autres actionnaires du Groupe shanhang et de déterminer les arrangements d’investissement du Groupe shanhang. La société a l’intention de détenir au moins 66% des capitaux propres du Groupe shanhang par l’intermédiaire de la transaction susmentionnée et d’acquérir le contrôle du Groupe shanhang. Le prix du transfert d’actions et de l’augmentation de capital impliqué dans la transaction susmentionnée sera déterminé par les parties concernées par voie de négociation sur la base de la valeur d’évaluation du Groupe shanhang enregistrée par l’organisme de réglementation des actifs appartenant à l’État. Étant donné que l’opération proposée entraînera une participation totale directe et indirecte de plus de 30% dans les actions de shanhang, conformément aux mesures de gestion pour l’acquisition de sociétés cotées, la société doit envoyer une offre globale aux actionnaires de shanhang, à l’exception de la société et du Groupe shanhang. Par conséquent, le 14 juin 2022, la compagnie a envoyé aux actionnaires de Shandong Airlines un résumé du rapport d’offre d’achat de Shandong Airlines Co., Ltd. L’accord – cadre n’est qu’un accord d’intention. À la date de publication du présent avis, la compagnie n’avait pas terminé la diligence raisonnable, la vérification et l’évaluation du Groupe shanhang et n’avait pas encore convenu avec les parties concernées du plan spécifique de la transaction proposée. Après accord entre la société et la contrepartie proposée, les parties concernées exécuteront respectivement les procédures internes et externes de prise de décisions et d’approbation requises par les règles applicables et le système de gouvernance interne, et les modalités et conditions finales de la transaction seront convenues par les parties concernées dans les documents officiels de transaction signés séparément à l’avenir.
Informations sur les parties liées à la transaction
Shanhang Group
1. Nom de la compagnie: Shandong Airlines Group Co., Ltd.
2. Représentant légal: Xu chuanyu
3. Code unifié de crédit social: 9137 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 4071647w
4. Capital social: 580 millions de RMB
5. Date d & apos; établissement: 9 février 1995
6. Domicile: No 5746, East erhuan Road, Lixia District, Jinan
7. Domaine d’activité: hébergement, restauration, vente au détail de produits du tabac. (exploitation par la branche de la PAC) (durée de validité sous réserve d’une licence). L’investissement et la gestion de l’industrie du transport aérien et de l’entretien de l’aviation; Services de conférence et d’exposition; Services de bureau; Vente d’articles de première nécessité, d’artisanat et de souvenirs, location de maisons. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
8. Structure de propriété du Groupe shanhang
S / N nom de l’actionnaire souscription au capital social (10 000 RMB) Proportion des capitaux propres
1 Air China Limited(601111) 2865591 49,41%
2. Shandong finance Investment Group Co., Ltd. 21 508,78 37,08%
3 Shandong Silk Road Investment Development Co., Ltd. 409120 7,05%
4 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Holding Group Co., Ltd. 946,71 1,63%
5. Shanxi Steel Gold Control 815,91 1,41%
6 total des participations des autres actionnaires 198149 3,42%
Total 58 000,00 100,00%
9. Relations connexes: M. Xu chuanyu, qui a été Directeur de la sécurité de la société au cours des 12 derniers mois, est actuellement Président et Président du Groupe shanhang. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres dispositions pertinentes, le Groupe shanhang est une partie liée de la société. L’augmentation de capital de la société au Groupe shanhang dans la transaction proposée constitue une transaction liée de la société.
10. Situation du crédit: jusqu’à la date de publication du présent avis, le Groupe shanhang n’a pas été classé parmi les personnes exécutées en cas de défaillance du crédit.
Shanxi Steel Gold Control Co., Ltd.
1. Nom de la société: shangang Gold Control Asset Management (Shenzhen) Co., Ltd.
2. Représentant légal: Wang laixing
3. Code unifié de crédit social: 9144030358242514q
4. Capital social: 1 million de RMB
5. Date d’établissement: 24 septembre 2015
6. Domicile: 1709, T5 Office Building, qianhai China Resources Financial Center, No. 5035, Menghai Avenue, Nanshan Street, qianhai shengang Cooperation zone, Shenzhen
7. Domaine d’activité: gestion des actifs confiés et gestion des investissements (ne pas s’engager dans la gestion des fiducies, des actifs financiers, des actifs en valeurs mobilières et d’autres éléments restreints); Les prises de participation; Conseil en investissement, Conseil en information financière, Conseil en gestion d’entreprise; Vente de matériaux métalliques; Vente de machines et d’équipements; Vente de minerais métalliques; La vente de charbon et de produits; Vente de matériaux de construction.
(À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
8. Actual Controller: Shandong Provincial State – owned Assets Supervision and Administration Commission
9. Structure de propriété: 100% des actions de shangang Financial Holdings (Shenzhen) Co., Ltd.
10. Relations connexes: jusqu’à la date de publication du présent avis, Shandong Steel Financial Control n’avait aucune relation d’association avec la société.
11. Situation du crédit: jusqu’à la date de divulgation de l’annonce, Shandong Steel Financial Control Co., Ltd. N’a pas été inscrite sur la liste des exécuteurs testamentaires malhonnêtes.
Évaluation et tarification de l’objet de la transaction
À la date de publication du présent avis, l’évaluation du Groupe shanhang n’était pas terminée. Le prix du transfert de capitaux propres et de l’augmentation de capital de la transaction proposée sera fondé sur la valeur d’évaluation du Groupe shanhang enregistrée par l’organisme de réglementation des actifs appartenant à l’État et déterminée par les parties concernées par voie de négociation.
Iv. Principaux éléments de l & apos; Accord – cadre
Le 14 juin 2022, la compagnie, le Groupe shanhang et le contrôle financier de shangang ont signé l’Accord – cadre. Conformément à l’Accord – cadre, shangang Financial Holdings a l’intention de transférer ses participations dans le Groupe shanhang et la société a l’intention de les transférer; Le Groupe shanhang a l’intention d’augmenter le capital social de la société et la société a l’intention de souscrire ce capital social supplémentaire; La société a également l’intention de communiquer davantage avec les autres actionnaires du Groupe shanhang et de déterminer les arrangements d’investissement avec le Groupe shanhang. La société a l’intention de détenir au moins 66% des capitaux propres du Groupe shanhang par l’intermédiaire de la transaction susmentionnée et d’acquérir le contrôle du Groupe shanhang.
V. Incidence de la transaction proposée sur la société
À la fin de la transaction proposée, le Groupe shanhang, les actions de shanhang et leurs filiales consolidées deviendront les filiales holding de la société, ce qui entraînera un changement dans la portée des états financiers consolidés de la société. Après avoir pris le contrôle du Groupe shanhang et de ses actions, la société peut améliorer la rentabilité globale en améliorant encore la répartition du marché et en approfondissant la coordination avec le Groupe shanhang.
Conseils sur d’autres questions
1. L & apos; Accord – cadre n & apos; est qu & apos; un accord d & apos; intention. L & apos; opération envisagée est soumise à la diligence raisonnable, à l & apos; audit, à l & apos; évaluation et à d & apos; autres travaux connexes, et les conditions et conditions des documents officiels relatifs à l & apos; opération n & apos; ont pas encore été définies. L’augmentation de capital de la compagnie à shanhang Group dans le cadre de l’opération proposée constitue une opération connexe de la compagnie. L’opération proposée n’a pas encore été mise en œuvre conformément aux procédures internes et externes de prise de décisions et d’approbation de la compagnie et est incertaine.
2. En ce qui concerne l’opération proposée, les parties sont tenues de mettre en œuvre les procédures internes et externes de prise de décisions et d’approbation requises par l’opération proposée et de signer les documents officiels d’opération. Il peut y avoir un risque que l’opération proposée ne soit pas terminée en raison de l’incapacité de parvenir à un consensus sur un plan d’opération spécifique, de l’incapacité des parties liées à signer les documents officiels d’opération à temps ou de l’incapacité de compléter les procédures internes et externes de prise
3. En raison de l’incertitude entourant la transaction proposée, le cours des actions de la société peut fluctuer au cours de cette période, de sorte que les investisseurs sont invités à prêter attention au risque d’investissement.
4. The Information Disclosure Media designated by the company is the Shanghai Stock Exchange website (www.sse.com.cn.) Et China Securities Journal, Shanghai Securities journal et Securities Daily. Les informations relatives à la société sont soumises aux informations publiées dans les médias désignés ci – dessus. Les investisseurs sont invités à investir rationnellement et à prêter attention aux risques.
Avis est par les présentes donné.
Air China Limited(601111) Board of Directors Beijing, China, 14 June 2002
