Code du titre: Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) titre abrégé: St zhongchang No.: lin2022 – 078 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Annonce concernant la réponse à la lettre de travail réglementaire
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs (à l’exception de M. Li qunnan, administrateur) de la société garantissent que le contenu de l’annonce est exempt de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu.
Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Selon l’annonce, le Conseil des autorités de surveillance de la société a annulé l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et l’a convoquée de nouveau, principalement en raison de la proposition de réorganisation récente des administrateurs et d’autres propositions proposées pour examen conjoint. Le Conseil des autorités de surveillance de la société est prié de juger avec prudence si les raisons de l’annulation de l’Assemblée générale des actionnaires sont suffisantes et si elles sont conformes à l’article 19 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées et aux Statuts de la société, etc., compte tenu de l’ajournement de L’Assemblée générale des actionnaires une fois au début de l’Assemblée.
Réponse de la société: l’article 19 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée et l’article 57 des Statuts de la société stipulent: « après avoir donné l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être ajournée ou annulée sans raison valable, et les propositions énoncées dans L’avis de l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être annulées. En cas d’ajournement ou d’annulation, l’organisateur doit faire une annonce publique et en expliquer les raisons au moins deux jours ouvrables avant la date de convocation initiale.» Conformément aux dispositions ci – dessus, le Conseil des autorités de surveillance de la société divulgue l’avis d’annulation deux jours ouvrables avant l’assemblée générale des actionnaires prévue pour le 10 juin 2022, c’est – à – dire le 8 juin 2022, et divulgue également les raisons spécifiques de l’annulation. Voir l’avis d’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 publié par la société le 8 juin 2022 (avis no 2022 – 069) pour plus de détails. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a annulé l’Assemblée générale des actionnaires, d’une part, afin d’améliorer la structure de gouvernance le plus rapidement possible et de réduire le gaspillage inutile de ressources pendant la période épidémique, et d’autre part, afin de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires inscrits avant l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de garantir en substance les droits et intérêts légitimes des proposants et des actionnaires, la proposition de l’Assemblée générale des actionnaires n’a pas été annulée. Par conséquent, le Conseil des autorités de surveillance de la société a annulé l’Assemblée générale des actionnaires pour de bonnes raisons, conformément aux lois et règlements pertinents.
Cette assemblée extraordinaire des actionnaires est demandée au Conseil des autorités de surveillance par Shanghai sanshengye Investment (Group) Co., Ltd., l’actionnaire de la société, pour qu’il convoque l’Assemblée. Les questions relatives à l’annulation et à la reprise de l’Assemblée, si le Conseil des autorités de surveillance communique pleinement avec sanshengye et obtient L’approbation de l’autre partie, s’il y a annulation non autorisée et retard délibéré dans la tenue de l’Assemblée des actionnaires, si les procédures de décision pertinentes sont conformes à la loi et si les intérêts des actionnaires sont délibérément lésés. Les superviseurs et les avocats de l’entreprise sont invités à donner leur avis.
Réponse de l’entreprise:
Le Conseil des autorités de surveillance de la société annule et convoque de nouveau l’Assemblée générale des actionnaires, n’annule pas ou ne modifie pas les propositions pertinentes des actionnaires et n’a pas besoin de communiquer pleinement avec l’entreprise Sansheng et d’obtenir l’approbation de l’autre partie.
Conformément à l’article 19 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée et à l’article 57 des Statuts de la société, « l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être ajournée ou annulée sans raison valable après la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires, et les propositions énoncées dans l’avis d’assemblée générale des actionnaires ne peuvent être annulées. En cas d’ajournement ou d’annulation, le Coordonnateur fait une annonce publique et en explique les raisons au moins deux jours ouvrables avant la date de convocation initiale.» En tant que coordonnateur de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a pas besoin de communiquer avec les actionnaires concernés et d’obtenir l’approbation de l’autre partie si l’annonce d’annulation est publiée et qu’il y a une raison valable d’annulation.
Conformément à l’article 8 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées (révision 2022): « le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne son avis écrit sur le consentement ou le refus de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les dix jours suivant la réception de la proposition……………………………………………… Le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider lui – même l’Assemblée des actionnaires si l’Assemblée n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation de l’Assemblée des actionnaires. » Le 4 juin 2022, la 15e réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition de convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires par le Conseil d’administration de la société; Le 6 juin 2022, la compagnie a tenu la 25e réunion du 10e Conseil d’administration et n’a pas examiné et adopté la proposition de convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie en 2022. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a le droit, conformément à la loi, de proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de convoquer l’Assemblée générale extraordinaire de sa propre initiative si le Conseil d’administration de la société n’y consent pas. Il n’est pas nécessaire de communiquer avec les actionnaires concernés et d’obtenir l’approbation de l’autre partie.
Conformément à l’article 48 des statuts: « si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’assemblée générale dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Toute modification apportée à la proposition initiale dans l’avis est soumise à l’assemblée générale correspondante, sans annuler la proposition ou la proposition de modification de l’assemblée générale des actionnaires, et toutes les propositions ont été soumises à nouveau à la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 pour délibération, ce qui garantit en substance les droits et intérêts légitimes du promoteur et des actionnaires. Il n’est pas nécessaire de communiquer avec les actionnaires concernés et d’obtenir leur reconnaissance mutuelle.» – Oui.
Le Conseil des autorités de surveillance de la société n’annule pas et retarde délibérément la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires sans autorisation.
Comme indiqué ci – dessus, en ce qui concerne l’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, le Conseil des autorités de surveillance de la société a rempli l’obligation légale de divulgation d’informations conformément aux lois et règlements pertinents. Entre – temps, afin d’améliorer la structure de gouvernance le plus rapidement possible, de réduire le gaspillage inutile des ressources pendant la période épidémique et de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires inscrits avant l’Assemblée générale extraordinaire, la société annule la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 sans annuler la proposition, et les raisons de l’annulation sont justifiées. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a soumis les propositions pertinentes de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 (annulée) à la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 pour délibération, ce qui a essentiellement protégé les droits et intérêts légitimes des proposants et actionnaires concernés, et il n’y a pas eu d’annulation non autorisée et de retard délibéré de l’Assemblée générale des actionnaires.
Iii) conformité juridique des procédures décisionnelles pertinentes
Les procédures de prise de décisions mises en œuvre par la société sont les suivantes:
1. Le 4 juin 2022, la 15e réunion du 10e Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition de demander au Conseil d’administration de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a proposé au Conseil d’administration de la société de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour délibérer sur la proposition de destituer M. Li qunnan du poste d’administrateur de la société cotée et la proposition de destituer M. Lu xiaotian du poste d’administrateur indépendant de la société cotée.
2. Le 6 juin 2022, la société a tenu la 25e réunion du 10e Conseil d’administration et n’a pas examiné et adopté la proposition de convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022.
3. Le 6 juin 2022, le Conseil des autorités de surveillance de la société (approuvé à la majorité) a décidé d’annuler la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 qui devait se tenir le 10 juin 2022.
4. Le 8 juin 2022, la société a publié sur le site Web officiel de la Bourse de Shanghai l’avis d’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 publié par Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Comme indiqué dans les lois et règlements susmentionnés, le Conseil des autorités de surveillance décide, après discussion, d’annuler la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 et, après délibération et décision du Conseil des autorités de surveillance, de proposer la convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022. Si le Conseil d’administration de la Société n’accepte pas la convocation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance de la société convoque lui – même la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022. Par conséquent, en ce qui concerne l’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 et la convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022, la société a mis en œuvre les procédures de prise de décisions nécessaires et les a rendues publiques, et les procédures de prise de décisions pertinentes sont conformes aux lois et règlements.
Il n’y a pas d’atteinte intentionnelle aux intérêts des actionnaires.
Conformément à l’annonce de la société, les actionnaires concernés ont exercé leurs droits de proposition et d’autres droits des actionnaires conformément à la loi, et le Conseil des autorités de surveillance de la société, en tant que coordonnateur de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a mis en œuvre les procédures nécessaires et fait une divulgation publique conformément à la loi. Entre – temps, afin de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires inscrits avant l’Assemblée générale extraordinaire, la société a annulé la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 pour des raisons légitimes et conformément aux procédures prescrites par la loi, et a soumis la proposition à l’examen à la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 pour délibération, ce qui a essentiellement protégé les droits et intérêts légitimes des proposants et actionnaires concernés, sans préjudice des intérêts des actionnaires. L’avis de l’avocat est le suivant: le Conseil des autorités de surveillance de la société a annulé la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 conformément à la loi et a convoqué la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 par lui – même, conformément aux lois et règlements, sans avoir à communiquer pleinement avec l’entreprise et à obtenir l’approbation de l’autre partie; Le Conseil des autorités de surveillance de la société n’annule pas et retarde délibérément la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires sans autorisation, et les procédures de prise de décisions pertinentes sont légales et conformes, sans préjudice des intérêts des actionnaires.
Pour plus de détails, voir l’avis juridique spécial du cabinet d’avocats Guangdong Runping (Shanghai) sur la lettre de travail de la Bourse de Shanghai sur la surveillance de Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Selon l’annonce, lu xiaotian, administrateur indépendant, s’est opposé à la proposition de convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022. Parmi eux, la raison de l’objection est que le Conseil des autorités de surveillance l’a révoqué parce qu’il n’a pas clairement planifié la voie du développement stratégique de l’entreprise, qu’il a déjà violé le droit des sociétés, les statuts et d’autres dispositions pertinentes, et qu’il a rempli son devoir de diligence, etc. La société est priée de vérifier et d’expliquer les raisons, la base des règles et le caractère raisonnable de la révocation du directeur indépendant Lu xiaotian par le Conseil des autorités de surveillance en combinaison avec les lois et règlements pertinents et la situation réelle. Les superviseurs et les avocats de l’entreprise sont invités à donner leur avis.
Réponse de l’entreprise:
Base des règles de révocation du directeur indépendant Lu xiaotian par le Conseil des autorités de surveillance
L’administrateur indépendant, M. Lu xiaotian, s’est opposé à l’argument selon lequel « conformément à l’article 53 de la loi sur les sociétés et aux Statuts de la société, L’article 144 dispose que le Conseil des autorités de surveillance ne peut « superviser que les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui violent les lois, règlements administratifs, statuts ou résolutions de l’assemblée générale des actionnaires», mais M. Lu xiaotian n’a pas violé Les lois, règlements administratifs, statuts ou résolutions de l’assemblée générale des actionnaires et n’est pas membre du Comité de stratégie de la société cotée. Par conséquent, le Conseil des autorités de surveillance a déjà violé le droit des sociétés et les statuts en révoquant M. Lu xiaotian au motif qu’il n’avait pas clairement planifié la voie du développement stratégique de l’entreprise.
Toutefois, conformément à l’article 53 du droit des sociétés, « le Conseil des autorités de surveillance et les autorités de surveillance d’une société qui n’a pas de Conseil des autorités de surveillance exercent les pouvoirs suivants: … (v) présenter des propositions à l’Assemblée des actionnaires; … »; L’article 17 des règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées dispose que « avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut révoquer l’administrateur indépendant conformément aux procédures légales. Si l’administrateur indépendant est démis de ses fonctions à l’avance, la société cotée le divulgue en tant que question de divulgation spéciale». Le Conseil des autorités de surveillance de la société a le droit de présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires. Les lois et règlements n’imposent aucune restriction particulière au contenu des propositions du Conseil des autorités de surveillance. Par conséquent, le Conseil des autorités de surveillance de la société a le droit de proposer la révocation des administrateurs indépendants à condition que les exigences relatives à la procédure et à la forme de la proposition d’Assemblée générale des actionnaires soient respectées conformément aux lois et règlements.
Entre – temps, conformément aux dispositions ci – dessus et à l’article 40 des Statuts de la société: « l’Assemblée générale des actionnaires a le pouvoir d’élire et de remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des employés conformément à la loi». La société a le droit de révoquer les administrateurs indépendants dont Le mandat n’a pas expiré conformément à la procédure légale. Les lois et règlements en vigueur ne prévoient pas que la révocation des administrateurs indépendants doit être subordonnée à des raisons particulières. Pour quelles raisons le Conseil des autorités de surveillance de la société propose – t – il de révoquer les administrateurs indépendants? Sans préjudice du droit du Conseil des autorités de surveillance de la société de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires, la proposition de révocation des administrateurs indépendants relève également du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires.
Par conséquent, le Conseil des autorités de surveillance de la société a le droit de présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi, qui doit encore être examinée à la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022; Le Conseil des autorités de surveillance de la société propose de révoquer l’administrateur indépendant Lu xiaotian, conformément aux lois et règlements.
Raisons et rationalité de la révocation du directeur indépendant Lu xiaotian par le Conseil des autorités de surveillance
Le 3 juin 2022, la société a divulgué l’annonce de l’arrestation de M. Li qunnan par le Procureur. Avant l’annonce, la société a soumis l’annonce au Conseil d’administration et à tous les administrateurs pour délibération et décision. Mr. Lu xiaotian, Independent Director, raised an objection and asked the company to explain the Process of obtaining approved arrest information and the relevant evidence of the case. The company provided full explanations to Mr. Lu xiaotian and provided screenshot documents related to the case. In addition, the company provided the coordonnées of relevant Public Security Organs for Verification by Mr. Lu xiaotian. Mais M. Lu xiaotian, au motif qu’il avait communiqué avec le Directeur M. Li qunnan et qu’il n’était pas en mesure d’appeler l’organe de sécurité publique pour vérification dans un court laps de temps, n’a pas confirmé que l’annonce de l’arrestation du Directeur M. Li qunnan avait été approuvée et que ses opinions n’étaient plus indépendantes et objectives. Afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise et de protéger les intérêts de la société et de ses actionnaires (en particulier les actionnaires minoritaires), le Conseil des autorités de surveillance de la société a présenté des propositions visant à révoquer M. Li qunnan en tant qu’administrateur et M. Lu xiaotian en tant qu’administrateur indépendant. L’avis de l’avocat est le suivant: le Conseil des autorités de surveillance de la société a le droit de présenter une proposition à l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi, qui doit encore être examinée par la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022; Le Conseil des autorités de surveillance de la société propose de révoquer l’administrateur indépendant Lu xiaotian, conformément aux lois et règlements; Étant donné que la raison pour laquelle le Conseil des autorités de surveillance de la société a proposé de révoquer l’administrateur indépendant Lu xiaotian est liée au fonctionnement interne, à la gestion et à la planification future de la société, les avocats de la bourse ne sont pas en mesure de vérifier la raison et le caractère raisonnable des questions pertinentes et de donner des avis juridiques.
Pour plus de détails, voir l’avis juridique spécial du cabinet d’avocats Guangdong Runping (Shanghai) sur la lettre de travail de la Bourse de Shanghai sur la surveillance de Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Les administrateurs et les dirigeants de votre société se conforment aux lois et règlements, s’acquittent de leurs obligations de loyauté et de diligence, assurent un contrôle interne efficace de la société, un gouvernement d’entreprise stable et normalisé et protègent les intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires.
Réponse de la société: la société et ses dirigeants et superviseurs se conformeront aux lois et règlements, s’acquitteront de leurs obligations de loyauté et de diligence, assureront un contrôle interne efficace de la société, un gouvernement d’entreprise stable et normalisé et protégeront les intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires.
Réponse de M. Lu xiaotian, directeur indépendant, à la partie ci – dessus
