Guangdong Runping (Shanghai) Law Office
En ce qui concerne la lettre de surveillance de la Bourse de Shanghai sur les questions relatives à l’annulation et à la nouvelle demande du Conseil des autorités de surveillance de St zhongchang de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
Avis juridique spécial
Room 1903, Sansheng Hongye Building, 978 waima Road, Huangpu District, Shanghai 200010
Guangdong Runping (Shanghai) Law Office
À propos de la Bourse de Shanghai
Lettre de travail sur la supervision des questions relatives à l’annulation et à la nouvelle demande du Conseil des autorités de surveillance de St zhongchang pour la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
Avis juridique spécial
À: Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Guangdong Runping (Shanghai) Law firm (hereinafter referred to as the “stock”) accepted the entrustment of Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) (hereinafter referred to as the “company”). Une vérification spéciale a été effectuée sur les questions juridiques soulevées dans la lettre de travail sur la surveillance des questions relatives à l’annulation et à la nouvelle demande du Conseil des autorités de surveillance de St zhongchang pour la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (SGH [2022] No 0573, ci – après dénommée « lettre de travail sur La surveillance») émise le 7 juin 2022 par le deuxième Département de la gestion des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai, et conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), Le présent avis juridique spécial est publié conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières») et des normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, ainsi qu’à d’autres lois, règlements, règles et autres documents normatifs.
Déclaration de la première partie
Conformément aux lois, règlements administratifs et autres documents normatifs en vigueur en Chine, l’échange et les avocats ne donnent des avis juridiques que sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique.
L’échange et l’avocat traitant n’expriment leurs opinions que sur les questions juridiques liées à la conformité dans la lettre de travail sur la surveillance, et non sur des questions professionnelles telles que la comptabilité, l’audit, le contrôle interne, l’évaluation et les enquêtes criminelles. La référence, dans le présent avis juridique, à certaines déclarations et conclusions figurant dans les rapports comptables, les rapports d’audit, les rapports de contrôle interne, les rapports d’évaluation et les documents d’enquête déposés ne signifie pas que l’échange donne des assurances explicites ou implicites quant à l’authenticité, à l’exactitude et à l’Exhaustivité de ces déclarations et conclusions.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de la réponse à la lettre de travail réglementaire et ne peut être utilisé à d’autres fins sans l’autorisation écrite de la bourse. Aux fins de la publication de cet avis juridique, l’échange et ses avocats se sont strictement acquittés de leurs fonctions statutaires et ont effectué les vérifications et vérifications nécessaires sur les questions pertinentes liées à la lettre de travail réglementaire conformément aux documents de base.
Les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents et les faits susmentionnés conformément aux normes commerciales reconnues de la profession d’avocat, conformément aux principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédibilité, et ont émis les avis juridiques suivants.
Partie II Réponse à la lettre de travail réglementaire
Question 2 de la lettre de travail sur la surveillance
Cette assemblée extraordinaire des actionnaires est demandée au Conseil des autorités de surveillance par Shanghai sanshengye Investment (Group) Co., Ltd., l’actionnaire de la société, pour qu’il convoque le Conseil des autorités de surveillance. En ce qui concerne les questions d’annulation et de reprise, le Conseil des autorités de surveillance communique pleinement avec sanshengye et obtient l’approbation de l’autre partie, s’il y a annulation non autorisée et retard délibéré dans la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, si les procédures de décision pertinentes sont conformes à la loi et si les intérêts des actionnaires sont délibérément lésés. Les superviseurs et les avocats de l’entreprise sont invités à donner leur avis. [réponse]
En ce qui concerne l’annulation et la reprise de l’assemblée générale des actionnaires, si le Conseil des autorités de surveillance communique pleinement avec l’entreprise Sansheng et obtient l’approbation de l’autre partie.
1. Conformément aux règles en vigueur, le Conseil des autorités de surveillance de la société a annulé la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 conformément à la loi, sans avoir à communiquer pleinement avec l’entreprise et à obtenir l’approbation de l’autre partie.
Le 8 juin 2022, la société a publié sur le site Web officiel de la Bourse de Shanghai l’annonce de l’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022, et le Conseil des autorités de surveillance de la société a décidé d’annuler la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022, qui devait se tenir le 10 juin 2022.
L’article 19 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée (révision de 2022) et l’article 57 des statuts stipulent qu ‘« après la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être reportée ou annulée sans motif valable, et les propositions énoncées dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être annulées. En cas de prorogation ou d’annulation, l’organisateur fait une annonce publique et en explique les raisons au moins deux jours ouvrables avant la date de convocation initiale».
Conformément à l’article 4.2.6 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (révisées en janvier 2022), « après avoir donné l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être ajournée ou annulée sans motif valable, et la proposition indiquée dans l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être annulée. En cas d’ajournement ou d’annulation de l’Assemblée générale des actionnaires ou d’annulation de la proposition, l’organisateur publie un avis public au moins deux jours ouvrables avant la date de l’Assemblée initiale, indiquant les raisons spécifiques de l’ajournement ou de l’annulation. Si l’Assemblée générale des actionnaires est ajournée, la date de l’Assemblée ajournée est également indiquée.» – Oui.
Le 8 juin 2022, le Conseil des autorités de surveillance de la société a publié l’avis d’annulation de l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2022 et a expliqué les raisons spécifiques de l’annulation. Les raisons de l’annulation sont justifiées et conformes aux lois et règlements susmentionnés. Il n’est pas nécessaire de communiquer avec les actionnaires concernés et d’obtenir l’approbation de l’autre partie.
2. Conformément aux règles en vigueur, le Conseil des autorités de surveillance de la société a convoqué la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 conformément à la loi, sans avoir à communiquer pleinement avec l’entreprise Sansheng et à obtenir l’approbation de l’autre partie.
L’article 8 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées (révision 2022) dispose que: « le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne son avis écrit sur le consentement ou le refus de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les dix jours suivant la réception de la proposition……………………………………………… Le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider lui – même l’Assemblée des actionnaires si celle – ci n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation de l’Assemblée des actionnaires. »
Conformément aux dispositions ci – dessus, le Conseil des autorités de surveillance de la société a le droit, conformément à la loi, de proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de convoquer l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires par lui – même si le Conseil d’administration de la société n’y consent pas.
Le 4 juin 2022, la 15e réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition de convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires par le Conseil d’administration de la société; Le 6 juin 2022, la société a tenu la 25e réunion du 10e Conseil d’administration et n’a pas examiné et adopté la proposition de convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022; Le 8 juin 2022, la société a publié sur le site Web officiel de la Bourse de Shanghai l’avis de convocation de la troisième (II) Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 par le Conseil des autorités de surveillance de Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Entre – temps, afin d’améliorer l’efficacité et de renforcer la gouvernance, de réduire le gaspillage inutile des ressources pendant la période épidémique, de faciliter la compréhension claire des propositions pertinentes par tous les actionnaires et la prise de décisions, et de protéger les intérêts de la société et de tous les actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance de la société a soumis les propositions pertinentes (annulées) de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 à la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 pour examen, sans violation des lois et règlements.
Vérifier si le Conseil des autorités de surveillance annule arbitrairement et retarde délibérément la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. 1. Le Conseil des autorités de surveillance n’a pas annulé l’assemblée générale des actionnaires sans autorisation.
Comme indiqué précédemment, en ce qui concerne l’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, le Conseil des autorités de surveillance de la société a rempli l’obligation légale de divulgation d’informations conformément aux lois et règlements pertinents, et il n’y a pas eu d’annulation non autorisée de l’assemblée générale des actionnaires.
2. Le Conseil des autorités de surveillance n’a pas délibérément retardé la convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
Le 8 juin 2022, la société a publié sur le site Web officiel de la Bourse de Shanghai l’avis d’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 publié par Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) et a décidé d’annuler la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 qui devait se tenir le 10 juin 2022. Pour les raisons suivantes: « Étant donné que Li qunnan, l’administrateur de la société, a été arrêté le 1er juin 2022 avec l’approbation du Procureur du district de Chaoyang de Beijing pour détournement présumé de fonds, afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise le plus rapidement possible, le dixième Conseil des autorités de surveillance de la société a tenu sa 15e réunion le 4 Juin 2022, a examiné et adopté des propositions telles que la révocation des administrateurs et a écrit au Conseil d’administration de la société pour demander la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le sixième Conseil d’administration de la société a tenu sa 25e réunion le 6 juin 2022.» Délibérer sur la proposition du Conseil des autorités de surveillance de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le Conseil d’administration a approuvé la proposition du Conseil des autorités de surveillance tendant à révoquer les administrateurs, mais comme le Conseil des autorités de surveillance a récemment convoqué une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour élire les administrateurs et les superviseurs, il a recommandé à la société de réduire le nombre d’assemblées générales des actionnaires afin d’éviter tout gaspillage inutile de ressources, de sorte que le Conseil d’administration n’a pas convoqué d’assemblée générale extraordinaire distincte des actionnaires et a recommandé au Conseil des autorités de surveillance de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour examiner conjointement les propositions pertinentes de réélection des administrateurs et des superviseurs.
Le Conseil des autorités de surveillance attache une grande importance aux opinions exprimées par le Conseil d’administration et le superviseur nommé par Sansheng, M. su daichao, dans la quinzième résolution du Conseil des autorités de surveillance. Étant donné que le contenu de la proposition du Conseil des autorités de surveillance est similaire au type de proposition examiné lors de la deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 (ci – après dénommée « deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires») qui doit se tenir le 10 juin, afin d’améliorer l’efficacité, de renforcer la gouvernance et de réduire le gaspillage inutile des ressources pendant la période épidémique, Afin de permettre à tous les actionnaires de comprendre clairement les propositions pertinentes et de prendre des décisions et de protéger les intérêts de la société et de tous les actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance de la société souhaite soumettre la proposition de révocation des administrateurs à la dernière Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour examen.
Étant donné que le Conseil des autorités de surveillance sait que la date de l’arrestation du Directeur Li qunnan approuvée par le Procureur du district de Chaoyang à Beijing est inférieure à 10 jours et qu’il n’est pas possible d’ajouter une proposition provisoire, il ne peut adopter que 1) la prorogation de la deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires ou 2) l’annulation de la deuxième Assemblée des actionnaires et la reprise de la troisième (II) Assemblée extraordinaire des actionnaires. Conformément aux lois et règlements pertinents, la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est reportée et la date d’enregistrement des actions reste inchangée. La deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été reportée une fois en raison de la situation épidémique. Une nouvelle prorogation entraînerait un intervalle trop long entre l’Assemblée générale et la date d’enregistrement des capitaux propres après la prorogation, ce qui n’est pas propice à la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires inscrits avant l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Par conséquent, il n’est pas possible de reporter la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour l’examen conjoint des propositions pertinentes.
Pour diverses raisons, après mûre réflexion, le Conseil des autorités de surveillance (plus de la moitié d’entre elles sont d’accord) annule l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prévue pour le 10 juin 2022, mais n’annule pas la proposition examinée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de garantir substantiellement les droits et intérêts légitimes du promoteur et des actionnaires. Et soumettre la proposition à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et la proposition de révocation des administrateurs adoptée à la 15e Assemblée du 10e Conseil des autorités de surveillance à la troisième (II) Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 pour examen.»
Afin d’améliorer la structure de gouvernance dès que possible, de réduire le gaspillage inutile des ressources pendant la période épidémique et de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires inscrits avant l’Assemblée générale extraordinaire, la société annule la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 sans annuler la proposition, et les raisons de l’annulation sont justifiées. Entre – temps, le Conseil des autorités de surveillance de la société a soumis les propositions pertinentes de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 (annulée) à la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 pour délibération, ce qui a essentiellement protégé les droits et intérêts légitimes des proposants et actionnaires concernés, sans retarder intentionnellement la Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Vérification de la légalité et de la conformité des procédures décisionnelles pertinentes.
1. Procédures décisionnelles pertinentes.
Après vérification par nos avocats, les procédures de prise de décisions pertinentes sont les suivantes:
Le 4 juin 2022, la 15e réunion du 10e Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition de demander au Conseil d’administration de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a proposé au Conseil d’administration de la société de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour délibérer sur la proposition de destituer M. Li qunnan du poste d’administrateur de la société cotée et la proposition de destituer M. Lu xiaotian du poste d’administrateur indépendant de la société cotée.
Le 6 juin 2022, la compagnie a tenu la 25e réunion du 10e Conseil d’administration et n’a pas examiné et adopté la proposition de convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie en 2022.
Le 6 juin 2022, le Conseil des autorités de surveillance de la société (approuvé à la majorité) a décidé d’annuler la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022, qui devait se tenir le 10 juin 2022.
Le 8 juin 2022, la société a publié sur le site Web officiel de la Bourse de Shanghai l’avis d’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 publié par Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
2. Les procédures de prise de décisions pertinentes sont conformes aux lois et règlements.
Comme indiqué précédemment, les lois et règlements prévoient que l’annulation de l’Assemblée générale des actionnaires doit être dûment motivée; Le Conseil des autorités de surveillance de la société a le droit de proposer au Conseil d’administration de la société la tenue d’une Assemblée générale extraordinaire et de convoquer l’Assemblée générale extraordinaire de sa propre initiative si le Conseil d’administration de la société n’accepte pas la tenue d’une Assemblée générale extraordinaire.
Conformément à l’annonce de la société, le Conseil des autorités de surveillance a décidé d’annuler la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 après discussion et a proposé de convoquer la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 après délibération et décision du Conseil des autorités de surveillance. Si le Conseil d’administration de la société n’a pas approuvé la convocation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance de la société convoque lui – même la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022. Par conséquent, en ce qui concerne l’annulation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 et la convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022, la société a mis en œuvre les procédures de prise de décisions nécessaires et les a rendues publiques, et les procédures de prise de décisions pertinentes sont conformes aux lois et règlements.
Vérification de la question de savoir si les intérêts des actionnaires sont délibérément lésés.
Conformément à l’annonce de la société, les actionnaires concernés ont exercé leurs droits de proposition et d’autres droits des actionnaires conformément à la loi, et le Conseil des autorités de surveillance de la société, en tant que coordonnateur de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a mis en œuvre les procédures nécessaires et fait une divulgation publique conformément à la loi. Entre – temps, afin de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires inscrits avant l’Assemblée générale extraordinaire, la société a annulé la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 pour des raisons légitimes et conformément aux procédures prescrites par la loi, et a soumis la proposition à l’examen à la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 pour délibération, ce qui a essentiellement protégé les droits et intérêts légitimes des proposants et actionnaires concernés, sans préjudice des intérêts des actionnaires.
En résum é, l’avocat de la bourse estime que le Conseil des autorités de surveillance de la société a annulé la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 conformément à la loi et l’a convoquée de son propre chef.
