Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») afin de normaliser la structure de gouvernance d’entreprise de Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) Ce système est formulé par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c
Article 2 l’expression « administrateur indépendant» utilisée dans le présent système désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 le Conseil d’administration d’une société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Ceux qui sont nommés comme candidats à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnels de la comptabilité possèdent une vaste expertise et une expérience comptables et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification professionnelle d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 5 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 6 les administrateurs indépendants de la société doivent avoir une haute qualité professionnelle et une bonne réputation, posséder les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions et de leurs pouvoirs et satisfaire simultanément aux conditions suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts;
Avoir l’indépendance requise par le règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées et le présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique, financière, de gestion ou d’autres compétences nécessaires pour s’acquitter des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements, documents normatifs et statuts.
Article 7 les administrateurs indépendants et les personnes qui se proposent d’agir en tant qu’administrateurs indépendants obtiennent un certificat de qualification d’administrateur indépendant conformément aux lignes directrices pour la formation des cadres supérieurs des sociétés cotées et aux dispositions pertinentes de la c
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants
Article 8 les administrateurs indépendants doivent être indépendants. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les actionnaires principaux, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, les actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs.
Article 9 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants de la société qui ont exercé leurs fonctions de façon continue pendant plus de six ans ne sont pas autorisés à exercer leurs fonctions de façon continue.
Article 10 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou les entreprises affiliées de l’entreprise, ainsi que leurs parents directs et leurs principales relations sociales (les parents directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les services;
Agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unité ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives;
(Ⅶ) une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées aux six alinéas précédents;
Autres personnes visées par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs, etc.
Article 11 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les antécédents négatifs suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 12 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires. La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shanghai.
Article 13 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration selon laquelle il n’y a pas de relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 14 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu pertinent conformément à l’article 13 du présent système et soumet à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration d’une société cotée s’oppose à la situation pertinente du candidat, il soumet simultanément au Conseil d’administration des avis écrits.
Article 15 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 16 les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 17 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 18 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société cotée la divulgue comme information spéciale.
Article 19 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales prescrites par la loi ou les statuts, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. Article 20 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis à l’article 4, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 21 les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 22 les administrateurs indépendants assistent en temps voulu aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement des sociétés cotées et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions. Article 23 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts, les administrateurs ont également les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société cotée a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société cotée) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Autres pouvoirs prévus par les lois, règlements administratifs, règles et statuts.
L’exercice des pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent par un administrateur indépendant est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants. L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société. Article 24 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Garantie externe;
Opérations importantes entre apparentés;
Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
Le régime de rémunération et d’incitation au capital des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société cotée, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les dettes;
Changer l’objet des fonds collectés;
Les fonds surlevés sont utilisés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires;
Formuler un plan de conversion de la réserve de capital en capital – actions;
Formuler une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable de la société cotée a fait l’objet d’une opinion d’audit non standard et sans réserve émise par un expert – comptable agréé;
L’emploi et le licenciement d’un cabinet comptable;
Acquisition par la direction d’une société cotée;
Réorganisation des actifs importants de la société cotée;
Les sociétés cotées rachètent leurs actions par voie d’appels d’offres centralisés;
Rapport d’évaluation du contrôle interne de la société cotée;
Le plan de modification de l’engagement de la société cotée à l’égard des parties liées;
L’influence de l’émission d’actions privilégiées d’une société cotée sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shanghai ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres bourses;
Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts ou déterminées par la c
Autres questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des sociétés cotées et de leurs actionnaires minoritaires.
L’administrateur indépendant émet l’un des avis suivants sur les questions susmentionnées:
Consentement;
Ii) Les réserves et leurs motifs;
Les objections et leurs motifs;
Iv) incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société divulgue les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Chapitre VI Protection des administrateurs indépendants
Article 25 la société garantit aux administrateurs indépendants le même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir les renseignements nécessaires en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 26 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des opérations de la société et, si nécessaire, en organisant des enquêtes factuelles par les administrateurs indépendants. Si l’avis indépendant, la proposition et l’explication écrite des administrateurs indépendants doivent être annoncés, la société doit aider à traiter les questions annoncées en temps opportun.
Article 27 exercice des fonctions d’administrateur indépendant
