Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) (ci – après dénommée la société), d’améliorer le niveau de fonctionnement normal de la société et de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, conformément au droit des sociétés de la Ces mesures sont formulées dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées au Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts de Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 les présentes mesures s’appliquent aux opérations entre apparentés entre la société, les filiales en propriété exclusive et les filiales contrôlantes, ainsi qu’entre d’autres filiales (ci – après dénommées « filiales») dans le cadre des états financiers consolidés et les personnes liées de la société. Une filiale notifie à la société l’exécution des obligations de divulgation d’informations pertinentes après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires a pris une résolution.
En principe, les dispositions du présent système s’appliquent aux opérations entre apparentés effectuées par les sociétés par actions de la société en fonction de la proportion d’actions détenues par la société dans la société par actions.
Lorsque les opérations entre apparentés effectuées par les sociétés par actions de la société ne satisfont pas aux normes prescrites par le présent règlement, mais peuvent avoir une incidence significative sur le prix de transaction des actions de la société et de leurs dérivés, la société s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations conformément aux dispositions du présent règlement.
Article 3 lors de la confirmation des relations entre apparentés et du traitement des opérations entre apparentés, la société respecte et applique les principes de base suivants:
Éviter ou réduire au minimum les opérations entre apparentés. En cas d’opérations entre apparentés, la légalité, la nécessité, le caractère raisonnable et l’équité des opérations entre apparentés doivent être garantis, l’indépendance de la société doit être préservée et les opérations entre apparentés ne doivent pas être utilisées pour ajuster les indicateurs financiers au détriment des intérêts de la société;
Lors de la détermination du prix des opérations entre apparentés, le principe de l ‘« équité, de l’équité, de l’ouverture et de l’indemnisation équivalente» doit être respecté et, en principe, il ne doit pas s’écarter des normes d’un tiers indépendant sur le marché. Pour les opérations entre apparentés où il est difficile de comparer le prix du marché ou où le prix de commande est limité, le prix des opérations entre apparentés doit être déterminé sur la base du coût plus un bénéfice raisonnable;
Les administrateurs et actionnaires liés se retirent du vote;
En ce qui concerne les opérations entre apparentés, les dispositions pertinentes relatives à la divulgation des informations sont effectivement respectées;
Engager des conseillers financiers indépendants ou des organismes professionnels d’évaluation pour émettre des avis et des rapports au besoin.
Lorsque les opérations divulguées par la société comportent une évaluation des actifs, les informations relatives à l’évaluation sont divulguées conformément aux dispositions pertinentes. Lorsque la valeur d’évaluation de l’objet de l’opération faisant l’objet de l’opération soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen est plus élevée que la valeur comptable, la société divulgue en détail les raisons de l’augmentation ou de la diminution de la valeur et le processus de calcul des résultats de l’évaluation. Les administrateurs indépendants de la société donnent des avis clairs sur la sélection et l’emploi des organismes d’évaluation, l’indépendance des organismes d’évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation et l’équité des conclusions d’évaluation.
Lorsqu’elle traite des opérations entre apparentés, la société respecte le principe de bonne foi et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Chapitre II identification des personnes liées et des opérations connexes
Article 4 les personnes liées d’une société désignent les personnes physiques, les personnes morales ou les autres organisations qui, dans l’une des circonstances suivantes: (i) Les personnes physiques, les personnes morales ou les autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs ou les cadres supérieurs de la société;
Iv) Les membres de la famille de personnes physiques étroitement liées visées aux points i) à III) ci – dessus, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et Les parents du conjoint;
Une personne morale ou une autre organisation détenant directement plus de 5% des actions de la société;
Un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur ou une autre personne responsable d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la société;
Une personne morale ou une autre organisation contrôlée directement ou indirectement par une personne morale liée ou une personne physique liée mentionnée aux points i) à VI) ci – dessus, ou dont les administrateurs ou les dirigeants sont des personnes physiques liées (autres que des administrateurs indépendants), à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes;
Une personne morale ou une autre organisation détenant indirectement plus de 5% des actions d’une société cotée;
(Ⅸ) China Securities Regulatory Commission, Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as the “Stock Exchange”) or other natural person, legal person or other organization that the company has Special Relationship with the company according to the principle of substantiality over Formality, which may lead the interests of the company to be biased against it.
Lorsqu’une personne morale ou une autre organisation contrôlée directement ou indirectement par la société et une personne morale ou une autre organisation mentionnée ci – dessus est contrôlée par le même organisme public de surveillance et d’administration des actifs, il n’y a pas de relation d’association, à l’exception du représentant légal, du Directeur général, de La personne responsable ou de la moitié ou plus des administrateurs de la personne morale ou de l’autre organisation qui exercent simultanément les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur de la société.
Une personne morale, une autre organisation ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent du présent article est considérée comme une partie liée de la société dans les 12 mois précédant la date de l’opération ou dans les 12 mois suivant l’entrée en vigueur ou l’exécution de l’Accord de transaction pertinent. Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert informent la société en temps utile de la relation d’association existant entre eux et la société.
Article 6 la société remplit et met à jour la liste des personnes liées de la société et les informations relatives aux relations connexes par l’intermédiaire du système de gestion des activités de la Bourse de Shanghai.
Article 7 les informations déclarées par les personnes physiques liées de la société comprennent:
Nom et numéro d’identification;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Les informations déclarées par les personnes morales liées de la société comprennent:
Nom de la personne morale et Code de l’Organisation de la personne morale (le cas échéant);
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Article 8 la société divulgue, couche par couche, les relations d’association entre les personnes liées et la société, en indiquant:
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlante ou du détenteur des actions;
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlée ou de l’entité faisant l’objet d’un investissement;
La partie contrôlante ou l’investisseur détient la proportion du capital social total de la partie contrôlée ou de l’investisseur, etc.
Article 9 la société rend un jugement substantiel sur la manière, l’approche, le degré et les résultats possibles du contrôle et de l’influence de la relation d’affiliation sur la société et fait des choix qui ne portent pas atteinte aux intérêts de la société.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 10 les opérations entre apparentés de la société désignent les opérations entre la société ou d’autres entités visées par les états consolidés et les personnes liées de la société, y compris les transferts d’obligations de ressources qui peuvent se produire dans le cadre des activités quotidiennes, y compris, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (à l’exception de l’achat de produits financiers bancaires);
Transférer ou accepter des projets de R & D;
Signer un accord de licence;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Fournir une aide financière;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Article 11 (15) lois, règlements, documents normatifs ou autres questions qui, de l’avis de la csrc et de la Bourse de Shanghai, devraient être des opérations entre apparentés.
La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 12 les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste dans une contrepartie ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement cette contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés des personnes physiques énumérées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur d’une personne morale ou d’une organisation visée aux points i) et ii) du présent paragraphe (pour plus de détails, voir les dispositions du paragraphe précédent);
(Ⅵ) Le c
Article 13 les actionnaires liés comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne physique, morale ou autre organisation que la contrepartie; Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
Les actionnaires identifiés par la c
Lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration peut se tenir en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et les résolutions prises à la réunion du Conseil d’administration doivent être approuvées par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lors du vote du Conseil d’administration sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés prennent l’initiative d’expliquer la situation et de présenter une demande de retrait; L’organisateur de l’Assemblée rappelle aux administrateurs concernés qu’ils doivent éviter le vote avant le vote à l’Assemblée. Si l’Administrateur associé ne prend pas l’initiative d’expliquer la situation et de se retirer, l’administrateur qui connaît la situation demande à l’Administrateur associé de se retirer.
Article 15 procédure de retrait du vote des actionnaires liés:
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires. Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés prennent l’initiative d’expliquer la situation à l’Assemblée générale des actionnaires et d’indiquer clairement qu’ils ne participent pas au vote; Le Conseil d’administration de la société et les avocats témoins rappellent aux actionnaires affiliés qu’ils doivent se retirer du vote avant le vote des actionnaires. Si l’actionnaire lié ne prend pas l’initiative d’expliquer la relation d’association, d’autres actionnaires peuvent demander à l’actionnaire d’expliquer la situation et d’éviter le vote. Le nombre d’actions détenues par l’actionnaire lié pour le vote sur les questions liées aux opérations n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif. Si, après la clôture de l’Assemblée générale des actionnaires, d’autres actionnaires constatent qu’un actionnaire lié a participé au vote sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, ou si l’actionnaire a des objections à l’application du retrait, ils ont le droit d’intenter une action en justice contre la résolution pertinente devant le tribunal populaire Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés.
Les opérations entre apparentés sont approuvées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les actionnaires non liés présents à l’Assemblée générale des actionnaires. L’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement les votes des actionnaires non affiliés.
Article 16 lors de la signature d’un accord impliquant des opérations entre apparentés avec la société, les parties liées prennent les mesures d’évitement nécessaires:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société.
Article 17 pouvoir de décision pour les opérations entre apparentés:
Autorité d’approbation du Directeur général
1. Les opérations entre apparentés (à l’exception de la garantie externe) que la société a l’intention d’effectuer avec des personnes physiques liées pour un montant de transaction inférieur à 300000 RMB;
2. Les opérations entre apparentés que la société a l’intention d’effectuer avec des personnes morales liées dont le montant de transaction (y compris le montant cumulé des opérations entre apparentés effectuées par la même personne morale sous – jacente ou la même personne morale liée au cours des 12 mois consécutifs) est inférieur à 3 millions de RMB ou représente moins de 0,1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période.
Autorité d’approbation du Conseil d’administration
1. Les opérations entre apparentés dont le montant de transaction proposé par la société et la personne physique liée (y compris le montant cumulé des opérations entre apparentés effectuées par la même personne physique sous – jacente ou la même personne physique liée au cours des 12 mois consécutifs, à l’exception de la garantie externe) est supérieur à 300000 RMB;
2. Le montant de transaction (y compris le montant cumulé des opérations entre apparentés effectuées par la même entité sous – jacente ou par la même entité liée au cours des 12 mois consécutifs, à l’exception de la garantie externe) proposé par la société et la personne morale liée est supérieur à 3 millions de RMB et représente plus de 0,1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période.
Autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires
1. Les opérations entre apparentés que la société a l’intention d’effectuer avec des personnes liées (y compris le montant cumulé des opérations entre apparentés effectuées par la même personne sous – jacente ou la même personne liée au cours des 12 mois consécutifs, à l’exception de la fourniture de garanties) sont supérieures à 30 millions de RMB et représentent plus de 1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période, et ne peuvent être mises en œuvre qu’après avoir été soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Lorsque l’objet de la transaction est des capitaux propres, la société fournit un rapport d’audit sur les états financiers de l’objet de la transaction au cours de l’année la plus récente et de la période la plus récente; Lorsque l’objet de la transaction est un actif autre qu’un actif en espèces, un rapport d’évaluation est fourni. La date limite du rapport financier vérifié ne doit pas dépasser six mois à compter de la date d’utilisation du rapport d’audit et la date de référence de l’évaluation du rapport d’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date d’utilisation du rapport d’évaluation. Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation sont établis par un établissement de services de valeurs mobilières qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme. Les opérations entre apparentés visées par les règles d’inscription dans le cadre des opérations quotidiennes peuvent être exemptées de la vérification ou de l’évaluation;
2. Lorsque la société fournit une garantie à une personne liée, elle doit avoir une logique commerciale raisonnable. Quel que soit le montant, il est divulgué en temps opportun après délibération et approbation par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Si une société cotée fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées fournissent une contre – garantie.
Pouvoirs des administrateurs indépendants
La société doit obtenir l’approbation préalable des administrateurs indépendants avant de soumettre les opérations connexes proposées à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen au Conseil d’administration. L’avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants doit être approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et divulgué dans l’annonce des opérations entre apparentés.
Lorsque la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants, le personnel concerné soumet les documents pertinents aux administrateurs indépendants pour approbation préalable par l’intermédiaire du Secrétaire du Conseil d’administration. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport d’expert – conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Article 18 les opérations suivantes effectuées par la société avec des personnes liées peuvent être exemptées de l’examen et de la divulgation selon la méthode des opérations liées:
