Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les méthodes de délibération et les procédures du Conseil d’administration de Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) Ces règles sont formulées dans les documents normatifs et les statuts du Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 le Conseil d’administration, en tant qu’organe permanent chargé de l’exploitation et de la gestion de la société, exerce ses pouvoirs et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs et documents normatifs, aux dispositions pertinentes de la c
Article 3 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration. Chapitre II composition du Conseil d’administration
Article 4 le Conseil d’administration est composé de sept administrateurs, dont trois administrateurs indépendants.
Le Conseil d’administration a un président élu à la majorité des administrateurs.
Article 5 dans l’une des circonstances suivantes, il n’est pas autorisé à exercer les fonctions d’administrateur de la société:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs ne sont pas autorisés en vertu du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
Le délai n’est pas expiré si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée;
Autres circonstances prévues par les lois et règlements et par la présente bourse.
Au cours de la période susmentionnée, la date limite est la date à laquelle l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine la proposition de nomination des candidats aux postes d’administrateur.
Le candidat à un poste d’administrateur fait rapport au Conseil d’administration de l’existence d’une telle situation dès qu’il sait ou aurait dû savoir qu’il a été élu candidat à un poste d’administrateur. Lorsqu’un candidat à l’Administrateur se trouve dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe 1 du présent article, la société ne le soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote en tant que candidat à l’Administrateur.
Lorsqu’un administrateur se trouve dans une situation visée aux points i) et ii) du paragraphe 1 ou qu’un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance pendant la durée de son mandat, l’administrateur concerné cesse immédiatement d’exercer ses fonctions et la société le révoque conformément aux dispositions pertinentes.
Lorsqu’un administrateur se trouve dans l’une des circonstances visées aux paragraphes (III) et (IV) du paragraphe 1 au cours de son mandat, la société le révoque dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit, sauf disposition contraire de la Bourse de Shanghai.
Si l’administrateur concerné est démis de ses fonctions mais n’est pas démis de ses fonctions et participe à une réunion du Conseil d’administration et vote, son vote est nul et non avenu. Article 6 les administrateurs peuvent être simultanément occupés par des cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs ne dépasse pas la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 7 les comités spéciaux sont des organes de travail spéciaux du Conseil d’administration et sont responsables devant celui – ci. Les propositions des comités spéciaux sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Article 8 avant de prendre des décisions sur des questions liées aux fonctions et aux fonctions d’un Comité spécial, le Conseil d’administration entend les avis du Comité spécial.
Article 9 le Conseil d’administration et le Président exercent leurs pouvoirs conformément aux lois, règlements administratifs et documents normatifs, aux dispositions pertinentes de la c
Article 10 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 11 le Conseil d’administration crée un Comité d’audit, un Comité de rémunération et d’évaluation, un Comité de nomination, un comité stratégique et d’autres comités spéciaux. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont plus de la moitié sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité, sauf disposition contraire des lois et règlements.
Chapitre III convocation et convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 12 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions ordinaires et en réunions temporaires du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 13 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour formulation.
Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Article 14 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire dans un délai de dix jours:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 15 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément aux dispositions de l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition.
Article 16 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 17 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration notifie la réunion écrite 10 et 3 jours à l’avance et la soumet à tous les administrateurs et autorités de surveillance, ainsi qu’au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration, par des moyens écrits, tels que la livraison en personne, l’envoi postal, la télécopie et le courrier électronique. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 18 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
(Ⅶ) personne – ressource et coordonnées.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 19 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant La situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 20 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des administrateurs. Une résolution ordinaire du Conseil d’administration doit être adoptée à la majorité de tous les administrateurs.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et le Coordonnateur du Conseil d’administration en informe à l’avance le Conseil des autorités de surveillance; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 21 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 22 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus. Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 23 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. À la condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions lors d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, ils peuvent voter et prendre des résolutions par téléphone, vidéo, télécopieur et d’autres moyens de communication, et les administrateurs participant à la réunion signent. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Article 24 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions. En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu.
Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Article 25 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Bureau du Conseil d’administration, le Coordonnateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, le cabinet comptable et le cabinet d’avocats des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter les personnes et les représentants susmentionnés à assister à la Réunion pour expliquer la situation.
Article 26 après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote.
Le vote à l’Assemblée se fait à main levée ou par écrit. En ce qui concerne le Conseil d’administration qui n’est pas convoqué sur place, les administrateurs présents peuvent soumettre leurs avis de vote au Secrétaire du Conseil d’administration ou à la personne désignée par le Conseil d’administration dans le délai fixé pour le vote par des moyens écrits tels que l’affichage vidéo, la signification par une personne spécialement désignée, la télécopie et la lettre.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention. Article 27 après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le personnel compétent du Bureau du Conseil d’administration recueille en temps utile les votes des administrateurs et les soumet au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant.
Lorsque la réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 28 sauf dans les cas prévus à l’article 29 des présentes règles, le Conseil d’administration examine et adopte les propositions de la réunion et formule les résolutions pertinentes, et plus de la moitié des administrateurs de la société Votent pour ces propositions. Lorsque les lois, règlements administratifs et statuts prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
En ce qui concerne les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration, outre l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée est requise.
En cas de contradiction entre les différentes résolutions en ce qui concerne le contenu et le sens, les résolutions ultérieures l’emportent.
Article 29 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et règles de cotation de la Bourse de Shanghai;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances à éviter en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion, telles que spécifiées dans les statuts.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à la réunion est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas examinées.
