Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456)
Système de gestion des garanties financières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités de garantie de financement de Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, au Code civil de la République populaire de Chine, à l’avis sur certaines questions relatives à la réglementation des opérations de fonds entre les sociétés cotées et les parties liées et à la garantie externe des sociétés cotées (avis public de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2017] No 16), aux règles de cotation des actions du Conseil scientifique et créatif de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») et à d’autres lois et règlements pertinents, Ce système est formulé conformément aux dispositions de l’avis sur le renforcement de la gestion de la garantie de financement des entreprises centrales (gzfq [2021] No 75) et des statuts Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) (ci – après dénommés les statuts) et compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 Le terme « garantie de financement» employé dans le présent système désigne toutes les formes de garantie, telles que la garantie générale, la garantie de responsabilité solidaire, l’hypothèque et le nantissement, fournies par la société et ses filiales en propriété exclusive et en contrôle (ci – après dénommées « sociétés à tous les niveaux») pour Les prêts, les émissions d’obligations, les produits de fonds, les produits de fiducie et les plans de gestion d’actifs fournis par la société aux filiales incluses dans le champ d’application de la fusion et aux sociétés par actions non incluses dans le champ d’application de la fusion. Il comprend également les garanties implicites pour les lettres de soutien telles que les contrats de co – prêt avec effet de garantie, les engagements de compensation des différences et les engagements de confort. Aux fins du présent système, on entend par « montant total de la garantie de financement de la société et de ses filiales» la somme du montant total de la garantie de financement fournie par les sociétés à tous les niveaux. Article 3 Le présent système s’applique à la société, aux filiales à part entière à tous les niveaux et aux filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales»). Chaque filiale met en œuvre ces mesures par des moyens appropriés, tels que les statuts ou les résolutions du Conseil d’administration, ou formule les mesures de gestion ou les règles d’application correspondantes conformément à ces mesures.
Article 4 la garantie de financement de la société est fondée sur le principe de l’adéquation des pouvoirs, de l’équivalence des droits et des responsabilités et de la maîtrise des risques.
Chapitre II Organisation et autorité de gestion
Article 5 l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société sont les organes de décision pour la garantie de financement. Tous les actes de garantie de financement de la société doivent être approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration de la société conformément aux procédures. La société ne peut fournir de garantie de financement sans l’approbation de l’Assemblée générale ou du Conseil d’administration de la société.
Pour les questions de garantie de financement des sociétés à tous les niveaux, les procédures correspondantes doivent être mises en œuvre conformément aux dispositions de gestion pertinentes des « trois grands et un grand». Article 6 la société autorise le Département financier à gérer les activités de garantie de la société, dont les principales responsabilités sont les suivantes:
Formuler le système de gestion de la garantie de financement de la société;
Organiser les travaux de garantie financière et examiner les questions de garantie financière;
Organiser l’examen du crédit de l’objet garanti;
Iv) la gestion du budget de garantie de financement, la préparation du plan annuel de garantie de financement et le suivi de la mise en œuvre des activités de garantie de financement;
Faire régulièrement rapport sur les activités de garantie financière.
Article 7 en principe, les activités de garantie de financement doivent faire l’objet d’un examen juridique par les services juridiques et d’avis juridiques pertinents.
Article 8 le Service de conformité de la société supervise et inspecte le travail de garantie externe de la société.
Chapitre III Procédures d’approbation des opérations de garantie de financement
Article 9 les actes de garantie de financement suivants de la société sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration:
Le plan annuel de garantie de financement;
Fournir des garanties aux filiales ou aux sociétés par actions qui entrent dans des procédures de restructuration ou de liquidation de faillite, qui sont insolvables, qui ont subi des pertes pendant trois années consécutives ou plus et dont les flux de trésorerie nets d’exploitation sont négatifs et qui n’ont pas la capacité d’exploitation continue, fournir des garanties aux filiales financières et assurer l’assurance mutuelle entre les filiales qui n’ont pas de relations de capitaux propres directes au sein de la société (y compris les garanties fournies par les filiales à la société mère);
Les questions de garantie financière pour lesquelles une filiale a besoin d’une garantie de ratio actions / actions.
Les questions de garantie de financement relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Article 10 les actes de garantie de financement suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération du Conseil d’administration.
Recommandation:
Une garantie de financement dont le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie de financement fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes qui dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes après que le montant total de la garantie de financement fournie à l’extérieur dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
La garantie de financement fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Garantie de financement supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de 12 mois consécutifs;
Les garanties de financement fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Formuler et réviser le système de gestion des garanties financières;
Autres garanties de financement prévues par les lois, règlements administratifs, règles et autres documents normatifs. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie financière visées au point v) du présent article, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie de financement pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie de financement à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent également une contre – garantie.
Lorsqu’une société fournit une garantie de financement à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie égale en fonction de leurs intérêts, sans préjudice des intérêts de la société, les dispositions des points i) à IV) du présent article peuvent être exemptées. La société résume et divulgue les garanties de financement susmentionnées dans les rapports annuels et semestriels.
Article 11 lors de la garantie de financement d’une société, l’autre partie est tenue, en principe, de fournir une contre – garantie et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer cette responsabilité.
Lorsque la société accepte une hypothèque ou un gage contre – garanti, le Département financier de la société, en collaboration avec le Département juridique ou le personnel juridique de la société, perfectionne les procédures juridiques pertinentes, en particulier les procédures d’enregistrement de l’hypothèque ou du gage.
Article 12 lors de l’examen des questions relatives à la garantie de financement par le Conseil d’administration, les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants et, le cas échéant, engagent un cabinet comptable pour vérifier la garantie de financement actuelle et cumulative de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance en temps opportun.
Article 13 avant de fournir une garantie à l’étranger, la société examine le crédit de l’objet garanti, qui doit au moins satisfaire aux exigences suivantes:
Avoir une personnalité juridique indépendante;
Avoir une forte capacité de remboursement de la dette;
Se conformer aux dispositions pertinentes des statuts;
Se conformer au système de gestion de la garantie financière Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) ;
Autres dispositions conformes aux lois et règlements.
Article 14 avant de fournir des services de garantie, le Département financier effectue une enquête sur place sur l’objet garanti afin de connaître son fonctionnement des actifs, sa qualification et sa réputation, et formule des avis préliminaires, notamment:
En tant que personne morale d’entreprise légalement établie et légalement existante, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la résiliation est nécessaire;
La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables et de bonnes perspectives de développement;
Posséder des actifs pouvant être hypothéqués (nantis) et avoir la capacité correspondante de contre – garantie;
Si une garantie a été fournie, il n’y a pas eu de cas où le créancier a demandé à la société d’assumer la responsabilité conjointe de la garantie;
Les matériaux fournis sont véridiques, complets et efficaces;
La société a la capacité de contrôle sur elle;
Il n’y a pas d’autres risques importants.
Article 15 la demande de garantie est acceptée uniformément par le Département financier. La partie garantie soumet la demande de garantie et les annexes au Département financier au moins 30 jours à l’avance. La demande de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les informations de base du garant;
Une description de la dette principale garantie;
Le type et la durée de la garantie;
Les principales clauses de la convention constitutive de sûreté;
La description du plan de remboursement et de la source de la dette garantie par la partie garantie;
Système de contre – garantie.
Article 16 la demande de garantie présentée par la partie garantie est accompagnée de documents de garantie suffisants pour prouver son crédit, notamment:
Les données de base de la société du garant (y compris, sans s’y limiter, la licence d’entreprise de la personne morale de la société, la copie des Statuts de la société, la preuve d’identité du représentant légal, les données reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.);
Le rapport financier de la partie garantie pour l’année précédente, vérifié par un cabinet comptable qualifié, et les états financiers de la dernière période;
Les titres de propriété valides de l’immobilier, des immobilisations et d’autres titres de propriété de la partie garantie; Analyse de la situation opérationnelle et de la capacité de remboursement de la partie garantie;
Le contrat principal de garantie et les documents juridiques et documents relatifs au contrat principal;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents importants que la compagnie estime nécessaires de soumettre.
Article 17 le Département des finances de la société nomme une personne spécialement désignée pour examiner et vérifier les informations de base fournies par le demandeur de garantie et le contre – garant, et pour mener d’autres enquêtes et vérifications sur les perspectives commerciales, la situation commerciale, la situation financière, le crédit et la réputation du garant en collaboration avec d’autres services compétents, afin de vérifier respectivement la situation financière du demandeur de garantie et du contre – garant et la légalité des questions de garantie. Effectuer une analyse complète et une évaluation prudente des avantages et des risques liés aux questions de garantie, présenter un rapport écrit sur la possibilité de fournir une garantie et le soumettre au Conseil d’administration de la société pour approbation.
La question de savoir si les lettres fournies par la société, telles que le contrat de prêt conjoint, l’engagement de compensation de la différence, la lettre de confort et la lettre d’appui, ont un effet de garantie doit être tranchée par le Département juridique conformément à des conditions spécifiques, et les lettres ayant un effet de garantie sont des garanties implicites. Article 18 les dettes garanties par la société qui doivent être prolongées après l’échéance et qui nécessitent une garantie continue sont considérées comme de nouvelles garanties externes et les procédures d’examen et d’approbation des garanties sont de nouveau exécutées.
Article 19 lorsqu’une filiale est tenue de fournir une garantie à d’autres sociétés ayant des relations de capitaux propres en raison de ses activités de financement, elle doit, dans les cinq jours ouvrables suivant l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée des actionnaires / Assemblée des actionnaires de la société, faire rapport des informations pertinentes au Département financier de la société Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) Aucune filiale étrangère ne peut fournir de garantie à l’étranger.
Chapitre IV gestion des opérations de garantie financière
Article 20 la société assure la gestion budgétaire des activités de garantie financière. La société établit un plan annuel de garantie de financement qui est examiné et approuvé par le Conseil d’administration. Le plan annuel de garantie de financement comprend des éléments clés tels que le garant, le montant de la garantie, le garant et son état d’exploitation, le mode de garantie, le taux de garantie, le plan de compensation de la garantie en cas de violation, etc. en cas de modification importante des éléments clés de la garantie ou d’augmentation du budget de garantie, la procédure d’approbation du budget doit être exécutée à nouveau.
Article 21 la société exerce un contrôle strict sur les activités de garantie de financement et les sociétés à tous les niveaux ne peuvent fournir aucune forme de garantie aux sociétés sans lien de participation.
En principe, la société ne peut fournir une garantie de financement qu’aux filiales ou aux sociétés par actions ayant une capacité d’exploitation continue et de remboursement de la dette. Aucune garantie ne peut être fournie aux filiales ou aux sociétés par actions qui ne sont pas en mesure de poursuivre leurs activités, telles que celles qui entrent dans des procédures de restructuration ou de liquidation de faillite, qui sont insolvables, qui ont subi des pertes pendant trois années consécutives ou plus et dont les flux de trésorerie nets d’exploitation sont négatifs, ni aux filiales financières, ni entre les filiales qui n’ont pas de relations de capitaux propres directes au sein de la société (y compris les filiales fournissant des garanties à la société mère).
Article 22 le montant de la garantie de financement des sociétés à tous les niveaux ne dépasse pas 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 23 les sociétés à différents niveaux fournissent des garanties aux filiales et aux sociétés par actions en stricte conformité avec le ratio de participation et contrôlent strictement la garantie du ratio de participation excédentaire des sociétés par actions. En ce qui concerne la nécessité d’une garantie par rapport aux actions excédentaires, elle est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration. Entre – temps, le montant de la garantie par rapport aux actions excédentaires est entièrement garanti par l’actionnaire concerné ou par un tiers au moyen d’une hypothèque ou d’un nantissement.
Article 24 lors de l’établissement et de la mise en oeuvre du contrôle interne de la garantie, la société renforce le contrôle des risques liés aux liens clés et prend les mesures de contrôle correspondantes pour atteindre les objectifs suivants:
Veiller à ce que les activités de garantie soient normalisées afin de prévenir et de contrôler le risque de passif éventuel; Assurer l’authenticité, l’exhaustivité et l’exactitude des activités de garantie et répondre aux besoins de divulgation de l’information; Se conformer aux dispositions pertinentes de l’État en matière de garantie et aux exigences des organismes de réglementation; Les contrats et accords pertinents doivent être conformes aux lois et règlements nationaux tels que le Code civil et les statuts.
Article 25 les sociétés à tous les niveaux intègrent les activités de garantie de financement dans le système de contrôle interne, établissent un registre permanent des activités de garantie de financement, procèdent à des inventaires réguliers et procèdent à une analyse classifiée et à l’identification des risques des activités de garantie de financement, en mettant l’accent sur l’évolution de l’état général du crédit du garant, l’utilisation des fonds de financement, l’état d’avancement des projets d’utilisation des fonds, les plans de remboursement et la collecte de fonds. Des contre – mesures telles que la préservation des actifs doivent être prises en temps voulu pour les opérations de garantie présentant un risque de compensation afin de réduire au minimum les pertes.
À l’expiration du contrat de garantie, les sociétés à tous les niveaux procèdent à un inventaire complet des biens et des titres utilisés pour la garantie, s’occupent en temps voulu des procédures de résiliation de la garantie et conservent correctement le contrat de garantie, le contrat – cadre, la lettre de contre – garantie ou le contrat de contre – garantie liés au contrat de garantie, ainsi que les titres de droits hypothécaires et de nantissement et d’autres documents pertinents.
Chapitre V contrat de garantie
Article 26 la garantie de financement de la société doit conclure un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements. Article 27 en ce qui concerne les contrats de garantie conclus, les clauses obligatoires des dispositions relatives à l’administration de la garantie de financement sont rigoureusement examinées en fonction de la situation de crédit de la partie garantie. Lorsque des conditions obligatoires peuvent entraîner un risque imprévu pour la société, la contre – garantie correspondante doit être fournie ou refusée par la partie garantie et communiquée au Conseil d’administration de la société.
Article 28 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les créanciers et les débiteurs;
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Iii) Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La durée de la garantie;
Les droits et obligations des deux parties;
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