Citic Securities Company Limited(600030)
Investisseurs stratégiques dans l’offre publique initiale de Guangzhou xinbang Intelligent Equipment Co., Ltd.
Rapport spécial de vérification
Promoteur (souscripteur principal)
Block Nord, yueliao Times Square (phase II), No. 8, Xinxin San Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong
Guangzhou xinbang Intelligent Equipment Co., Ltd. (ci – après dénommée « l’émetteur» ou « xinbang intelligent» ou « la société») a fait une offre publique initiale d’actions (ci – après dénommée « l’offre») et la demande d’inscription au Gem a été examinée et approuvée par le Comité d’inscription au Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « la bourse», « la Bourse de shenzhen») Le 24 juin 2021. Enregistré le 29 mars 2022 par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Conformément aux dispositions des lois, règlements et autres documents pertinents, tels que les mesures administratives pour l’enregistrement des offres publiques initiales de Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental), les dispositions spéciales pour l’offre publique initiale de GEM et la souscription de titres (ci – après dénommées « dispositions spéciales») et les règles de mise en œuvre pour l’offre publique initiale de GEM et la souscription de titres à la Bourse de Shenzhen (révisées en 2021) (ci – après dénommées « règles de mise en œuvre»). Ce rapport de vérification est publié pour vérifier la qualification de placement stratégique des actions de Guangzhou xinbang Intelligent Equipment Co., Ltd. Approbation et autorisation de cette émission et inscription au Gem
Approbation par le Conseil d’administration de l’émetteur de la cotation de cette émission
L’émetteur a tenu la sixième réunion du deuxième Conseil d’administration le 2 juin 2020 et a examiné et adopté la proposition relative à la demande de Guangzhou xinbang Intelligent Equipment Co., Ltd. D’émettre et d’inscrire pour la première fois des actions ordinaires RMB en Chine, ainsi que d’autres propositions relatives à l’offre et à l’inscription.
Approbation et autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur concernant la cotation de cette émission
L’émetteur a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2020 le 18 juin 2020 pour examiner et adopter les propositions susmentionnées relatives à l’offre et à la cotation, y compris, sans s’y limiter, le plan d’offre et de cotation, et a demandé à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions spécifiques relatives à l’offre et à la cotation.
Examen de la Bourse de Shenzhen et de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières concernant la cotation de cette offre
Le 24 juin 2021, le Comité d’inscription des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen a publié l’annonce des résultats de la 34e réunion d’examen du Comité municipal du GEM en 2021. Selon le contenu de l’annonce, le Comité d’inscription des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen a tenu la 34e réunion en 2021 le 24 juin 2021 pour examiner et conclure que xinbang intelligence satisfait aux conditions d’émission, aux conditions d’inscription et aux exigences de divulgation de l’information.
Le 29 mars 2022, la c
Approbation par l’émetteur des questions relatives à la participation à ce placement stratégique
Le 23 août 2021, la 16e réunion du deuxième Conseil d’administration de xinbang intelligent a examiné et adopté la proposition relative à la participation de certains cadres supérieurs et du personnel de base de la société à l’offre publique initiale d’actions de la société et à l’attribution stratégique de la cotation au GEM, et a accepté que les cadres supérieurs et le personnel de base de la société participent à l’émission initiale d’actions ordinaires RMB de la société et à l’attribution stratégique de la cotation au GEM. Le nombre de souscriptions proposées ne doit pas dépasser 10% de cette émission, dont 16 775000 RMB seront souscrites par Li Gang, qui détiendra 24,34% du plan spécial de gestion des actifs; Jiang Hong a l’intention de souscrire 18 525000 RMB et de détenir 26,88% du plan spécial de gestion des actifs; Yu Xiping a l’intention de souscrire 16 775000 RMB et de détenir 24,34% du plan spécial de gestion des actifs; Chen Lei a l’intention de souscrire 5,35 millions de RMB et de détenir une part de 7,76% de la gestion spéciale des actifs; Yuan Zhongxing a l’intention de souscrire 5,5 millions de RMB et de détenir 7,98% du plan spécial de gestion des actifs; Zeng zetao a l’intention de souscrire 6 millions de RMB et de détenir 8,71% du plan spécial de gestion des actifs. Détermination de l’objet de placement de la stratégie d’émission et du nombre d’actions de placement
Les plans de placement stratégique des actions émises par l’émetteur sont les suivants:
Détermination de l’objet de placement stratégique
Conformément à l’article 32 des modalités d’exécution, « les investisseurs participant au placement stratégique de l’émetteur comprennent principalement: (i) les grandes entreprises ou leurs filiales qui ont une relation de coopération stratégique ou une vision de coopération à long terme avec l’émetteur dans l’exploitation de ses activités; (II) les grandes compagnies d’assurance ou leurs filiales qui ont l’intention d’investir à long terme, les grands fonds d’investissement au niveau de l’État ou leurs filiales; » Les fonds d’investissement en valeurs mobilières qui sont établis par voie d’offre publique et dont la principale stratégie d’investissement consiste à investir dans des titres placés stratégiquement et qui fonctionnent de manière fermée; Une filiale d’investissement alternatif légalement établie par l’institution de recommandation ou une filiale d’investissement alternatif légalement établie par une société de valeurs mobilières qui contrôle effectivement l’institution de recommandation (ci – après dénommée « filiale pertinente de l’institution de recommandation») Si l’investissement suivant est effectué conformément aux présentes règles; Les cadres supérieurs et le personnel de base de l’émetteur participent au plan spécial de gestion des actifs établi dans le cadre de ce placement stratégique; Autres investisseurs stratégiques conformes aux lois, règlements et règles commerciales».
Conformément aux dispositions spéciales et aux règles de mise en œuvre, si le prix d’émission dépasse la médiane et la moyenne pondérée des cotations des investisseurs hors ligne après l’exclusion de la cotation la plus élevée, ainsi que la médiane et la moyenne pondérée des cotations des fonds publics, des fonds de sécurité sociale, des pensions, des fonds de pension d’entreprise et des fonds d’assurance après l’exclusion de la cotation la plus élevée, la plus faible de ces deux valeurs étant retenue, les filiales concernées de l’institution de recommandation participent au suivi des investissements; Si le prix d’émission ne dépasse pas la valeur médiane et la moyenne pondérée de la cotation des investisseurs hors ligne après l’exclusion de la cotation la plus élevée et la valeur la plus faible de la cotation médiane et de la moyenne pondérée des fonds publics, des fonds de sécurité sociale, des pensions, des fonds de pension d’entreprise et des fonds d’assurance après l’exclusion de la cotation la plus élevée, les filiales liées de l’institution de recommandation n’ont pas besoin de participer à l’investissement de suivi.
Si les filiales concernées de l’institution de recommandation doivent participer à l’investissement de suivi, Citic Securities Company Limited(600030)
En outre, l’émetteur et le souscripteur principal déterminent, en fonction du nombre d’actions émises dans le cadre de l’offre publique initiale, de l’Arrangement de limitation des ventes d’actions et des besoins réels, et conformément aux lois et règlements pertinents, que l’objet de la participation au placement stratégique est le plan spécial de gestion des actifs des cadres supérieurs et du personnel de base de l’émetteur.
Le plan spécial de gestion des actifs de la haute direction et du personnel de base de l’émetteur est le plan de gestion des actifs collectifs de participation des employés du GEM no 1 de Huatai xinbang Smart Home (ci – après dénommé « plan de gestion des actifs du personnel intelligent de xinbang»).
Voir la partie III du présent rapport de vérification pour plus de détails sur la conformité des objets de placement stratégique susmentionnés.
Au total, deux investisseurs participent à ce placement stratégique (éventuel), qui est conforme à l’article 29 des modalités d’application relatives à l’offre publique initiale d’un montant inférieur à 100 millions d’actions, et pas plus de 10 investisseurs stratégiques.
Nombre d’actions placées stratégiquement
Le montant de l’investissement et de l’investissement de la CSCE ne doit pas dépasser 5% de l’échelle de l’offre publique (si le prix d’émission dépasse la valeur médiane et la moyenne pondérée de l’offre des investisseurs hors ligne après l’exclusion de l’offre la plus élevée et la valeur la plus faible de l’offre médiane et de la moyenne pondérée des fonds publics, des fonds de sécurité sociale, des fonds de pension, des fonds de pension d’entreprise et des fonds d’assurance après l’exclusion de l’offre la plus élevée, les filiales concernées de l’institution de recommandation participeront à La quantité réelle finale de souscription est liée au prix d’émission final et à l’échelle réelle d’émission. L’émetteur et Citic Securities Company Limited(600030) La différence entre le montant final des placements des investisseurs stratégiques et le montant initial des placements est reportée à l’émission hors ligne.
Le ratio de suivi des investissements sera déterminé par tranches en fonction de l’échelle d’émission: si l’échelle d’émission est inférieure à 1 milliard de RMB, le ratio de suivi des investissements sera de 5%, mais ne dépassera pas 40 millions de RMB; Si l’échelle d’émission est supérieure à 1 milliard de RMB et inférieure à 2 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 4%, mais ne dépasse pas 60 millions de RMB; Échelle d’émission supérieure à 2 milliards de RMB et inférieure à 5 milliards de RMB
3% mais pas plus de 100 millions de RMB; Si l’échelle d’émission est supérieure à 5 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 2%, mais ne dépasse pas 1 milliard de RMB. Les proportions et les montants précis seront déterminés après la détermination du prix d’émission le jour t – 2.
Selon le contenu du plan d’émission et de souscription élaboré par l’émetteur et le souscripteur principal, le nombre de plans de gestion des actifs du personnel intelligent de xinbang participant au placement stratégique ne doit pas dépasser 10% de l’échelle de l’offre publique et l’échelle totale de souscription ne doit pas dépasser 68 925 millions de RMB.
Le nombre d’investissements et d’investissements de la CSCE ne doit pas dépasser 5% de l’échelle de l’offre publique, et le nombre de cadres supérieurs et d’employés de base de l’émetteur participant au plan spécial de gestion des actifs établi dans le cadre de l’offre publique ne doit pas dépasser 10% de l’échelle de L’offre publique et le total ne doit pas dépasser 15% de l’échelle de l’offre publique, ce qui est conforme à l’article 29 des règles d’application en ce qui concerne le nombre d’actions de l’offre publique initiale inférieur à 100 millions. Le nombre total d’actions attribuées aux investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 20% du nombre d’actions offertes au public.
Conformité des objets de placement stratégique participant à cette émission
Critères de sélection des investisseurs stratégiques
Les investisseurs de placement stratégique sont sélectionnés conformément aux dispositions spéciales, aux règles de mise en œuvre et à d’autres dispositions pertinentes. Les critères spécifiques sont les suivants: les cadres supérieurs et le personnel de base des filiales concernées de l’institution de recommandation et de l’émetteur participent au plan spécial de gestion des actifs établi dans le cadre de ce placement stratégique.
Qualification de l’objet participant à ce placement stratégique
1 Citic Securities Company Limited(600030) Investment Co., Ltd.
Informations de base
Nom de l’entreprise Citic Securities Company Limited(600030) Investment Co., Ltd. Code social unifié / numéro d’enregistrement 913702125912826847j
Type Co., Ltd. (Fang Hao, représentant légal des investissements de personnes physiques)
Ou propriété exclusive de la société holding)
Capital social: 140 millions de RMB date d’établissement: 1er avril 2012
Adresse: Building 1, International Finance Plaza, no.222 Shenzhen Road, Laoshan District, Qingdao
Période d’exploitation du 1er avril 2012 à une période indéterminée
Investissement dans des produits financiers, investissement en valeurs mobilières et investissement en capitaux propres (le champ d’application ci – dessus doit être enregistré auprès de la China Securities Investment Fund Association Business Scope association et ne doit pas s’engager dans des services financiers tels que l’absorption de dépôts, la garantie de financement et la gestion financière pour le compte du public sans l’approbation légale du Département de la réglementation financière). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Actionnaires Citic Securities Company Limited(600030)
Directeurs: Zhang youjun (Président), Zhang dongjun, Fang Hao
Superviseur principal: Niu Xuekun
Directeur général: Fang Hao
Relation d’association
Après vérification, China Securities Investment est une filiale à part entière de l’institution de recommandation (souscripteur principal) Citic Securities Company Limited(600030)
À l’exception de ce qui précède, China Securities Investment n’a aucune autre relation d’association avec l’émetteur et l’institution de recommandation (souscripteur principal).
Qualification de placement stratégique
China Securities Investment est une filiale à part entière de l’institution de recommandation (souscripteur principal) Citic Securities Company Limited(600030)
Selon la lettre d’engagement émise par China Securities Investment, il s’agit d’une filiale à part entière de Citic Securities Company Limited(600030)
Sources de financement de la souscription participant au placement stratégique
Selon la lettre d’engagement émise par China Securities Investment, la source de fonds pour la souscription des actions de placement stratégique est son propre fonds et est conforme à l’orientation d’investissement de ce fonds.
Période de restriction des ventes et engagements connexes
En vertu de l’Accord de souscription conclu entre China Securities Investment et l’émetteur, la période de restriction à la vente des actions pour lesquelles China Securities Investment obtient un placement est de 24 mois à compter de la date de cotation de ces actions. À l’expiration de la période de restriction à la vente, les dispositions pertinentes de la c
China Securities Investment s’engage à ne pas utiliser le statut d’actionnaire acquis par les actions attribuées pour influer sur la production et l’exploitation normales de l’émetteur et à ne pas chercher à obtenir le contrôle de l’émetteur pendant la période de restriction de la vente des actions attribuées.
2. Plan de gestion des actifs collectifs détenus par les employés du GEM no 1 de Huatai xinbang Smart Home
Informations de base
Nom spécifique: Huatai xinbang Smart Home No.1 Gem staff Holding collective Assets Management Plan
Date d’établissement: 17 septembre 2021
Échelle des fonds collectés: 68 925 millions de RMB
Taille maximale de l’abonnement: 10%
Gestionnaire: Huatai Securities Co.Ltd(601688) (Shanghai) Asset Management Co., Ltd.
Statut d’établissement
Le 24 septembre 2021, xinbang intelligent Employee asset management plan a terminé le dépôt de la China Securities Investment Fund Association conformément à la loi, avec le numéro de dépôt sss321.
Sujet dominant effectif
Xinbang intelligent Employee asset management plan actually dominated by Huatai Securities Co.Ltd(601688) (Shanghai) Asset Management Co., Ltd.; Les cadres supérieurs de l’entité dominante non émetteur.
Conformément aux dispositions du contrat de gestion d’actifs du plan de gestion d’actifs collectifs de participation des employés du GEM no 1 de Huatai xinbang Smart Home, « 1) gérer et utiliser de manière indépendante les biens du plan de gestion des actifs, comme convenu dans le contrat de gestion des actifs; 2) recevoir en temps voulu et en totalité les frais de gestion et la rémunération au rendement (le cas échéant) du gestionnaire, comme convenu dans le contrat de gestion des actifs; 3) Suspendre ou suspendre la participation aux parts du plan de gestion collective et suspendre la sortie du plan de gestion collective, comme convenu dans le contrat de gestion des actifs; 4) conformément aux dispositions pertinentes et au contrat de gestion des actifs; »
