Code des valeurs mobilières: Apt Medical Inc(688617) titre abrégé: Apt Medical Inc(688617)
Annonce concernant l’acquisition d’actions minoritaires d’une filiale Holding
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité légale de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu conformément à la loi.
Conseils importants:
Apt Medical Inc(688617) Selon le rapport d’évaluation publié par Shanghai Gate Assets Appraisal Co., Ltd. (ci – après dénommé « Shanghai gate») Le 30 avril 2022, la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Shanghai Hongtong est de 1606 millions de RMB. Shanghai gace a terminé le dépôt des services de valeurs mobilières en mars 2021. Après consultation entre la société et les actionnaires minoritaires susmentionnés, la transaction est déterminée sur la base de l’évaluation à 100% des capitaux propres de Shanghai Hongtong, soit 1 569 millions de RMB. Après cette acquisition, la société détiendra 100% des actions de Shanghai Hongtong.
L’opération ne constitue pas une opération liée ni une réorganisation importante des actifs, et il n’y a pas d’obstacle juridique important à la mise en œuvre de l’opération.
Cette transaction a été examinée et approuvée à la 19e réunion du premier Conseil d’administration et à la 17e réunion du premier Conseil des autorités de surveillance de la société. Conformément aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai, si une société cotée achète ou vend des actifs et que le montant total des actifs ou le montant de la transaction dépasse de plus de 30% le montant total des actifs vérifiés de la société au cours de La dernière période de 12 mois consécutifs, en plus de la divulgation et de l’audit ou de l’évaluation conformément à l’article 7.1.9, elle doit également être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Cette transaction doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Et est adopté par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires (y compris les mandataires des actionnaires) présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Note de risque: À la date de l’annonce, aucun accord de transaction pertinent n’a été signé pour cette transaction. Le contenu spécifique est soumis à l’accord effectivement signé. Il y a un risque d’incertitude dans la mise en œuvre de la transaction. Il n’y a pas d’engagement de rendement ou d’arrangement de pari dans cette transaction, par exemple, Shanghai Hongtong a connu une baisse de rendement ou n’a pas répondu aux attentes, il n’y a pas de mécanisme d’ajustement de la contrepartie de la transaction ou de rachat d’actions, de sorte qu’il y a un risque de perte d’investissement ou même de non – recouvrement du capital d’investissement dans cette transaction. En outre, l’opération sera également confrontée à des risques tels que l’échec des délibérations de l’Assemblée générale des actionnaires. Veuillez attirer l’attention des investisseurs sur les risques susmentionnés.
Aperçu de la transaction
Sur la base de la planification stratégique globale et de la répartition des activités de la société, afin d’intégrer davantage les ressources des filiales, de renforcer la coordination des activités et de renforcer la compétitivité du marché, la société a l’intention d’acquérir 37,33% des capitaux propres de Shanghai Hongtong auprès de 9 actionnaires minoritaires de Shanghai Hongtong, à savoir Zhang Xiangmei, Zhang Yong, Shen Haidong, Gu shuangquan, Xiao Kun, Wu Qi, Wang Fulong, Liu Yu et Zhang chunyi, en deux étapes, à savoir Zhang Xiangmei et Zhang chunyi d’ici le 31 juillet 2022. Zhang Yong, Shen Haidong, Gu shuangquan, Xiao Kun, Wu Qi, Wang Fulong, Liu Yu et Zhang chunyi détiennent 45% des capitaux propres de Shanghai Hongtong (37,33% des capitaux propres de Shanghai Hongtong), soit 16,80% des capitaux propres de Shanghai Hongtong (le capital social correspondant est de 3105988 RMB) (ci – après dénommé « acquisition de la première étape»), et achètent Zhang Xiangmei, Zhang Yong, Shen Haidong, Gu shuangquan, Xiao Kun, Wu Qi avant le 30 avril 2023. Toutes les actions restantes de Shanghai Hongtong détenues par 9 personnes, dont Wang Fulong, Liu Yu et Zhang chunyi, représentent au total 20,53% des actions de Shanghai Hongtong (le capital social correspondant est de 3 962090 RMB) (ci – après dénommées « acquisition de la deuxième étape» et « acquisition de la première étape» ou « transaction»).
Étape 1: le montant de l’apport en capital pour l’acquisition de capitaux propres et la proportion correspondante de capitaux propres de Shanghai Hongtong sont les suivants:
Unit é: RMB / 10 000 yuan
Nom de l’actionnaire première étape acquisition et transfert des actions de Shanghai Hongtong première étape acquisition et transfert des actions de Shanghai Hongtong
Proportion des capitaux propres de Shanghai Hongtong correspondant au montant de l’apport en capital
Zhang Xiangmei 195170510.55%
Zhang Yong 6656173,60%
Shenhaidong 1384650,75%
Grains entiers 972780,53%
Xiaokun 972780,53%
Wu Qi 622580,34%
Wang Fulong 560320,30%
Liu Yu 280160,15%
Zhang chunyi 093390,05%
Total 310598816,80%
Après l’acquisition de la première étape, la structure de propriété de Shanghai Hongtong a été modifiée comme suit:
Unit é: RMB / 10 000 yuan
Nom de l’actionnaire
Apt Medical Inc(688617) 14693136 79,47%
Zhang Xiangmei 238541712.90%
Zhang Yong 813531 4.40%
Shenhaidong 1692350,92%
Grains entiers 1188960,64%
Xiaokun 1188960,64%
Wu Qi 760940,41%
Wang Fulong 684840,37%
Liu Yu 342420,19%
Zhang chunyi 1414 0,06%
Total 18489345 100,00%
Étape 2: le montant de l’apport en capital pour l’acquisition de capitaux propres et la proportion correspondante de capitaux propres de Shanghai Hongtong sont les suivants:
Unit é: RMB / 10 000 yuan
Nom de l’actionnaire Étape 2 acquisition et transfert des actions de Shanghai Hongtong Étape 2 acquisition et transfert des actions de Shanghai Hongtong
Proportion des capitaux propres de Shanghai Hongtong correspondant au montant de l’apport en capital
Zhang Xiangmei 238541712.90%
Zhang Yong 813531 4.40%
Shenhaidong 1692350,92%
Grains entiers 1188960,64%
Xiaokun 1188960,64%
Wu Qi 760940,41%
Wang Fulong 684840,37%
Liu Yu 342420,19%
Zhang chunyi 1414 0,06%
Total 379620920,53%
Après l’acquisition de la deuxième étape, la structure de propriété de Shanghai Hongtong a été modifiée comme suit:
Unit é: RMB / 10 000 yuan
Nom de l’actionnaire proportion de l’apport en capital souscrit
Apt Medical Inc(688617) 18489345 100%
Total 18489345 100%
À la fin de la transaction, la société détiendra 100% des actions de Shanghai Hongtong.
Conformément aux mesures administratives relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et aux dispositions spéciales relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées du Conseil d’administration de la science et de la technologie, cette transaction ne constitue pas une restructuration des actifs importants.
Informations de base de la contrepartie
1. Informations de base de Zhang Xiangmei
Zhang Xiangmei, femme, de nationalité chinoise, est Vice – Directrice générale exécutive de Shanghai Hongtong depuis le 1er janvier 2008. À l’exception de Shanghai Hongtong, filiale holding de la société, qui est le Directeur général adjoint exécutif et détient une petite quantité d’actions de la société par l’intermédiaire du Shanghai Hui stock Enterprise Management Center (Limited Partnership), Zhang Xiangmei n’a aucune relation avec la société en ce qui concerne les autres droits de propriété, Les affaires, les actifs, les droits du créancier et les dettes.
2. Informations de base de Zhang Yong
Zhang Yong, homme, de nationalité chinoise, a été Directeur de la R & D de Shanghai Hongtong du 7 août 2015 à ce jour. À l’exception de Shanghai Hongtong, une filiale holding de la société, qui est le Directeur de la recherche et du développement et détient une petite quantité d’actions de la société par l’intermédiaire du Shanghai Hui stock Enterprise Management Center (Limited Partnership), Zhang Yong n’a aucune relation avec la société en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, les droits des créanciers et les dettes.
3. Informations de base sur shenhaidong
Shen Haidong, homme, de nationalité chinoise, a été Directeur technique de Shanghai Hongtong du 1er septembre 1998 au 30 juillet 2013. Il est maintenant superviseur de Shanghai Hongtong,
