Code du titre: Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) titre abrégé: Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) annonce No: 2022 – 035 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059)
La société et tous les membres du Conseil d’administration qui annoncent l’augmentation de capital et les opérations connexes de la filiale Holding à la société participante garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Opérations entre apparentés
Le 11 avril 2018, le Groupe Oct et le Comité de gestion de la nouvelle zone de Zhaoqing et sa société contrôlée Zhaoqing Yuehua Dingsheng Cultural and Tourism Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Yuehua dingsheng») ont signé le contrat de coopération en matière d’investissement pour la ville industrielle de la science et de la technologie du tourisme culturel de Zhaoqing Oct (ci – après dénommé « contrat de coopération en matière d’investissement») afin d’investir et de développer conjointement le projet de ville de Zhaoqing, et Oct et Yuehua Dingsheng ont créé conjointement une coentreprise pour le développement et la construction. 9 novembre 2018, La filiale à part entière de la société, Shenzhen Oct Cultural Tourism Technology Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Culture Tourism technology»), une filiale contrôlée de la société, Shenzhen Oct Cultural Tourism Technology Equity Investment Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « Culture Tourism investment») et Oct Real Estate Co., Ltd. (ci – après dénommée « Oct Real estate») créent conjointement la société de projet Zhaoqing Oct Industrial Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zhaoqing industrial»), La part des investissements culturels et touristiques dans l’immobilier des PTOM est de 43%: 57%.
À l’heure actuelle, le projet de la petite ville de Zhaoqing est en construction. Avec l’avancement du projet, les coûts de construction connexes ainsi que les coûts d’équipement et d’installation ont augmenté, et la demande de fonds a encore augmenté. En fonction de l’état d’avancement du projet et de la demande réelle de fonds, Cultural Tourism Science and Technology a l’intention de fournir une aide financière n’excédant pas 153,51 millions de RMB à l’investissement culturel et touristique sous la forme d’un prêt de l’actionnaire en fonction de la proportion de participation, et le reste du Fonds est de 147,49 millions de RMB à l’investissement culturel et touristique par Cultural Tourism Investment another share of Oriental Overseas Chinese Town South China Investment Co., Ltd. (ci – après dénommé « South China investment») dans Après avoir reçu l’aide financière susmentionnée, l’investissement dans le tourisme culturel augmentera le capital social de l’industrie Zhaoqing en fonction de la proportion de participation. L’autre part de l’immobilier de l’industrie Zhaoqing dans les PTOM orientaux augmentera le capital de l’industrie Zhaoqing dans les mêmes conditions, y compris: l’investissement dans le tourisme culturel augmentera le capital de 301 millions de RMB en proportion de 43% et l’immobilier des PTOM augmentera le capital de 399 millions de RMB en proportion de 57%. Après l’augmentation de capital, le capital social de l’industrie Zhaoqing est passé de 1 210 millions de RMB à 1 910 millions de RMB. Le ratio de participation de la société et de l’immobilier Oct est resté inchangé, soit 43% et 57%.
Relation d’association
Oct Group Co., Ltd. Contrôle l’investissement dans le sud de la Chine et contrôle indirectement l’immobilier Oct, tandis que Oct Group Co., Ltd. Est le Contrôleur effectif de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, l’augmentation de capital susmentionnée constitue une transaction liée.
Iii) vote
La société a tenu la trente – troisième réunion du septième Conseil d’administration et la vingt – septième réunion du septième Conseil des autorités de surveillance le 14 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition de la société concernant l’augmentation de capital et les opérations entre apparentés des filiales Holding aux sociétés par actions. Lors de l’examen de cette question par Le Conseil d’administration, les administrateurs des parties liées, M. Cheng xuzhe, M. Li Jian, M. Wu Tong et M. you Zengzi, se sont abstenus de voter sur cette question.
Les administrateurs indépendants, M. long Chao, M. Wang Jun et Mme Yang xianghong, ont approuvé à l’avance les questions susmentionnées et ont donné leur avis.
Conformément aux statuts, l’opération doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives à l’opération liée, les actionnaires liés doivent se retirer.
Si elle constitue une réorganisation majeure des actifs
Les opérations connexes susmentionnées ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées et n’ont pas besoin d’être approuvées par les autorités compétentes.
Informations de base sur les parties liées
Shenzhen octsh Real Estate Co., Ltd.
1. Informations de base
Date d’établissement: 3 septembre 1986
Registered place: 21 – 22 / F, Hantang Building, XingLong street, oct, Nanshan District, Shenzhen
Représentant légal: ni mingtao
Capital social: 1 million de RMB
Champ d’application: les éléments généraux d’exploitation sont les suivants: l’exploitation du développement immobilier dans le cadre de l’acquisition légale du droit d’utilisation des terres; Location de biens propres; Ouvrir et gérer le marché des produits de base de Shenzhen Oct, investir dans la création d’entreprises (les projets spécifiques doivent être déclarés séparément) et exercer des activités d’importation et d’exportation (à l’exception des projets interdits par les lois, les règlements administratifs et les décisions du Conseil d’État, les projets restreints ne peuvent être exploités qu’après avoir obtenu l’autorisation); Gestion des opérations commerciales et gestion immobilière; Location de locaux commerciaux et de bureaux; Location de locaux (à l’exclusion de l’entreposage); Services de conférence; L’entreprise de publicité (l’entreprise ne peut être exploitée qu’après l’obtention d’une licence si l’approbation de l’entreprise de publicité doit être traitée séparément conformément aux lois et règlements et aux règlements du Conseil d’État) et les éléments d’exploitation autorisés sont les suivants: Service de gestion de l’exploitation du stationnement des véhicules automobiles.
2. Structure de la propriété: Shenzhen Overseas Chinese Town Co.Ltd(000069)
3. Principaux indicateurs financiers:
Au 31 décembre 2021, l’actif immobilier total de Oct s’élevait à 155077704 millions de RMB, le passif total à 1024495002 millions de RMB et les capitaux propres du propriétaire à 52628282 millions de RMB. En 2021, le revenu d’exploitation s’élevait à 391795820 millions de RMB et le bénéfice net à 47379030 millions de RMB; Les données financières ci – dessus ont été vérifiées.
Oct South China Investment Co., Ltd.
1. Informations de base
Date d’établissement: 13 juillet 2018
Registered place: 203 – 1, No 127, West gezhen Road, Pinghu Community, Pinghu Street, Longgang District, Shenzhen
Représentant légal: ni mingtao
Capital social: 1 million de RMB
Champ d’application: les éléments généraux d’exploitation sont les suivants: investissement et création d’entreprises (les éléments spécifiques doivent être déclarés séparément); Location de biens propres; Fournir des services de gestion aux entreprises hôtelières et de restauration; Planification des réunions; Planification de l’exposition; Planification des activités culturelles; Fournir des services de gestion pour les sites sportifs; Gestion immobilière; Exercer des activités d’importation et d’exportation (à l’exception des articles interdits par les lois, règlements administratifs et décisions du Conseil d’État susmentionnés, les articles restreints ne peuvent être exploités qu’après avoir obtenu l’autorisation). Les projets d’exploitation autorisés sont les suivants: conception et construction de projets d’aménagement paysager; Conception et construction de projets de décoration intérieure.
2. Structure de propriété:
Oct Group Co., Ltd. Détient 100% des capitaux propres de South China Investment.
3. Principaux indicateurs financiers:
Au 31 décembre 2021, l’actif total investi en Chine du Sud était de 16338255 millions de RMB, le passif total était de 1599945300 RMB et les capitaux propres du propriétaire étaient de 338802 millions de RMB. En 2021, le chiffre d’affaires d’exploitation est de 0 million de RMB et le bénéfice net est de 2 273100 RMB; Les données financières ci – dessus ont été vérifiées.
Informations de base sur les entreprises liées à l’augmentation de capital
Shenzhen Oct Cultural Tourism Technology Equity Investment Management Co., Ltd.
1. Informations de base
Date d’établissement: 12 juin 2017
Registered place: Room 201, Building a, No. 1 Qianwan 1st Road, Shenzhen Shenzhen Cooperation zone, qianhai
Représentant légal: Li Yang
Capital social: 30 millions de RMB
Champ d’application: les éléments généraux d’exploitation sont: la gestion des actifs confiés, la gestion des investissements (ne pas s’engager dans la fiducie, la gestion des actifs financiers, la gestion des actifs en valeurs mobilières et d’autres éléments restreints); Les fonds d’investissement en actions gérés en fiducie (ne doivent pas exercer d’activités d’investissement en valeurs mobilières; ne doivent pas recueillir de fonds pour effectuer des activités d’investissement par voie publique; ne doivent pas exercer d’activités de gestion de fonds par voie publique); Les prises de participation; Investir dans la création d’entreprises (les projets spécifiques doivent être déclarés séparément); Conseil en investissement (le champ d’activité spécifique est soumis à l’approbation des autorités compétentes).
(À l’exception des articles interdits par les lois, règlements administratifs et décisions du Conseil d’État, les articles restreints ne peuvent être exploités qu’après avoir obtenu l’autorisation).
2. Structure de propriété:
Shenzhen Oct Cultural Tourism Technology Group Co., Ltd. Détient 51% des actions et Oct South China Investment Co., Ltd. 49%.
3. Principaux indicateurs financiers:
Au 31 décembre 2021, l’actif total de l’investissement dans le tourisme culturel était de 8727885 millions de RMB, le passif total était de 8406902 millions de RMB et les capitaux propres du propriétaire étaient de 320883 millions de RMB; En 2021, le chiffre d’affaires d’exploitation est de 0 million de RMB et le bénéfice net est de 39 545000 RMB; Les données financières ci – dessus ont été vérifiées.
Au 31 mai 2022, l’actif total investi par le tourisme culturel s’élevait à 8756210 millions de RMB, le passif total à 8590109 millions de RMB et les capitaux propres du propriétaire à 166101 millions de RMB; De janvier à mai 2022, le chiffre d’affaires d’exploitation est de 0 million de RMB et le bénéfice net est de – 15 478200 RMB; Les données financières de janvier à mai 2022 n’ont pas été vérifiées.
Zhaoqing Oct Industrial Development Co., Ltd.
1. Informations de base
Date d’établissement: 9 novembre 2018
Registered place: Room 02, Floor 1, brand exhibition center, Block C, Zhaoqing Overseas Chinese Town Cultural Tourism Town (phase I), 500m West of wenchuang 2nd Road, Zhaoqing New District
Représentant légal: Wang jiuhao
Capital social: 1 210 millions de RMB
Champ d’application: investissement à l’étranger avec fonds propres; Le développement, la construction, l’exploitation et la gestion de parcs thématiques, de parcs sportifs (y compris le Centre sportif aquatique, le Centre sportif de balle, le camp d’entraînement d’expansion physique et le parc sportif), de parcs culturels créatifs; Gestion immobilière, location; L’exploitation d’installations récréatives intérieures (à l’exclusion des articles autorisés), l’exploitation et la gestion de parcs d’attractions; Planification, conception et construction de projets de jardin; Industrie du génie civil et de la construction; L’investissement, la construction, la gestion et l’entretien des ouvrages et installations municipaux; Plantation de fleurs et d’arbres; Services de conférence et d’exposition; Conception et production de sculptures, de costumes, d’accessoires, de scènes et de services photographiques; Planification des activités culturelles, Organisation et planification des activités culturelles; Publicité; Exploitation et gestion du parking; Consultation de projets touristiques et développement de produits touristiques; Conception et développement d’œuvres culturelles, d’articles touristiques, de bijoux et d’artisanat: commerce chinois; L’importation et l’exportation de biens et de technologies (à l’exception de ceux qui sont interdits par l’État ou qui font l’objet d’une approbation administrative); Hébergement, restauration, divertissement, projection de films (dans les cinémas), services de bain, gestion de spectacles, courtage de spectacles; Commerce de détail: produits audiovisuels, livres, périodiques, publications électroniques.
Structure de la propriété:
Shenzhen Oct Real Estate Co., Ltd. Détient 57% des actions; Shenzhen Oct Cultural Tourism Technology Equity Investment Management Co., Ltd. Détient 43% des actions.
Principaux indicateurs financiers:
Au 31 décembre 2021, l’actif total de Zhaoqing Industry était de 486612292 millions de RMB, le passif total était de 28658213 millions de RMB et les capitaux propres du propriétaire étaient de 20003079 millions de RMB; En 2021, le revenu d’exploitation s’élevait à 1386765 millions de RMB et le bénéfice net à 2298894 millions de RMB; Les données financières ci – dessus ont été vérifiées.
Au 31 mai 2022, l’actif total de Zhaoqing Industry était de 58959942 millions de RMB, le passif total était de 39005817 millions de RMB et les capitaux propres du propriétaire étaient de 9954125 millions de RMB; De janvier à mai 2022, le chiffre d’affaires d’exploitation s’élevait à 224277 millions de RMB et le bénéfice net à – 48955 millions de RMB; Les données financières ci – dessus pour janvier – mai 2022 n’ont pas été vérifiées.
Objet, risques et effets des opérations entre apparentés sur la société
Les filiales contrôlantes augmentent le capital de leurs sociétés par actions. Le capital provient de fonds propres ou autofinancés de la société, ce qui a une certaine influence sur les flux de trésorerie de la société. Les filiales et les partenaires de la société augmentent le capital de la société en fonction de la proportion de capitaux propres, ce qui est propice au développement des activités de la société. Cette augmentation de capital n’aura pas d’incidence significative sur les résultats d’exploitation de l’exercice en cours, n’affectera pas le développement normal des activités principales existantes et n’aura pas d’incidence sur les intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires.
Montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés avec la personne liée entre le début de l’année en cours et la date de divulgation
Entre le début de l’année et la date de publication de l’annonce, le montant des transactions liées entre la société et ses filiales et l’immobilier Oct est de 511933000 RMB, et le montant des transactions liées avec l’investissement en Chine du Sud est de 910742308 RMB.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
1. Le plan de la filiale à part entière de la société, Cultural Tourism Science and Technology, qui fournit une aide financière sous la forme d’un prêt de l’actionnaire à sa filiale contrôlée, conformément au ratio de participation, est conforme aux exigences et règlements des lois et règlements pertinents et d’autres documents normatifs;
2. Après avoir reçu l’aide financière susmentionnée, le plan d’augmentation de capital de l’industrie Zhaoqing dans laquelle l’investissement dans le tourisme culturel a participé en fonction de la proportion de participation est conforme aux exigences et règlements des lois, règlements et autres documents normatifs pertinents;
3. Les sources de capital ci – dessus pour l’augmentation de capital sont les fonds propres ou autofinancés de la société, ce qui a une certaine influence sur les flux de trésorerie de la société. Les filiales et les partenaires de la société augmentent le capital de la société en fonction de la proportion de capitaux propres, ce qui est propice au développement des activités de la société. Cette augmentation de capital n’aura pas d’incidence significative sur les résultats d’exploitation de l’exercice en cours, n’affectera pas le développement normal des activités principales existantes et n’aura pas d’incidence sur les intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires.
4. Nous approuvons la proposition et la soumettons au Conseil d’administration de la société pour délibération. Lorsque le Conseil d’administration examine la proposition, les administrateurs des parties liées se retirent du vote.
Avis des administrateurs indépendants
1. Le Conseil d’administration a obtenu notre approbation avant d’émettre la proposition de la société concernant l’augmentation de capital et les opérations connexes de la filiale Holding à la société participante. En ce qui concerne l’augmentation de capital et les opérations connexes de la filiale holding de la société à la société participante, les administrateurs associés ont tous évité le vote. La procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée du Conseil d’administration, la procédure de vote et les méthodes de vote sont conformes aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État, et il n’y a pas de circonstances préjudiciables aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier les petits et moyens investisseurs.
2. Le plan de la filiale à part entière de la société, Cultural Tourism Science and Technology, qui fournit une aide financière sous la forme d’un prêt de l’actionnaire à sa filiale contrôlée, conformément à la proportion de participation, est conforme aux exigences et règlements des lois et règlements pertinents et d’autres documents normatifs;
3. Après avoir reçu l’aide financière susmentionnée, le plan d’augmentation de capital de l’industrie Zhaoqing dans laquelle l’investissement dans le tourisme culturel a participé en fonction de la proportion de participation est conforme aux exigences et règlements des lois, règlements et autres documents normatifs pertinents;
4. Les sources de capital ci – dessus pour l’augmentation de capital sont les fonds propres ou autofinancés de la société, ce qui a une certaine influence sur les flux de trésorerie de la société. Les filiales et les partenaires de la société augmentent le capital de la société en fonction de la proportion de capitaux propres, ce qui est propice au développement des activités de la société. Cette augmentation de capital n’aura pas d’incidence significative sur les résultats d’exploitation de l’exercice en cours, n’affectera pas le développement normal des activités principales existantes et n’aura pas d’incidence sur les intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires.
5. Nous convenons que la proposition sera soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen et que les actionnaires liés se retireront du vote lorsqu’elle sera soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Documents à consulter
Résolution de la trente – troisième réunion du septième Conseil d’administration de la société;
Résolution de la 27e réunion du septième Conseil des autorités de surveillance de la société;
Iii) avis des administrateurs indépendants de la société sur l’approbation préalable de l’augmentation de capital et des opérations connexes de la filiale holding de la société à la société participante;
Iv) Participation des administrateurs indépendants de la société à la participation de la filiale holding de la société
