Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386) : Junya Science and Technology: Beijing Guantao Zhongmao (Shenzhen) Law Firm Legal Opinion on the Implementation of the company’s 2019 restricted stock Incentive plan reply and Cancellation of Partial restricted stock, unit 5601 – 5602, Building 1, Huanggang Business center, Jintian Road, Futian District, Shenzhen Guantao Zhongmao Law Firm
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Beijing Guantao Zhongmao (Shenzhen) Law Office
À propos de Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386)
Régime restreint d’incitation aux actions 2019
Avis juridique sur les questions relatives à la mise en œuvre du rachat et de l’annulation de certaines actions restreintes
Beijing Guantao Zhongmao (Shenzhen) Law Office
À propos de Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386)
Régime restreint d’incitation aux actions 2019
Avis juridique sur les questions relatives à la mise en œuvre du rachat et de l’annulation de certaines actions restreintes
Guanyi Zi [2022] No 003269 à Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386)
Beijing Guantao Zhongmao (Shenzhen) Law firm (hereinafter referred to as the “stock exchange”) accepts the entrustment of Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386) Publier cet avis juridique.
Les avocats de la bourse se conforment au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion») promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Aux fins de la délivrance de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont effectué les vérifications et les vérifications nécessaires des documents et des matériaux fournis par la société à la bourse que les avocats de la bourse jugent nécessaires pour la délivrance de cet avis juridique.
L’échange a reçu l’assurance suivante de la société: la société a fourni à l’échange les documents écrits originaux, les copies ou les témoignages oraux authentiques, complets et valides que l’avocat de l’échange juge nécessaires pour donner cet avis juridique, et il n’y a pas de dissimulation, de faux ou d’omission importante. Si les documents fournis sont des copies ou des copies, l’original et les copies sont garantis.
L’échange et ses avocats donnent un avis juridique conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à D’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication du présent avis juridique.
Cet avis juridique ne donne qu’un avis juridique sur les questions juridiques relatives à l’annulation de ce rachat conformément à la loi, et ne donne pas d’avis sur le caractère raisonnable de la valeur des actions, des normes d’évaluation et d’autres questions liées à l’annulation de ce rachat, ainsi que sur des questions non juridiques telles que la comptabilité, les finances et l’audit. Les références faites aux données ou conclusions financières pertinentes dans le présent avis juridique ne sont pas considérées comme une garantie, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données ou conclusions. L’échange convient que l’avis juridique est considéré par la société comme un document nécessaire à l’annulation de ce rachat et qu’il doit être soumis avec d’autres documents. Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de l’annulation du rachat et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit préalable de la bourse.
Conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par la profession juridique chinoise, les avocats de la bourse donnent les avis juridiques suivants:
Approbation et autorisation de l’annulation de ce rachat
(Ⅰ) autorisation de mettre en œuvre l’annulation de ce rachat
Le 13 mai 2019, Junya Technology a tenu l’assemblée générale annuelle 2018, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (projet) de la société 2019 et son résumé, la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration pour traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint aux actions de la société 2019 et d’autres propositions pertinentes. La mise en œuvre du plan d’incitation aux actions de la société a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration de la société est autorisé à prendre en charge l’octroi, la levée et le rachat d’actions restreintes et d’autres questions liées au plan d’incitation au capital.
Procédure d’annulation du rachat actuel de la société
1. Le 7 août 2020, la compagnie a tenu la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 22e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes et d’ajustement du prix de rachat. Étant donné que le plan de distribution des capitaux propres de la compagnie pour 2019 sera mis en œuvre, le prix de rachat sera ajusté à 89397 yuan / action conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet) de la compagnie. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à cet égard, qui ont été vérifiés par le Conseil des autorités de surveillance.
2. Le 24 mai 2021, la compagnie a tenu la 31e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 30e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance, respectivement, et a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix de rachat du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la compagnie. Comme la compagnie a mis en œuvre la répartition des capitaux propres en 2020, elle est convenue d’ajuster le prix de rachat des actions restreintes de la compagnie en 2019 à 87197 yuan / action.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à cet égard, qui ont été vérifiés par le Conseil des autorités de surveillance.
3. Le 14 avril 2022, la société a tenu la troisième réunion du troisième Conseil d’administration et la deuxième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance, respectivement, et a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants d’approbation à ce sujet, et le Conseil des autorités de surveillance a vérifié et émis des avis de vérification à ce sujet.
En résum é, nos avocats estiment que la société a mis en œuvre les procédures nécessaires à ce stade pour annuler ce rachat, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements administratifs, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts et du plan d’incitation (projet).
Raison, quantité, prix et source de financement de l’annulation du rachat
Raisons de l’annulation des actions restreintes dans ce rachat
1. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet) de la société, l’objet de l’incitation quitte son emploi en raison de sa démission ou de son licenciement. Les actions restreintes qui ont été accordées à l’objet de l’incitation mais qui n’ont pas encore été libérées de la restriction à la vente ne sont pas libérées de la restriction à La vente et sont rachetées et annulées par la société.
2. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet) de la société, l’année d’évaluation de la levée des restrictions à la vente de ce plan d’incitation est de trois exercices financiers de 2019 à 2021, chaque exercice étant évalué une fois. Les objectifs d’évaluation du rendement de la société pour chaque exercice sont les suivants:
Objectifs d’évaluation du rendement pour la période de levée des restrictions à la vente
La première période de déréglementation est basée sur le bénéfice net de 2018, le taux de croissance du bénéfice net en 2019 n’est pas inférieur à 35%, la deuxième période de déréglementation est basée sur le bénéfice net de 2018, le taux de croissance du bénéfice net en 2020 n’est pas inférieur à 150%, la troisième période de déréglementation est basée sur le bénéfice net de 2018, et le taux de croissance du bénéfice net en 2021 n’est pas inférieur à 320%
Note: 1. Le « bénéfice net » et le « taux de croissance du bénéfice net » ci – dessus sont calculés sur la base du bénéfice net vérifié attribuable aux actionnaires de la société cotée après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents et de l’élimination de l’influence des frais de paiement des actions du régime d’incitation.
2. Au cours de la période de validité de l’incitation au capital, si la société adopte des comportements qui influent sur le bénéfice net, tels que l’émission non publique, l’émission d’actions ou l’achat d’actifs en espèces, l’influence de ces comportements sur le bénéfice net ne sera pas incluse dans le calcul de L’indice d’évaluation du rendement.
Selon le rapport financier vérifié de la société en 2021, le taux de croissance du bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée après déduction des bénéfices nets réalisés en 2021 par Shenzhen mutailai Circuit Technology Co., Ltd. Et Changsha mutailai Circuit Technology Co., Ltd., filiales à part entière de la société qui ont émis des actions en 2019 et payé l’acquisition en espèces, est inférieur à 320% après déduction des bénéfices et pertes non récurrents vérifiés de la société en 2021 sur la base des résultats de 2018. Les exigences en matière d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise ne sont pas respectées. Par conséquent, conformément au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019 (projet), la société doit racheter et annuler les actions restreintes de la troisième période de libération (les actions restreintes correspondant à la troisième période de libération détenues par d’autres objets d’incitation, à l’exception du personnel licencié).
Nombre d’actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat
Le rachat et l’annulation d’actions restreintes se rapportent à un total de 75 personnes et il est proposé de racheter et d’annuler 1 228520 actions d’actions restreintes; Après l’annulation de ce rachat, le reste des actions restreintes d’incitation au capital est nul.
Prix de rachat des actions restreintes
1. Conformément aux dispositions pertinentes du « Chapitre 13 traitement des changements d’entreprise / d’objet d’incitation» du « Plan d’incitation (projet) » de la société « II. Changements dans la situation personnelle de l’objet d’incitation»: (II) Lorsque l’objet de l’incitation quitte son emploi en raison d’une démission ou d’un licenciement, les actions restreintes qui ont été accordées à l’objet de l’incitation mais qui n’ont pas encore été libérées de la restriction ne peuvent pas être libérées de la restriction. L’objet de l’incitation est racheté et annulé par la société. Le prix de rachat est le prix d’octroi. Avant de quitter son emploi, l’impôt sur le revenu des particuliers qui ont complété la partie libérée de la restriction des Conformément aux propositions pertinentes examinées et adoptées à la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration et à la 31e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société, le prix de rachat de deux actions restreintes de 24 000 personnes ayant quitté l’ancien objet d’incitation est de 87197 yuan / action.
2. Conformément aux dispositions pertinentes du « Chapitre VIII / conditions d’octroi et de levée des restrictions à la vente d’actions restreintes» du plan d’incitation de la société (projet), « II) conditions de levée des restrictions à la vente d’actions restreintes» et « III) Exigences en matière d’évaluation du rendement au niveau de la société»: « la restriction à la vente ne peut être levée que si la société satisfait à l’objectif d’évaluation du rendement de chaque année. Si la société ne satisfait pas à l’objectif d’évaluation du rendement ci – dessus, toutes les actions restreintes qui peuvent être libérées de la restriction à la vente de l’année d’évaluation correspondante ne peuvent pas être libérées de la restriction à la vente et doivent être rachetées et annulées par la société. Le prix de rachat est la somme du prix d’octroi plus les intérêts sur les dépôts bancaires au cours de la même période. Selon la 23e session du deuxième Conseil d’administration de la société Pour les propositions pertinentes examinées et adoptées à la 31e réunion de la réunion et de la deuxième session du Conseil d’administration, le prix de rachat des actions restreintes est de 87197 yuan / action plus les intérêts sur les dépôts bancaires au cours de la même période.
(Ⅳ) Sources de fonds pour l’annulation des actions restreintes dans le cadre de ce rachat
Les fonds nécessaires au rachat d’actions restreintes de la société proviennent des fonds propres de la société.
L’avocat de la bourse estime que la raison, la quantité, le prix et la source du capital de l’annulation du rachat de la société sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d’incitation (projet).
Mise en œuvre de l’annulation du rachat
Selon les informations fournies par la société, la société a ouvert un compte spécial de rachat de titres (numéro de compte: b883122981) à la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. (ci – après dénommée « China den Company») et a soumis la demande d’annulation de rachat à la China den Company; La date prévue d’annulation des actions restreintes pour ce rachat est le 17 juin 2022. Par la suite, la société s’occupera des procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales pertinentes conformément à la loi.
Iv. Observations finales
Compte tenu de ce qui précède, nos avocats estiment que:
À la date d’émission du présent avis juridique, les questions relatives à la mise en œuvre de l’annulation du rachat par la société sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et du plan d’incitation (projet), ont obtenu l’autorisation et l’approbation nécessaires et ont divulgué des informations conformément aux dispositions pertinentes, et doivent encore suivre les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales de la réduction du capital conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux dispositions pertinentes.
Cet avis juridique est rédigé en quatre exemplaires, chacun ayant le même effet juridique.
[aucun texte ci – dessous]
