Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Co., Ltd.
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de mieux protéger les droits et intérêts légitimes de la société et de ses actionnaires, le système est formulé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, au Code civil de la République populaire de Chine, aux lignes directrices pour la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 2 le système s’applique à la société et à ses filiales Holding (ci – après dénommées « filiales»).
Article 3 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie, l’hypothèque, le gage ou toute autre forme de garantie fournie par une société ou une filiale à une autre personne en tant que tiers.
Article 4 les garanties fournies par la société aux filiales sont considérées comme des garanties externes et sont soumises aux obligations correspondantes de divulgation d’informations.
Article 5 les garanties extérieures sont fondées sur les principes d’égalité, de volontariat, d’équité, d’honnêteté et d’avantages mutuels. La société rejette tout acte qui l’oblige à garantir une autre personne.
Article 6 la garantie fournie par la société à l’étranger ne peut être mise en oeuvre qu’après avoir été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration dans le cadre des pouvoirs prévus dans les statuts et le présent système.
Article 7 en principe, la société exige du garant qu’il fournisse une contre – garantie équivalente au montant de la garantie. Le fournisseur de contre – garantie doit avoir une capacité réelle d’absorption. Si le contre – garant fournit une hypothèque ou un gage, l’objet de la contre – garantie se limite aux certificats de dépôt bancaire, aux maisons (bâtiments), aux capitaux propres, aux droits d’utilisation des terres, aux machines et au matériel et à la propriété intellectuelle.
Article 8 si la société fournit une garantie externe, elle doit s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information de manière véridique, exacte, complète et en temps voulu, en stricte conformité avec les lois et règlements pertinents et les statuts.
Chapitre II Répartition des pouvoirs d’approbation des garanties extérieures
Article 9 la société ne fournit pas de garantie externe à d’autres entités que les filiales contrôlantes. La société doit obtenir l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires et divulguer en temps opportun les garanties externes suivantes:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iv) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs; Autres garanties prévues par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Les garanties extérieures soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration.
L’examen des questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe 1 du présent article est adopté par résolution spéciale de l’Assemblée générale des actionnaires. Les obligations d’approbation et de divulgation qui ont été exécutées conformément aux dispositions ci – dessus ne sont plus incluses dans le champ de calcul cumulatif pertinent.
Article 10 l’autorité d’examen et d’approbation mentionnée ci – dessus exercée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être exercée par le Conseil d’administration ou d’autres institutions ou particuliers en leur nom sous la forme d’une autorisation. Toutefois, après l’adoption de la résolution sur la garantie externe par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, le Président du Conseil d’administration de la société peut être autorisé à signer le contrat de garantie externe.
Article 11 À l’exception des questions susmentionnées qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, d’autres questions de garantie externe ne peuvent être mises en oeuvre qu’après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société et divulguées à temps.
Article 12 lors de l’examen et de l’approbation de la garantie externe par le Conseil d’administration, le Conseil d’administration ne peut être convoqué qu’en présence de plus de la moitié des administrateurs du Conseil d’administration de la société. Le Conseil d’administration ne peut être convoqué qu’avec l’approbation et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration (en même temps, cette partie des administrateurs doit représenter la majorité de tous les administrateurs) et de plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants.
Avant de délibérer sur la proposition de garantie externe, les administrateurs doivent connaître activement les conditions de base de l’objet garanti, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit et la situation fiscale. Lors de l’examen de la proposition de garantie externe, les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité et le caractère raisonnable de la garantie, la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes et la capacité réelle de la partie contre – garantie.
Article 13 le Conseil d’administration examine et examine les questions de garantie externe en stricte conformité avec les pouvoirs susmentionnés, n’outrepasse pas les pouvoirs d’examen et d’approbation et n’autorise pas arbitrairement d’autres services ou personnes non autorisés de la société à examiner et à approuver les questions de garantie externe; sinon, en cas de perte pour la société, les administrateurs qui ont voté en faveur de la résolution du Conseil d’administration sont solidairement responsables de cette perte.
Chapitre III Procédures d’approbation des garanties extérieures
Article 14 la société établit un système strict de post – responsabilité pour les activités de garantie, précise les responsabilités et les pouvoirs des départements et postes concernés et veille à ce que les postes incompatibles dans les activités de garantie soient séparés, restreints et supervisés les uns par rapport aux autres.
Article 15 la société affecte du personnel qualifié pour gérer les activités de garantie. Le personnel chargé des opérations de garantie doit avoir une bonne éthique professionnelle et une bonne qualité professionnelle et connaître les lois, règlements et connaissances professionnelles pertinents de l’État. Dans le cadre de ses fonctions, le gestionnaire gère les activités de garantie conformément aux avis d’approbation de l’approbateur. En ce qui concerne les activités de garantie pour lesquelles l’approbateur a dépassé l’autorisation d’approbation, l’opérateur a le droit de refuser de traiter.
Article 16 Examen de la garantie par le Ministère des finances avant de décider de fournir une garantie externe, le Ministère des finances organise le personnel compétent pour procéder à une évaluation globale des qualifications de l’entité qui demande la garantie, de la légalité des éléments de garantie, de la qualité des actifs, de la situation financière, des Conditions d’exploitation, des perspectives commerciales et de la situation de crédit de l’entité qui demande la garantie, des biens immobiliers, des biens meubles et de la propriété des droits de l’entité qui demande la contre – garantie et de la garantie de tiers. Préparer un rapport d’évaluation. Soumis au Conseil d’administration pour examen.
Article 17 le Conseil d’administration examine la situation financière, les perspectives de l’industrie, l’état des affaires, le crédit et la réputation du demandeur de garantie sur la base du rapport d’analyse des activités de garantie, et ne fournit aucune garantie à l’unit é requérante de garantie dans l’une des circonstances suivantes:
Ne possède pas la personnalité juridique indépendante;
La relation entre les droits de propriété n’est pas claire, le système de transformation n’est pas achevé ou sa création n’est pas conforme aux lois ou politiques industrielles nationales;
Fournir des renseignements insuffisants ou fournir de faux états financiers et d’autres renseignements pour obtenir une garantie de la société;
(IV) la société a fourni une garantie à la société dans le passé, ce qui entraîne des dettes en souffrance et des intérêts en souffrance;
Les pertes de l’année précédente ou les faibles bénéfices de l’année précédente et les pertes prévues de l’année en cours;
Les conditions commerciales se sont détériorées et la réputation est mauvaise;
Ne pas fournir les conditions de contre – garantie reconnues par la société ou le fournisseur de contre – garantie n’a pas la capacité réelle de supporter les coûts;
La société estime qu’il peut y avoir d’autres circonstances dans la garantie qui nuisent aux intérêts de la société ou des actionnaires.
La contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par l’entité qui demande la garantie doit correspondre au montant de la garantie. Lorsqu’une unit é de garantie qui demande la constitution d’une contre – garantie est interdite par la loi ou la réglementation ou qu’elle n’est pas transférable, la garantie est refusée.
Article 18 lors du vote sur les questions de garantie, le Conseil d’administration de la société d’examen et d’approbation de la garantie prend une résolution efficace conformément à l’article 12 du présent système. S’il s’agit d’un élément de garantie externe approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration doit également soumettre l’élément de garantie externe à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Chapitre IV gestion des risques liés aux garanties extérieures
Article 19 la société doit conclure un contrat de garantie écrit pour fournir une garantie à l’étranger. Le contrat de garantie doit être conforme aux lois et règlements pertinents et les clauses contractuelles doivent être claires.
Article 20 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, le gestionnaire organise le personnel compétent pour examiner attentivement le contenu pertinent du contrat de garantie; Lors de la conclusion d’un contrat de garantie important, le Conseiller juridique et le conseiller financier sont consultés et un avis est émis.
Article 21 le Président du Conseil d’administration ou son représentant autorisé signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, les administrateurs, les dirigeants et les succursales de la société ne peuvent signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation.
Article 22 le Département des finances de la société est le Département de la gestion fonctionnelle des activités de garantie de la société. Après la conclusion du contrat de garantie, il en informe en temps utile le Conseil des autorités de surveillance et le Secrétaire du Conseil d’administration et conserve correctement le contrat de garantie conformément aux dispositions de gestion interne de la société; Le Département des finances désigne une personne spécialement désignée pour établir un compte spécial pour la gestion des questions de garantie externe, suivre et prêter attention au fonctionnement économique de l’unit é garantie, prévoir et analyser les risques potentiels et faire rapport au Conseil d’administration de la société en temps opportun en fonction de la situation réelle; Être responsable de la surveillance de l’unit é garantie et du projet garanti, proposer des mesures de traitement correspondantes pour les risques potentiels et faire rapport au Conseil d’administration.
Article 23 après l’expiration de la dette garantie par la société, le Ministère des finances exhorte activement la partie garantie à s’acquitter de ses obligations de remboursement dans un délai de quinze jours ouvrables:
En cas de non – exécution de l’obligation de remboursement, de faillite, de liquidation ou d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance de la dette de la partie garantie, le service financier de la société doit se tenir au courant de l’état de remboursement de la dette de la partie garantie et en informer le Président, le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société. La société doit divulguer les informations pertinentes en temps opportun après avoir pris connaissance de l’état.
S’il existe des éléments de preuve indiquant que l’autre partie à l’Accord d’assurance mutuelle a subi de graves pertes d’exploitation ou qu’il y a eu dissolution ou scission de la société et d’autres questions importantes, le Ministère des finances fait rapport en temps opportun au Conseil d’administration de la société et propose de mettre fin à l’Accord d’assurance mutuelle.
En ce qui concerne la garantie continue des droits du créancier pour laquelle aucune période de garantie n’a été convenue, le Département des finances informe le créancier par écrit de la résiliation du contrat de garantie en temps voulu après avoir constaté qu’il existe un risque important de garantie continue.
Dans le cadre de l’acquisition et de l’investissement à l’étranger et d’autres opérations en capital, la société examine la garantie externe de l’entité acquise, qui constitue une base importante pour les résolutions du Conseil d’administration.
Si, après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite d’un créancier et que celui – ci n’a pas déclaré ses droits, l’unit é fonctionnelle concernée demande à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement.
En cas de litige concernant la garantie externe de la société et d’autres situations d’urgence, les services (personnel) compétents de la société et les entreprises subordonnées doivent faire rapport au Directeur de la société et au Département financier dans le premier jour ouvrable suivant la date à laquelle ils en ont connaissance, et le Directeur de la société peut désigner les services (personnel) compétents pour aider au traitement si nécessaire.
Article 24 le gestionnaire présente au Conseil d’administration un rapport écrit trimestriel sur la mise en oeuvre de la garantie externe.
Article 25 dans le cadre des activités de garantie de prêts, la société soumet à l’institution financière bancaire les statuts de la société, les résolutions originales du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale sur les questions de garantie, les journaux et périodiques désignés qui publient des informations sur les questions de garantie.
Article 26 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société donnent des explications spéciales sur les garanties externes accumulées et en cours de la société, sur l’application des dispositions pertinentes et sur l’état d’avancement du système, et donnent des avis indépendants. L’avis comporte au minimum les éléments suivants:
Les principales conditions de chaque garantie, y compris le fournisseur de garantie, l’objet de la garantie, le type de garantie, la durée de la garantie, le moment de la signature du contrat de garantie, la limite de garantie examinée et approuvée, le montant réel de la garantie et l’état en retard de la dette garantie;
Le solde de la garantie externe de la société (à l’exclusion de la garantie fournie aux filiales dans le cadre des états consolidés) et sa proportion par rapport à l’actif net vérifié de la société à la fin de l’année;
Le solde de la garantie externe de la société (y compris la garantie fournie aux filiales dans le cadre des états consolidés) et la proportion de l’actif net vérifié de la société à la fin de l’année;
La question de savoir si la garantie externe a satisfait aux procédures d’examen nécessaires conformément aux lois, règlements, statuts et autres dispositions du système;
Si la société a mis en place un système de contrôle des risques de garantie externe parfait;
Si la société a suffisamment révélé les risques liés à la garantie externe;
S’il existe des signes évidents que la société peut être tenue responsable de la garantie en raison de la défaillance de la partie garantie. S’il n’y a pas de garantie externe de la société, les administrateurs indépendants doivent également fournir des instructions spéciales et des avis indépendants.
Chapitre V divulgation d’informations
Article 27 la société s’acquitte consciencieusement de l’obligation de divulgation de l’information sur la garantie externe conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des documents normatifs et des statuts. Le Secrétaire du Conseil d’administration enregistre en détail les délibérations et les votes des assemblées pertinentes du Conseil d’administration et des actionnaires, et les résolutions pertinentes du Conseil d’administration et des actionnaires sont annoncées publiquement.
La société divulgue également le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes, le montant total de la garantie fournie par la société aux filiales contrôlantes à la date de publication et la proportion du montant susmentionné par rapport à l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Article 28 en ce qui concerne les éléments de garantie divulgués, lorsque l’obligation de remboursement n’est pas exécutée dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance des obligations de la partie garantie, ou lorsque la partie garantie fait faillite, est liquidée ou se trouve dans d’autres circonstances qui ont une incidence grave sur sa capacité de remboursement, ou lorsque le créancier demande au garant d’exécuter ses obligations de garantie, la société doit se tenir au courant de l’état de remboursement des obligations de la partie garantie en temps opportun et divulguer les informations pertinentes en temps opportun après avoir pris connaissance de l’état.
Article 29 la garantie externe de la filiale holding de la société est effectuée conformément aux dispositions ci – dessus. La filiale holding de la société avise la société de s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations pertinente en temps utile après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 30 le système est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et il en va de même pour la modification.
Article 31 Le présent système entre en vigueur à la date de son adoption par l’Assemblée générale des actionnaires. En cas de conflit entre le présent système et les lois, règlements, documents normatifs et statuts promulgués ultérieurement par les départements ou organismes compétents de l’État, les lois, règlements, documents normatifs et statuts promulgués ultérieurement par les départements ou organismes compétents de l’État l’emportent.
Article 32 les termes « au – dessus», « à l’intérieur» et « au – dessous» utilisés dans le présent système comprennent le montant; “Insatisfait”, “au – delà”, “au – dessous”, “au – dessus” ne comprend pas ce nombre.
Article 33 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation du système.
Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Co., Ltd. Juin 2022
