Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier davantage le mandat du Conseil d’administration de Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Chapitre II composition et fonctions du Conseil d’administration
Article 2 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration est composé de cinq administrateurs et d’un président.
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, de la garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider des questions importantes de la société visées à l’article 52 des présentes règles;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier le Directeur général adjoint, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de l’entreprise sur proposition du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts, ainsi que par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs susmentionnés en convoquant une réunion du Conseil d’administration pour délibérer et prendre des décisions et en formant une résolution du Conseil d’administration.
Article 5 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 6 dans l’exercice de ses pouvoirs, le Conseil d’administration se conforme aux lois et règlements pertinents de l’État, aux statuts et aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et accepte consciemment la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société.
Article 7 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’achat et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière déléguée et d’opérations connexes, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions. Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 8 les opérations à approuver par le Conseil d’administration sont les suivantes:
Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; Toutefois, si le montant total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du dernier actif total vérifié de la société ou si la société achète ou vend des actifs importants dans un délai d’un an supérieur à 30% du dernier actif total vérifié de la société, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération; Si le montant total des actifs concernés par l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est retenue comme base de calcul. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; Toutefois, l’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, et le montant absolu supérieur à 50 millions de RMB doit être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération; Lorsque la valeur comptable et la valeur d’évaluation des actifs nets impliqués dans l’opération existent simultanément, la valeur la plus élevée étant retenue;
(Ⅲ) Le revenu de l’entreprise principale liée à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du revenu de l’entreprise principale auditée au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; Toutefois, si l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% du revenu de l’entreprise principale auditée au cours du dernier exercice comptable de la société et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB; Toutefois, si l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; Toutefois, si le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB; Toutefois, si le bénéfice résultant de l’opération représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations visées au présent paragraphe sont les suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Les actifs achetés et vendus ci – dessus ne comprennent pas les actifs liés à l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que les actifs liés à la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais ceux liés à l’achat et à la vente de ces actifs sont toujours inclus dans le remplacement des actifs.
Article 9 les opérations entre apparentés approuvées par le Conseil d’administration sont les suivantes:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées entre la société et des personnes physiques liées; Toutefois, les opérations entre la société et des personnes physiques liées dont le montant est supérieur à 30 millions de RMB et qui représentent plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie fournie par la société, des actifs en espèces reçus et de la simple réduction des obligations de la société) ne peuvent être effectuées qu’après avoir été soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Toutefois, les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes morales liées dont le montant est supérieur à 30 millions de RMB et qui représentent plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie fournie par la société, des actifs en espèces reçus et de la simple réduction des obligations de la société) ne peuvent être effectuées qu’après avoir été soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 10 À l’exception de la garantie externe exigée par les statuts qui doit être soumise à l’Assemblée générale pour examen et approbation, les questions relatives à la garantie externe fournie par d’autres sociétés à la filiale Holding sont examinées par le Conseil d’administration et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et par plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants.
Chapitre III administrateurs
Article 11 lorsqu’un administrateur d’une société est une personne physique, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société dans l’une des circonstances suivantes: (i) Il n’a pas de capacité civile ou sa capacité civile est limitée;
Ii) a été condamné à une peine d’emprisonnement pour corruption, corruption, détournement de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socio économique dans un délai de cinq ans à compter de l’expiration de son mandat, ou a été privé de ses droits politiques pour d’autres infractions dans un délai de cinq ans à compter de l’expiration de son mandat; »
« III) Lorsque l’Administrateur, le Directeur d’usine ou le Directeur d’une société ou d’une entreprise faisant l’objet d’une liquidation de faillite est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, moins de trois ans se sont écoulés depuis l’achèvement de la liquidation de faillite de la société ou de l’entreprise; »
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Si le délai n’est pas expiré et que la c
Autres circonstances prévues par les lois, les règlements administratifs ou les règles du Ministère. Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 12 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif, sauf en cas de violation des lois, règlements administratifs et statuts. Au cours de chaque mandat du Conseil d’administration, le nombre d’administrateurs qui changent d’administrateur chaque année ne doit pas dépasser un cinquième du nombre total d’administrateurs. Si un administrateur démissionne ou est démis de ses fonctions en raison d’une violation des lois, règlements administratifs et statuts, il n’est pas limité par ce pourcentage.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur continue d’exercer ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions. La date d’entrée en fonction des administrateurs est la date de la résolution adoptée par l’Assemblée générale.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs exerçant simultanément les fonctions de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 13 lors de l’examen des propositions d’élection des administrateurs et des autorités de surveillance par l’Assemblée générale des actionnaires, chaque candidat à l’élection des administrateurs et des autorités de surveillance vote un par un. Si la proposition de réélection des administrateurs et des superviseurs est adoptée, les nouveaux administrateurs et superviseurs prennent leurs fonctions immédiatement après la réunion.
Article 14 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur l’élection des administrateurs et des superviseurs, un système de vote cumulatif peut être mis en place conformément aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires. Lors de la mise en œuvre du système de vote cumulatif, chaque action détenue par les actionnaires a le même droit de vote que le nombre d’administrateurs à élire lors du vote des administrateurs. Les actionnaires peuvent non seulement élire une personne avec tous les droits de vote, mais aussi disperser le nombre d’élections. La société décide de la sélection et de l’emploi des administrateurs en fonction des droits de vote des candidats à l’élection des administrateurs jusqu’à ce que tous les administrateurs soient nommés.
Article 15 les administrateurs se conforment aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société; Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les statuts de la société, sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration, prêter des fonds de la société à d’autres personnes ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres personnes;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, les règlements administratifs et les règlements départementaux.
Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 16 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer soigneusement, consciencieusement et diligemment les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’activité stipulé dans la licence commerciale;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques de la société. Veiller à ce que les renseignements divulgués par la société soient véridiques, exacts et complets;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et les documents pertinents de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance;
Autres obligations de diligence prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts. Article 17 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Article 18 lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions est directement ou indirectement lié à un contrat, une transaction ou un arrangement existant ou prévu par la société (à l’exception d’un contrat de nomination), la nature et l’étendue de sa relation d’affiliation sont divulguées au Conseil d’administration dès que possible, que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation et le consentement du Conseil d’administration dans des circonstances normales.
Les administrateurs ayant les relations susmentionnées proposent volontairement de se retirer de la réunion du Conseil d’administration; Les autres administrateurs informés sont également tenus de demander à l’Administrateur associé de se retirer s’ils ne le font pas volontairement.
Après le retrait des administrateurs associés, le Conseil d’administration vote sur la question sans le quorum. À moins qu’un administrateur lié n’ait divulgué la question au Conseil d’administration conformément à l’alinéa précédent du présent article et que le Conseil d’administration ne l’ait pas incluse dans le quorum et que l’Administrateur n’ait pas voté à l’Assemblée au cours de laquelle la question a été approuvée, la société:
