Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Co., Ltd.
Système de travail des administrateurs indépendants
Article premier afin d'améliorer la structure de gouvernance d'entreprise et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, ce système est formulé conformément au droit des sociétés, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux normes de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées et à d'autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des Statuts.
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n'occupent pas d'autres postes que ceux d'administrateur dans la société et qui n'ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait entraver leur jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l'obligation de bonne foi et de diligence à l'égard de la société et de tous les actionnaires, s'acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées et aux statuts, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou les unités et personnes intéressées de la société cotée. Et veiller à ce qu'il y ait suffisamment de temps et d'énergie pour s'acquitter efficacement des fonctions d'administrateur indépendant.
Article 4 les administrateurs indépendants remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d'administrateur d'une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l'indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d'expérience de travail requise en droit, en économie ou dans l'exercice des fonctions d'administrateur indépendant; Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 5 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu'administrateurs indépendants:
Les personnes qui occupent des postes dans la société ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales; Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d'actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d'actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société cotée, ainsi que leurs proches parents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société cotée et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s'y limiter, tout le personnel de l'équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d'affaires importantes avec la société cotée et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d'actionnaires contrôlants ayant des relations d'affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui, au cours de la dernière année, s'est trouvée dans l'une des circonstances énumérées aux six alinéas précédents;
Autres personnes identifiées par la c
Article 6 nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants:
Le Conseil d'administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d'administrateur indépendant et sont élus et décidés par l'Assemblée générale des actionnaires;
Le candidat d'un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l'éducation, le titre professionnel, l'expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu'administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l'absence de toute relation entre lui - même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle les administrateurs indépendants sont élus, le Conseil d'administration de la société publie le contenu ci - dessus conformément aux dispositions pertinentes;
Avant la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires pour l'élection des administrateurs indépendants, la société soumet simultanément les documents pertinents de tous les candidats à la c
Le mandat d'un administrateur indépendant est le même que celui d'un autre administrateur de la société pour chaque mandat. À l'expiration de ce mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne doit pas dépasser six ans;
Si un administrateur indépendant n'assiste pas en personne à l'Assemblée du Conseil d'administration deux fois de suite ou n'autorise pas d'autres administrateurs indépendants à assister à l'Assemblée du Conseil d'administration, ou s'il n'assiste pas en personne à l'Assemblée du Conseil d'administration trois fois de suite, le Conseil d'administration demande à L'Assemblée des actionnaires de le remplacer. À l'exception de ce qui précède et de l'interdiction d'agir en tant qu'administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l'expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société divulgue la révocation de l'administrateur indépendant en tant qu'information spéciale. Si l'administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique;
Un administrateur indépendant peut démissionner avant l'expiration de son mandat. Lorsqu'un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d'administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l'attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si la proportion d'administrateurs indépendants au Conseil d'administration de la société est inférieure à l'exigence minimale en raison de la démission d'un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l'administrateur indépendant suivant.
Pour les administrateurs indépendants qui n'ont pas la qualification ou la capacité d'administrateur indépendant, qui ne s'acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent présenter au Conseil d'administration des propositions de contestation ou de révocation des administrateurs indépendants. L'administrateur indépendant contesté explique et divulgue rapidement les questions contestées. Le Conseil d'administration convoque une réunion spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et divulgue les résultats de la discussion.
Article 7 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d'autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d'administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial;
Proposer au Conseil d'administration d'engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d'administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d'administration pour examen; Proposer la convocation du Conseil d'administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l'Assemblée générale des actionnaires;
(Ⅶ) engager de façon indépendante des vérificateurs externes des comptes et des consultants.
Dans l'exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l'alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L'exercice des pouvoirs visés à l'alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l'exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société cotée.
Article 8 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes de la société:
Outre l'exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale sur les questions suivantes:
1. Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
2. Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
3. La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
4. Employer et licencier un cabinet comptable;
5. Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d'erreurs comptables importantes pour des raisons autres que le changement de normes comptables;
6. Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société cotée font l'objet d'une opinion d'audit non standard et sans réserve émise par le cabinet comptable;
7. Rapport d'évaluation du contrôle interne;
8. Plan de modification des engagements des parties concernées;
9. L'incidence de l'émission d'actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
10. La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
11. Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l'exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d'une aide financière, les questions relatives à l'utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d'autres Questions importantes;
12. Le plan de restructuration des actifs importants, l'acquisition de la direction, le plan d'incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d'actions et le plan de remboursement de la dette des parties liées de la société cotée;
13. La société a l'intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la bourse;
14. Les questions qui, de l'avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
15. Autres questions stipulées dans les lois et règlements pertinents, les dispositions pertinentes de la bourse et les statuts.
Les types d'opinions indépendantes émises par les administrateurs indépendants comprennent le consentement, les réserves et leurs motifs, les objections et leurs motifs, l'incapacité d'exprimer des opinions et les obstacles, et les opinions exprimées doivent être claires et claires.
Article 9 lorsqu'un administrateur indépendant constate qu'une société cotée se trouve dans l'une des circonstances suivantes, il prend l'initiative de s'acquitter de son obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la bourse en temps voulu. Si nécessaire, il engage un organisme intermédiaire pour mener une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s'acquitter en temps voulu de l'obligation de divulgation de l'information;
Il existe de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d'enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 10 outre la participation aux réunions du Conseil d'administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu'un délai raisonnable soit prévu pour l'inspection sur place de la construction et de l'exécution des systèmes de production et d'exploitation, de gestion et de contrôle interne des sociétés cotées, ainsi que de l'application des résolutions du Conseil d'Administration. En cas d'anomalie constatée lors de l'inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d'administration de la société et à la bourse.
Article 11 dans l'une des circonstances suivantes, les administrateurs indépendants font une déclaration publique:
être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d'exercer leurs fonctions conformément à la loi;
Lorsque les documents de la réunion du Conseil d'administration sont insuffisants, la proposition écrite de deux ou plusieurs administrateurs indépendants de reporter la réunion du Conseil d'administration ou de reporter l'examen des questions pertinentes n'est pas adoptée;
Le Conseil d'administration n'a pas pris de mesures efficaces après avoir signalé au Conseil d'administration les violations présumées des lois et règlements de la société; Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d'exercer leurs fonctions.
Article 12 l'administrateur indépendant soumet un rapport d'activité à l'Assemblée générale annuelle de la société, qui comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d'administration tout au long de l'année, ainsi que la fréquence de la participation à l'Assemblée générale des actionnaires;
Ii) L'expression d'opinions indépendantes;
Iii) Enquête sur place auprès de la société;
Protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires publics;
D'autres travaux effectués dans l'exercice des fonctions d'administrateur indépendant, tels que la proposition de convocation d'un Conseil d'administration, la proposition d'engagement ou de licenciement d'un cabinet comptable, l'engagement indépendant d'un organisme d'audit externe et d'un organisme consultatif, etc.;
Les problèmes et les suggestions de l'entreprise;
(Ⅶ) mes coordonnées.
Article 13 les administrateurs indépendants consignent par écrit l'exercice de leurs fonctions au moyen du procès - verbal de travail des administrateurs indépendants.
Article 14 les administrateurs indépendants assistent eux - mêmes à la réunion du Conseil d'administration. Si un administrateur indépendant n'est pas en mesure d'assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut charger un autre administrateur indépendant d'y assister en son nom par écrit.
La procuration indique le nom, les questions et l'autorité de l'agent, ainsi que la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. La procuration précise les opinions spécifiques du client sur les questions à examiner. Les administrateurs indépendants qui assistent aux réunions du Conseil d'administration en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat.
Article 15 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions nécessaires pour leur permettre d'exercer efficacement leurs pouvoirs:
Les administrateurs indépendants ont le même droit d'information que les autres administrateurs. En ce qui concerne les questions importantes qui doivent être décidées par le Conseil d'administration, la société doit en informer les administrateurs indépendants à l'avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des informations suffisantes en même temps. Si les administrateurs indépendants estiment que les informations sont insuffisantes, ils peuvent demander un complément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l'argumentation n'est pas claire, ils peuvent proposer conjointement par écrit de reporter la convocation du Conseil d'administration ou de reporter l'examen de certaines questions examinées par le Conseil d'administration, et le Conseil d'administration les adopte. Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants et les documents fournis par les administrateurs indépendants à la société sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux - mêmes pendant au moins cinq ans;
La société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l'exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d'administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l'exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents. Lorsqu'un administrateur indépendant émet des avis, des propositions et des explications écrites indépendants qui doivent être annoncés, le Secrétaire du Conseil d'administration se rend à la bourse pour faire l'annonce à temps;
Lorsqu'un administrateur indépendant exerce ses fonctions et ses pouvoirs, le personnel concerné de la société coopère activement et ne refuse, n'entrave ou ne cache pas l'exercice indépendant de ses fonctions et pouvoirs;
Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l'exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société;
Les administrateurs indépendants reçoivent une allocation de la société, dont la norme est établie par le Conseil d'administration et approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires. À l'exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne doivent pas tirer d'avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses principaux actionnaires ou des institutions et personnes intéressées.
Article 16 le système est formulé et interprété par le Conseil d'administration et prend effet après délibération et approbation par l'Assemblée générale des actionnaires.
Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Co., Ltd. Juin 2022
