Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Co., Ltd.
Mesures de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer encore la gestion de la collecte publique de fonds par la société, de normaliser l’utilisation des fonds collectés par la société et de protéger efficacement les intérêts des investisseurs, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux lignes directrices pour la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour La gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, aux règles de la Bourse de Shenzhen pour la cotation des actions (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), Ces mesures sont formulées conformément aux dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts, y compris les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par le biais d’émissions publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, l’émission de bons de souscription, etc.) et d’émissions non publiques d’actions.
Article 3 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés par la société sont mis en oeuvre par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, les filiales ou autres entreprises qui mettent en oeuvre des projets d’investissement financés par des fonds collectés se conforment au présent système.
Article 4 une fois les fonds collectés en place, la société s’occupe en temps utile des procédures de vérification du capital et un rapport de vérification du capital est publié par un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières.
Article 5 la société est responsable et prudente dans l’utilisation des fonds collectés et traite les relations entre le moment de l’investissement, le montant de l’investissement, le calendrier de l’investissement et les avantages du projet conformément aux principes de légalité, de conformité et de recherche d’avantages.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 6 les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial déterminé par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial») pour la gestion centralisée. En principe, le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés (y compris les comptes spéciaux établis par les filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société) ne dépasse pas le nombre de projets d’investissement collectés. Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est créé indépendamment.
Si la société a l’intention d’augmenter le nombre de comptes spéciaux pour les fonds levés en raison du nombre insuffisant de projets d’investissement levés, elle doit présenter une demande écrite à la Bourse de Shenzhen et obtenir son consentement à l’avance.
Article 7 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec le promoteur et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»). L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial par la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds collectés») du montant total des fonds collectés lors de l’émission en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement le promoteur;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant; La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale ne remet pas en temps voulu un état de compte au promoteur ou au Conseiller financier indépendant trois fois ou n’avise pas le compte spécial des retraits importants, ou si elle ne coopère pas avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial.
La société fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce le contenu principal de l’accord après la signature de tous les accords.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement de fonds levés par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement de fonds levés, la Banque commerciale, le promoteur ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’accord tripartite susmentionné est résilié à l’avance avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation et fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce. Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 9 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société en informe rapidement la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique.
Article 10 en principe, les fonds collectés doivent être utilisés dans l’activité principale d’une société cotée. À l’exception des entreprises financières, les fonds collectés ne doivent pas être utilisés pour des investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, ni pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est l’achat et la vente de valeurs mobilières.
La société ne doit pas modifier l’objet des fonds levés par nantissement, prêt confié ou autre moyen. Article 11 le plan d’utilisation des fonds collectés par la société est établi et approuvé conformément aux procédures suivantes:
Le plan d’utilisation des fonds collectés est établi chaque année et par projet;
Le Département exécutif spécifique établit le plan annuel d’utilisation des fonds collectés;
Examen et approbation de la réunion du Bureau du Directeur général;
Examiné et approuvé par le Conseil d’administration;
Le Directeur général est responsable de l’Organisation et de la mise en œuvre.
Article 12 l’utilisation des fonds collectés est demandée et approuvée conformément aux procédures suivantes:
Le Service utilisateur spécifique remplit le formulaire de demande;
Signature du Directeur financier;
Approbation du Directeur général ou du Directeur général adjoint autorisé;
Mise en œuvre par le Département financier.
Article 13 le Directeur général est responsable de l’Organisation et de la mise en oeuvre des projets d’investissement.
La construction de projets d’investissement en immobilisations est effectuée par les services opérationnels et les unités de mise en œuvre des projets concernés de la société; Les projets d’investissement en capitaux propres sont mis en œuvre par le département responsable désigné par la société en collaboration avec le Département des finances.
Le Département de la mise en œuvre du projet est responsable de l’élaboration du plan de mise en œuvre, du contrôle de la qualité, de l’Organisation de la mise en œuvre du projet, du suivi des progrès du projet et de l’établissement des archives de gestion du projet.
Le Service financier de la société est responsable de l’ordonnancement et de l’Organisation des fonds et établit des registres comptables et des comptes distincts pour les activités liées à l’utilisation des fonds collectés.
Après l’achèvement du projet, le Département désigné de la société procède à l’acceptation de l’achèvement en collaboration avec le Département de la gestion du projet, l’unit é de mise en œuvre du projet, le Département des finances, le Département de l’audit, etc.
Article 14 en cas de modification importante des politiques nationales pertinentes, de l’environnement du marché, des technologies pertinentes et de la situation des partenaires, les services compétents rendent compte en temps voulu au Directeur général et au Conseil d’administration de la nécessité de mettre fin à la mise en œuvre du projet, du dépassement du budget d’investissement et du retard dans le calendrier. La société exécute les procédures d’approbation et de divulgation de l’information conformément au système et aux règlements pertinents de la Bourse de Shenzhen.
Article 15 après la livraison et l’utilisation du projet, l’unit é utilisatrice du projet établit des statistiques sur les données d’exploitation, établit un système de comptes et de rapports et soumet un rapport semestriel et annuel sur l’effet des investissements du projet au Ministère des finances.
Article 16 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages Indus.
Article 17 la société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement levés tous les six mois.
Si la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et le plan d’investissement divulgué pour le projet d’investissement levé dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement du projet d’investissement levé et divulgue, dans le rapport spécial sur l’utilisation annuelle des fonds collectés, le plan d’investissement annuel du dernier fonds collecté, L’état d’avancement réel actuel de l’investissement, le plan d’investissement annuel prévu après ajustement et les raisons du changement du plan d’investissement, etc.
Article 18 dans les cas suivants, la société démontre de nouveau la faisabilité et le revenu prévu du projet, décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et, dans le dernier rapport périodique, indique l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté du Fonds collecté (le cas échéant):
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
Article 19 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial, elle sélectionne rapidement et scientifiquement un nouveau projet d’investissement.
Article 20 lorsqu’une société échange des fonds collectés à l’avance avec des fonds collectés, un cabinet comptable publie un rapport d’assurance. La société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par les fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 21 lorsqu’une société change de lieu d’exécution d’un projet d’investissement levé, elle est examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société, en indiquant les circonstances, les raisons, l’impact sur l’exécution du projet d’investissement du Fonds levé et les avis émis par le promoteur ou le conseiller financier indépendant.
Si la société modifie l’objet de la mise en œuvre du projet d’investissement levé et le mode d’acquisition d’actifs importants, elle doit également soumettre l’avis des administrateurs indépendants et du Conseil des autorités de surveillance à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 22 lorsqu’une société a l’intention de mettre en oeuvre un projet d’investissement levé sous la forme d’une coentreprise, elle examine attentivement la nécessité d’une coentreprise sur la base d’une compréhension approfondie des conditions de base de la partie qui participe à la coentreprise, et elle contrôle le projet d’investissement levé afin d’assurer un contrôle efficace.
Article 23 l’utilisation temporaire par la société des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement est limitée à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et remplit les conditions suivantes:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée;
Ne pas affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Iv) Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer directement ou indirectement des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés.
Article 24 après avoir été soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise, l’utilisation des fonds collectés en excès est planifiée dans l’ordre suivant:
Le déficit de financement des projets financés par des fonds supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Reconstituer temporairement le Fonds de roulement.
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Avant d’être utilisés, les « fonds collectés en excès» sont déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 25 lorsque la société utilise des « Fonds surlevés» pour des projets en cours ou de nouveaux projets, elle les utilise en fonction de l’état d’avancement des projets en cours ou de nouveaux projets; Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, le promoteur ou le conseiller financier indépendant et les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux. Lorsqu’un projet concerne des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, l’investissement à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément au chapitre VI des règles de cotation des actions de la bourse.
Article 26 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ces fonds sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis de consentement clairs et les divulguent et satisfont aux exigences suivantes:
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d’autres investissements, à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding et à les divulguer au public dans les douze mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
La société rembourse les prêts bancaires ou reconstitue le Fonds de roulement en fonction des besoins réels et le montant cumulé ne dépasse pas 30% du montant total du Fonds levé dans un délai de douze mois.
Article 27 avant l’achèvement de tous les projets de collecte de fonds, si une société cotée utilise une partie des fonds collectés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement en raison des économies réalisées à la fin du projet, elle doit satisfaire aux exigences suivantes:
Les fonds collectés sont comptabilisés depuis plus d’un an;
N’affecte pas la mise en œuvre d’autres projets de collecte de fonds;
Exécuter les procédures d’examen et d’approbation et les obligations de divulgation d’informations conformément aux exigences relatives au changement d’utilisation des fonds collectés.
Chapitre IV modification des projets d’investissement des fonds collectés
Article 28 lorsqu’une société modifie un projet d’investissement levé en vue d’acquérir des actifs (y compris des capitaux propres) d’un actionnaire contrôlant ou d’un contrôleur effectif, elle veille à éviter efficacement la concurrence horizontale et à réduire les opérations entre apparentés après l’acquisition.
La société divulgue les raisons de la transaction avec l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif, la politique de tarification et la base de tarification de la transaction liée, l’influence de la transaction liée sur la société et les mesures de résolution des problèmes pertinents.
Article 29 si, après l’achèvement d’un projet d’investissement dans lequel un ou la totalité des fonds collectés sont investis, les fonds économisés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieurs à 10% du montant net des fonds collectés pour le projet, l’utilisation des fonds économisés par la société cotée est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent leur consentement exprès. Lorsque les fonds économisés (y compris les intérêts créditeurs) atteignent ou dépassent 10% du montant net des fonds collectés pour le projet, l’utilisation des fonds économisés par la société est également examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Si les fonds économisés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieurs à 5 millions de RMB ou à 1% du montant net des fonds collectés pour le projet, la procédure visée au paragraphe précédent peut être exemptée et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Chapitre V gestion et supervision des fonds collectés
Article 30 le Service d’audit interne de la société vérifie le dépôt et l’utilisation des fonds collectés au moins une fois par trimestre et fait rapport en temps voulu au Comité d’audit des résultats de l’inspection.
Si le Comité d’audit estime qu’il y a des irrégularités importantes dans la gestion des fonds collectés par la société, des risques majeurs ou si le Service d’audit interne ne présente pas de rapport sur les résultats de l’inspection conformément au paragraphe précédent, il en informe le Conseil d’administration en temps voulu.
Le Conseil d’administration fait rapport à la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réception du rapport du Comité d’audit. Le contenu de l’annonce comprend les violations importantes ou les risques majeurs liés à la gestion des fonds collectés, les conséquences qui ont été ou peuvent être causées et les mesures qui ont été ou seront prises.
Article 31 lorsque la société utilise des fonds collectés au cours de l’année en cours, le Conseil d’administration publie un rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés au cours de l’année en cours et engage un cabinet comptable à publier un rapport d’assurance sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés.
Le cabinet comptable doit:
