Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Co., Ltd.
Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer le contrôle interne et la gestion des investissements à l’étranger de la société, de normaliser le comportement des unités en matière d’investissement à l’étranger, de prévenir les erreurs, les fraudes et les risques liés aux investissements à l’étranger, d’assurer la sécurité des investissements à l’étranger et d’accroître les avantages des investissements à l’étranger. Ce système est formulé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts.
Article 2 Le présent système s’applique aux investissements effectués à l’étranger par la société et ses filiales en propriété exclusive et Holding (ci – après dénommées « filiales») dans le cadre des états financiers consolidés.
L’investissement étranger de la société doit être conforme à la stratégie de développement formulée par la société, contrôler les risques d’investissement et mettre l’accent sur les avantages de l’investissement. Article 3 Principes des investissements à l’étranger:
Les dispositions des lois et réglementations nationales doivent être respectées;
Doit satisfaire aux exigences du plan de développement à moyen et à long terme et du développement des principales activités de l’entreprise;
Le principe de la priorité des avantages doit être respecté.
Chapitre II Organisation et autorité de la gestion des investissements à l’étranger
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger et prennent des décisions sur l’investissement à l’étranger de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs.
Les investissements étrangers suivants de la société sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul.
2. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul.
3. Le revenu de l’entreprise principale liée à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du revenu de l’entreprise principale auditée au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; 4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Si l’une des normes suivantes est respectée, la société organise des experts et des professionnels compétents pour procéder à un examen et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération du Conseil d’administration:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul.
3. L’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% du revenu de l’entreprise principale auditée au cours du dernier exercice comptable de la société et son montant absolu dépasse 50 millions de RMB; 4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 5 en ce qui concerne les investissements à l’étranger qui répondent aux critères de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, si l’objet de la transaction est les capitaux propres de la société, la société engage un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour vérifier les rapports financiers et comptables de l’objet de la transaction au cours de l’année la plus récente et de la période suivante, et la date limite de vérification ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de signature de l’Accord; Si l’objet de la transaction est d’autres actifs, à l’exception des capitaux propres, la société engage un établissement d’évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour effectuer l’évaluation. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de signature de l’accord.
Article 6 lorsqu’elle effectue des investissements dans la « gestion financière confiée», la société prend le montant engagé comme norme de calcul et le calcule de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction de la catégorie de transaction. Les dispositions de l’article 4 s’appliquent lorsque le montant cumulé atteint les critères fixés à l’article 4. Les obligations qui ont été exécutées conformément à l’article ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 7 les dispositions de l’article 4 s’appliquent aux investissements similaires liés à l’objet de l’investissement de la société dans un délai de douze mois sur la base du principe du calcul cumulatif. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément à l’article 4, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 8 lorsque les questions d’investissement à l’étranger de la société impliquent des opérations entre apparentés, les procédures d’examen et d’approbation correspondantes sont exécutées conformément aux règles d’inscription, aux statuts et au système de gestion des opérations entre apparentés.
Article 9 Le Comité stratégique du Conseil d’administration est chargé de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et la recherche sur les projets d’investissement à l’étranger et de fournir des conseils pour la prise de décisions.
Article 10 le Groupe de travail du Comité de stratégie du Conseil d’administration est chargé d’organiser les services ou le personnel compétents pour analyser et démontrer les projets d’investissement proposés, enquêter sur le crédit de l’entité faisant l’objet d’un investissement ou effectuer des visites sur place, et préparer les propositions d’investissement à l’étranger. S’il y a d’autres investisseurs dans des projets d’investissement à l’étranger, ils doivent connaître ou enquêter sur le crédit d’autres investisseurs en fonction de la situation.
Article 11 le Directeur de la société est la principale personne responsable de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger et est responsable de la planification, de l’Organisation et du suivi des personnes, des finances et des biens pour la mise en oeuvre de nouveaux projets. Il doit suivre l’état d’avancement de la mise en oeuvre et des avantages des investissements des grands projets d’investissement en personne ou en personne désignée (généralement le Directeur général adjoint responsable) et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration sur l’état d’avancement du projet. Entre – temps, il doit faire rapport au Conseil d’administration et proposer des suggestions d’ajustement en temps opportun en cas d’anomalie au cours de la mise en œuvre du projet, afin d’aider le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires à modifier l’investissement en temps opportun.
Article 12 le Département des valeurs mobilières et le Département des finances de la société sont les départements de gestion quotidienne des investissements à l’étranger et sont responsables de l’évaluation des avantages, de la divulgation de l’information et de la collecte de fonds des projets d’investissement de la société.
Article 13 Le Comité d’audit du Conseil d’administration de la société est chargé d’effectuer un audit régulier des investissements à l’étranger et les procédures opérationnelles spécifiques sont conformes aux dispositions pertinentes formulées par la société. Le Conseil des autorités de surveillance de la société exerce le pouvoir de surveillance et d’inspection des activités d’investissement à l’étranger. Chapitre III Gestion et exécution des décisions d’investissement à l’étranger
Article 14 le Groupe de travail du Comité de stratégie du Conseil d’administration procède à une évaluation préliminaire des projets d’investissement et formule des recommandations en matière d’investissement à l’étranger, qui sont soumises au Comité de stratégie du Conseil d’administration pour examen préliminaire.
Article 15 après l’approbation de l’examen préliminaire, le département ou le personnel concerné ou l’institution professionnelle ayant les qualifications correspondantes sont chargés d’effectuer une étude de faisabilité sur le projet d’investissement et d’établir un rapport d’étude de faisabilité, en mettant l’accent sur l’évaluation de l’objectif, de l’échelle, du mode d’investissement, des risques et des avantages du projet d’investissement.
Article 16 après avoir été soumis au Bureau du Directeur général de la société pour approbation, le rapport d’étude de faisabilité est soumis au Comité de stratégie du Conseil d’administration et les procédures d’examen et d’approbation sont exécutées conformément aux autorités compétentes. Après approbation, le Directeur de la société est responsable de l’Organisation du Département de gestion quotidienne pour la mise en œuvre.
Article 17 lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société coopérative ou une coentreprise, elle envoie des administrateurs et des superviseurs élus selon les procédures légales pour participer et influencer les décisions opérationnelles de la nouvelle société.
Article 18 dans le cas d’une société holding constituée par des investissements étrangers, la société désigne un président élu selon les procédures légales et le personnel d’exploitation et de gestion correspondant (y compris le Contrôleur financier), qui joue un rôle important dans le fonctionnement et la prise de décisions de la société holding.
Article 19 le choix du personnel affecté à l’investissement étranger est déterminé par la réunion du Bureau du Directeur de la société.
Article 20 le personnel détaché s’acquitte efficacement de ses fonctions conformément au droit des sociétés et aux statuts, protège les intérêts de la société dans les activités d’exploitation et de gestion de la nouvelle société et réalise la préservation et l’augmentation de la valeur des investissements de la société.
Article 21 le personnel envoyé signe chaque année une lettre de responsabilité avec la société, accepte les indicateurs d’évaluation publiés par la société, présente un rapport annuel de travail à la société et accepte l’inspection de la société.
Article 22 le Conseil d’administration du Directeur général de la société organise l’évaluation annuelle et la durée du mandat des administrateurs, des superviseurs et du personnel d’exploitation et de gestion envoyés, et la société accorde les récompenses ou sanctions correspondantes au personnel concerné en fonction des résultats de l’évaluation.
Chapitre IV divulgation de l’information et gestion des archives
Article 23 la société s’acquitte de ses obligations en matière de divulgation de l’information en stricte conformité avec le droit des sociétés, les statuts et le système de gestion de la divulgation de l’information pour les investissements à l’étranger.
Article 24 les résolutions adoptées par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires lors de l’examen des projets d’investissement, les procès – verbaux et autres documents de l’Assemblée, ainsi que la décision d’investissement, le contrat ou l’Accord d’investissement et le rapport de faisabilité signés par le représentant légal ou le représentant autorisé, sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration en tant que documents de référence.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 25 lorsqu’un projet d’investissement de la société ne se déroule pas comme prévu, ne réalise pas les bénéfices escomptés ou subit des pertes, les personnes responsables concernées font l’objet d’une enquête pour responsabilité.
Les méthodes spécifiques de responsabilisation sont les suivantes:
Le Directeur général de l’entreprise est responsable de la responsabilité des autres membres du personnel, à l’exception des cadres supérieurs de l’entreprise, et prend des décisions spécifiques en matière de traitement;
Le Conseil d’administration de la société est responsable de la responsabilité des cadres supérieurs de la société et prend des décisions spécifiques en matière de traitement; L’Assemblée générale des actionnaires de la société est responsable de la responsabilité des administrateurs de la société et prend des décisions spécifiques en matière de traitement.
Article 26 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État. En cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements, documents normatifs ou statuts pertinents de l’État, les lois, règlements, documents normatifs et statuts de l’État l’emportent. Article 27 le système entre en vigueur après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 28 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système.
Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Co., Ltd. Juin 2022
