Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Co., Ltd.
Système de gestion des filiales
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des filiales par Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts de Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Article 2 le système s’applique à toutes les filiales de la société.
Article 3 aux fins du présent système, on entend par « filiale» une société entièrement détenue par la société ou investie conjointement par la société, la filiale de la société et d’autres investisseurs et détenant plus de 50% des actions de la société ou de la filiale, ou une société qui, bien que détenant moins de 50%, peut effectivement contrôler la société.
Article 4 la société, en tant qu’actionnaire d’une filiale, jouit du droit au revenu des actifs de la filiale, du droit de prendre des décisions sur des questions importantes, du droit de vote des cadres supérieurs (y compris les administrateurs, les superviseurs et la direction) et du droit de surveillance de l’audit financier en fonction du montant du capital investi par la société dans la filiale.
Article 5 la société exerce pleinement ses droits de gestion et de vote en ce qui concerne la nomination et la révocation des cadres supérieurs des filiales, la prise de décisions sur des questions importantes (y compris, sans s’y limiter, l’investissement en capitaux propres, l’investissement en droits du créancier, l’investissement en immobilisations importantes, L’investissement dans des projets importants, etc.), le budget d’exploitation annuel et l’évaluation, tout en accordant aux gestionnaires des filiales l’autonomie dans la gestion quotidienne de l’exploitation afin d’assurer un développement ordonné, normalisé et sain des filiales.
Article 6 la société renforce la surveillance et la gestion de l’investissement en capital, de l’exploitation et des revenus des filiales. Sous la gestion unifiée de la société, les filiales organisent leurs propres activités de production et d’exploitation en fonction de la demande du marché et des règlements de gestion de la société, et s’efforcent d’Améliorer l’efficacité opérationnelle et les avantages économiques des actifs. La stratégie et le plan de développement des filiales doivent être conformes à la stratégie et au plan de développement global formulés par l’entreprise.
Article 7 lorsqu’une filiale contrôle d’autres sociétés, elle établit un système de gestion et de contrôle de ses filiales en se référant au présent système.
Article 8 administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de tous les services fonctionnels de la société et de toutes les filiales désignées par la société
Chapitre II Création de filiales
Article 9 lors de la création d’une filiale ou de la formation d’une filiale par fusion ou acquisition, un rapport d’analyse de faisabilité de l’investissement doit être présenté et examiné et approuvé conformément à l’autorité spécifiée dans les statuts après que la société a fait la démonstration de l’investissement.
Article 10 la Sous – société établit et améliore la structure de gouvernance d’entreprise et le système d’exploitation conformément au droit des sociétés et aux lois et règlements pertinents, et accepte consciemment l’inspection et la supervision du travail de la société.
Article 11 la rédaction et la modification des Statuts de la Sous – société sont effectuées par l’équipe préparatoire de la filiale et le Département des affaires juridiques de la société après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale et sont soumises au Département administratif local de l’industrie et du commerce et au Département des affaires des valeurs mobilières de la société pour enregistrement.
Article 12 la Sous – société crée le Conseil des actionnaires (Assemblée générale), le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance conformément aux dispositions pertinentes de ses statuts. La filiale peut, en fonction de ses propres circonstances, ne pas avoir de conseil d’administration ou de surveillance, mais seulement un Directeur exécutif ou un ou deux superviseurs.
Article 13 les résolutions de l’Assemblée des actionnaires, les résolutions du Conseil d’administration, l’Accord de coopération, les statuts, la licence d’entreprise (photocopie), le certificat de code d’organisation de la personne morale d’entreprise (photocopie), le modèle de sceau, le certificat de qualification (photocopie) et d’autres textes importants de la Sous – société doivent être conservés conformément aux dispositions pertinentes et soumis au Département des affaires des valeurs mobilières de la société pour enregistrement.
Chapitre III Gestion de la délégation du personnel
Article 14 conformément aux exigences relatives au contrôle des actifs des filiales et au fonctionnement normal des sociétés cotées, la société exerce les droits des investisseurs en nommant des administrateurs, des superviseurs et d’importants cadres supérieurs et en surveillant quotidiennement les filiales afin de superviser et de gérer les filiales.
Article 15 le personnel affecté aux filiales en tant qu’administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs doit satisfaire aux dispositions du droit des sociétés et des Statuts de chaque filiale concernant les conditions d’emploi des administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs.
Article 16 Procédure de nomination des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs
Les administrateurs, les superviseurs ou le Directeur général de la société recommandent au Comité de nomination du Conseil d’administration de la société les candidats aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs de la filiale en fonction des besoins opérationnels de la filiale.
Le Comité de nomination du Conseil d’administration de la société se réunit pour évaluer et examiner les candidats recommandés et décider de la liste des personnes à nommer conformément aux exigences pertinentes en matière de qualification professionnelle.
Soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires et au Conseil d’administration de la filiale pour examen et confirmation conformément aux procédures spécifiées dans les statuts de la filiale.
Article 17 le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs importants d’une filiale à part entière ou d’une filiale Holding sont nommés par la société; Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des filiales participantes sont nommés en fonction de la proportion d’apport en capital ou des Statuts de la société participante.
Article 18 les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société affectés à chaque filiale exercent les fonctions suivantes:
Assumer les obligations des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs conformément à la loi et assumer les responsabilités correspondantes;
Exhorter les filiales à se conformer aux lois et règlements pertinents de l’État, à fonctionner conformément à la loi et à fonctionner de manière normalisée;
(Ⅲ) fidèle et diligent, protéger efficacement les intérêts de la société par actions dans les filiales, coordonner les travaux pertinents de la société et des filiales, assurer la mise en œuvre de la stratégie de développement de la société et des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration de la société;
Communiquer à l’avance avec la société et solliciter l’avis de la société sur les questions inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration ou du Conseil des autorités de surveillance de la filiale;
Rendre compte régulièrement ou à la demande de la société de la production et de l’exploitation de ses filiales et faire rapport en temps voulu à la société des questions importantes spécifiées dans le système de gestion de la divulgation de l’information;
Autres travaux requis par l’entreprise.
Article 19 le Président du Conseil d’administration nomme un représentant des capitaux propres pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires de la Sous – société. Le représentant des capitaux propres exerce le droit de vote dans le cadre de l’autorisation conformément aux instructions de la société.
Article 20 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les représentants des capitaux propres de la société affectés à une filiale se conforment strictement aux dispositions des lois et règlements administratifs, assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société et de la société en poste, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour obtenir des gains personnels, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour recevoir des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux et n’empiètent pas sur les biens de la société en poste.
Article 21 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur envoyé par la société à une filiale n’est pas qualifié pour son travail ou n’est pas apte à occuper ce poste en violation des dispositions pertinentes, il est remplacé après approbation du Comité de nomination du Conseil d’administration de la société.
Chapitre IV gestion des opérations
Article 22 la Sous – société exerce ses activités conformément à la loi, normalise ses activités commerciales quotidiennes et ne peut exercer ses activités commerciales en violation des lois, règlements et dispositions de l’État.
Article 23 la Sous – société améliore et améliore divers systèmes de gestion conformément aux exigences des lois et règlements pertinents et des règlements pertinents de la société, clarifie les responsabilités des services internes de gestion et d’exploitation, élabore un système systématique et complet de gestion interne de l’entreprise et un système de gestion des risques et le soumet aux services compétents de la société pour examen et enregistrement.
Article 24 la gestion interne des activités opérationnelles, de la comptabilité, de la gestion financière, de la gestion du personnel et de la gestion des contrats de la Sous – société est soumise à l’orientation, à l’inspection et à la supervision des services compétents de la société.
Article 25 la Sous – société doit se conformer à tous les systèmes de gestion formulés par la société et exécuter les procédures de prise de décisions opérationnelles en stricte conformité avec les exigences des lois et règlements, des documents normatifs et des systèmes de gestion de la société et de la filiale. Si la société ou la filiale subit des pertes En raison du non – respect des procédures de prise de décisions ou du non – respect des procédures de prise de décisions dans le cadre des activités d’exploitation et d’investissement, le personnel responsable principal doit être critiqué, averti et licencié. Selon les circonstances de la perte, la responsabilité principale peut être engagée.
Article 26 sans les procédures de prise de décisions prévues dans les statuts de la société ou de la filiale, chaque filiale n’a pas le droit indépendant de disposer d’actions, de disposer d’actifs, de lever des fonds à l’étranger, de garantir à l’étranger, d’investir à l’étranger sous diverses formes et de donner à l’étranger. S’il est vraiment nécessaire d’accroître le financement, les investissements à l’étranger, les investissements dans le développement de projets d’exploitation et les investissements importants en immobilisations pour répondre aux besoins des activités d’exploitation, ils doivent être signalés à la société après l’analyse et la démonstration de faisabilité des investissements et ne peuvent être mis en œuvre qu’après approbation.
Article 27 la Sous – société doit, conformément aux exigences pertinentes en matière d’exploitation et de gestion de la société, soumettre à temps des déclarations, des rapports et d’autres documents, et le contenu soumis doit refléter fidèlement ses conditions d’exploitation et de gestion. La personne responsable de la filiale est responsable de l’authenticité, de L’exactitude et de l’exhaustivité du contenu contenu contenu contenu dans le rapport.
Chapitre V Évaluation du rendement et incitation
Article 28 afin de mieux mettre en œuvre la stratégie de développement établie de la société, d’améliorer progressivement le mécanisme d’incitation des filiales, de mobiliser efficacement l’enthousiasme des filiales et de promouvoir le développement durable de la société, la société établit des politiques d’évaluation des performances et d’incitation pour chaque filiale.
Article 29 la société met en oeuvre un programme d’évaluation du rendement pour ses filiales et évalue leur rendement.
Article 30 la Sous – Société met en place un système d’évaluation des indicateurs de performance, procède à une évaluation complète des cadres supérieurs et récompense et punit les cadres supérieurs en fonction de l’achèvement des objectifs et de la valeur de notation des examens individuels.
Chapitre VI gestion financière
Article 31 le Département des finances de la société est responsable de la gestion centralisée des opérations financières des filiales et le Département des finances des filiales est guidé et supervisé par le Département des finances de la société.
Article 32 les filiales à part entière et les filiales Holdings appliquent un système comptable uniforme à la société. Les méthodes comptables, les conventions comptables, les estimations comptables et les modifications adoptées dans la gestion financière sont conformes au système comptable financier de la société et aux dispositions pertinentes. Le système de gestion financière de la société participante est soumis au Département des finances de la société pour enregistrement.
Article 33 la Sous – société soumet régulièrement et en temps voulu des états comptables, des rapports financiers et budgétaires et fournit des informations comptables conformément aux exigences de la société en matière d’établissement d’états financiers consolidés et de divulgation d’informations comptables. Les états comptables et les rapports financiers soumis à la société doivent être soumis après examen et confirmation par le Directeur financier et le gestionnaire de la filiale. Ses états comptables sont vérifiés par un expert – comptable agréé mandaté par la société. Les états financiers et les documents connexes soumis à la société par les filiales en propriété exclusive et les filiales Holding comprennent principalement le bilan, l’état des résultats, l’état des flux de trésorerie, le rapport d’analyse financière, le rapport d’exploitation, l’état de la production et des ventes, l’état de la fourniture de Fonds à d’autres personnes et l’état de la garantie, etc.
Article 34 sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la filiale ne prête pas de fonds à l’étranger et ne fournit aucune forme de garantie, d’hypothèque ou de nantissement.
Article 35 la Sous – société organise l’utilisation des fonds conformément aux dispositions de ses statuts et de son système de gestion financière. La personne responsable d’une filiale ne doit pas investir à l’étranger, emprunter de l’argent à l’étranger ou l’utiliser à des fins privées en violation des règlements, ni signer et approuver les dépenses au – delà de son pouvoir. En ce qui concerne les actes susmentionnés, le personnel financier de la filiale a le droit d’arrêter et de refuser de payer. Si l’arrêt est invalide, il peut faire rapport directement au Contrôleur financier de la société.
Article 36 l’achat et la cession d’actifs non courants d’exploitation d’une valeur initiale supérieure à 500000 RMB par une filiale à part entière ou une filiale Holding sont effectués après délibération du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale et soumis à l’approbation et à l’enregistrement de la société.
Article 37 la Sous – société contrôle strictement les échanges de fonds, d’actifs et d’autres ressources avec les parties liées afin d’éviter toute forme d’occupation non opérationnelle. Si des pertes sont causées à la société pour les raisons susmentionnées, la société a le droit d’exiger des filiales qu’elles enquêtent sur la responsabilité du personnel concerné conformément à la loi.
Les filiales ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Article 38 le système de contrôle interne de la société concernant le retrait des réserves pour dépréciation d’actifs et le traitement des pertes s’applique à la gestion des réserves pour dépréciation d’actifs par les filiales.
Article 39 les opérations entre apparentés effectuées par les filiales sont exécutées conformément aux dispositions pertinentes du système de prise de décisions sur les opérations entre apparentés de la société.
Chapitre VII Rapport sur les questions importantes et gestion de la divulgation de l’information
Article 40 conformément aux règles de cotation et aux autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen, les événements majeurs survenus dans une filiale sont considérés comme des événements majeurs survenus dans la société. Les filiales s’acquittent de leurs obligations en matière de divulgation et de confidentialité de l’information conformément au système de gestion de la divulgation de l’information de la société et au système de rapport interne sur les informations importantes.
Article 41 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable de la divulgation de l’information de la filiale. Le Président du Conseil d’administration (Directeur exécutif) et le Directeur général de la filiale, ainsi que les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société participante nommés ou recommandés par la société, sont responsables de la divulgation de l’information et des obligations en matière de rapport d’information, et sont responsables de la communication et de la liaison en temps opportun entre la filiale et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 42 lorsqu’un événement se produit dans une sous – société qui peut avoir une incidence importante sur le prix de négociation des actions de la société et de ses dérivés, les personnes susmentionnées font immédiatement rapport au Secrétaire du Conseil d’administration de la société par entrevue, téléphone, SMS, télécopieur ou courriel, et soumettent ou télécopient directement au Secrétaire du Conseil d’administration de la société les documents écrits relatifs aux informations importantes après avoir été signés dans les 24 heures. Les originaux doivent être livrés par courrier exprès si nécessaire.
Article 43 lorsqu’une sous – société étudie, discute ou décide d’une question qui peut impliquer la divulgation d’informations, elle en informe à l’avance le Secrétaire du Conseil d’administration et lui fournit les informations nécessaires à la divulgation d’informations. La filiale consulte le Secrétaire du Conseil d’administration du point de vue de la divulgation de l’information avant de prendre une décision importante ou de mettre en oeuvre un plan de publicité, un plan de marketing ou tout autre plan public.
Article 44 la Sous – société s’acquitte de l’obligation fondamentale de fournir les informations suivantes:
Fournir en temps opportun toutes les informations susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’image de l’entreprise;
Ii) Veiller à ce que les informations fournies soient vraies, exactes et complètes;
Iii) Les administrateurs, les dirigeants et le personnel concerné des filiales ne divulguent pas d’informations privilégiées importantes sans autorisation, ne procèdent pas à des opérations d’initiés ou ne coopèrent pas avec d’autres pour manipuler le prix de transaction des actions et de leurs dérivés;
Les informations fournies par la filiale doivent être écrites et signées et scellées par la personne responsable principale de la filiale.
Article 45 la filiale soumet les résolutions pertinentes de l’Assemblée au Secrétaire du Conseil d’administration dans les deux jours ouvrables suivant la clôture de l’Assemblée des actionnaires et du Conseil d’administration.
Article 46 la Sous – société fait rapport en temps voulu au Secrétaire du Conseil d’administration de la société des questions importantes suivantes:
Acquisition et vente d’actifs;
Comportement en matière d’investissement à l’étranger;
Iii) litiges et arbitrages importants;
La conclusion, la modification et la résiliation de contrats importants (prêts, opérations confiées, opérations confiées, gestion financière confiée, dons, contrats, baux, hypothèques financières, garanties, etc.);
Remboursement par une grande banque;
Vi) opérations importantes ou non
