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BEIJING KANGDA LAW FIRM on
Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) 2020
Ajustement du prix d’attribution du régime restreint d’incitation à l’achat d’actions
Réalisation des conditions d’attribution et annulation partielle des actions restreintes
Avis juridique
Kangda Fa Yi Zi [2022] No 2002
Juin 2012
BEIJING KANGDA LAW FIRM on
Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) 2020
Avis juridique sur l’ajustement du prix d’attribution du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes, la réalisation des conditions d’attribution de la première période d’attribution de la partie d’attribution accordée pour la première fois et les questions relatives à l’annulation de certaines actions restreintes
BEIJING KANGDA LAW FIRM (hereinafter referred to as the Office of Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) Les dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et autres documents normatifs, tels que la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives»), les règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation»), les directives d’autoréglementation des sociétés cotées du Conseil d’innovation scientifique No 4 – divulgation d’informations sur les incitations au capital, émettre des avis juridiques sur les questions relatives à l’ajustement du prix d’attribution du régime d’incitation (ci – après dénommé « ajustement»), à la réalisation des conditions d’attribution de la première période d’attribution (ci – après dénommée « attribution») et à l’annulation de certaines actions restreintes (ci – après dénommée « annulation»).
Aux fins du présent avis juridique, la bourse déclare ce qui suit:
1. The Lawyers of the Exchange shall only provide legal Opinion on the facts involved in this Incentive Plan in accordance with the Laws, Regulations and Normative Documents in force in China before the date of Issuance of the Legal opinion.
2. The Lawyers of the Exchange have strictly performed their Legal Duties and followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and credit, verifying and verifying the materials and Information provided by Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033)
3. The Exchange and Its Lawyers agree to submit the Legal opinion as one of the necessary documents of the Incentive Plan with other application Materials or to publicly disclose it, and Shall Bear corresponding legal responsibilities according to Law.
4. L’avis juridique ne donne que des avis sur les questions juridiques liées au plan d’incitation et ne donne pas d’avis sur le contenu des documents émis par d’autres organismes directement mentionnés dans l’avis juridique à Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) 5. The Lawyers of the Exchange agreed to cited the Contents of this Legal opinion by Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033)
6 Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) 7. This Legal opinion is used only for the purpose of this Incentive Plan and shall not be used for Other Purposes without the written consent of the Exchange and the Lawyers of the Exchange, and the Exchange and the Lawyers of the Exchange are not responsible for the consequences of the use for other purposes.
Les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents pertinents et les faits pertinents fournis par la société conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat. Par la présente, ils donnent l’avis juridique suivant:
Approbation et autorisation de ce rajustement et de cette attribution
1. Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société a élaboré le plan d’incitation restreint aux actions (projet) pour 2020 (ci – après dénommé « Plan d’incitation (projet) ») et l’a soumis à la 19e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société pour examen.
2. Le 9 novembre 2020, la 19e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la société 2020 et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société 2020 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration pour les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions par l’assemblée générale des actionnaires, et les administrateurs associés Wu peifang, Yang Jialu, Wu Peng a évité le vote. Les administrateurs indépendants ont exprimé des opinions indépendantes claires sur les questions liées au plan d’incitation. M. Wang Zhiqiang, administrateur indépendant de la société, est chargé par d’autres administrateurs indépendants de solliciter les droits de vote de tous les actionnaires de la société sur les propositions relatives au plan d’incitation examinées par la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020.
3. Le 9 novembre 2020, la dixième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société 2020 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société 2020. Le Conseil des autorités de surveillance a procédé à une vérification préliminaire de la liste des personnes visées par le plan d’incitation et a émis des avis de vérification.
4. Le 21 novembre 2020, la société a publié les avis d’audit et les notes d’information du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation du plan d’incitation aux actions restreintes de la société pour 2020. Du 10 novembre 2020 au 19 novembre 2020, la société a publié le nom et les fonctions des objets d’incitation proposés Dans la société. À l’expiration de la période de publicité, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection de la part d’aucun employé à l’objet de l’incitation proposée.
5. Le 26 novembre 2020, la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2020 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la société et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2020 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration pour les questions liées à l’incitation à l’achat d’actions à l’assemblée générale des actionnaires.
6. Le 26 novembre 2020, la 20e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à l’octroi initial d’actions restreintes à des objets d’incitation, a estimé que les conditions d’octroi initial spécifiées dans le plan d’incitation avaient été remplies et a convenu de fixer le 26 novembre 2020 comme date d’octroi initial et d’accorder 4 millions d’actions restreintes à 63 objets d’incitation. Les directeurs associés Wu peifang, Yang Jialu et Wu Peng ont évité le vote. Les administrateurs indépendants ont exprimé des opinions indépendantes claires sur les questions liées à cette subvention.
7. Le 26 novembre 2020, la 11e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative à l’octroi initial d’actions restreintes à l’objet d’incitation; Le Conseil des autorités de surveillance estime que la société est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital après avoir vérifié les conditions d’attribution des actions restreintes à l’objet d’incitation fixé dans le plan d’incitation; La qualification de l’objet d’incitation est légale et efficace, et les conditions d’octroi des actions restreintes ont été remplies. Convient d’accorder 4 millions d’actions restreintes à 63 objets d’incitation admissibles à l’octroi à compter du 26 novembre 2020, date de l’octroi initial.
8. Le 18 novembre 2021, à la 35e réunion du deuxième Conseil d’administration, la compagnie a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’attribution du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2020 et la proposition d’attribution d’actions restreintes réservées aux objets d’incitation, et a convenu que le prix d’attribution des actions restreintes (y compris les réserves) du plan d’incitation serait ajusté de 10,00 yuan / action à 9,96 yuan / action; Considérant que les conditions d’octroi de la réserve énoncées dans le plan d’incitation ont été remplies, il est convenu d’accorder 1 million d’actions restreintes à 49 objets d’incitation le 18 novembre 2021 comme date d’octroi de la réserve. Les directeurs associés, Mme Wu peifang, Mme Yang Jialu, M. Wu Peng et M. Shi jiacai, ont évité le vote. Les administrateurs indépendants ont exprimé une opinion indépendante claire.
9. Le 18 novembre 2021, la 22e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’attribution du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2020 et la proposition d’attribution d’actions restreintes réservées aux objets d’incitation, estimant que cet ajustement est conforme aux lois et règlements pertinents tels que les Mesures de gestion et les dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet) de la société. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires; L’auteur estime que les conditions d’attribution des actions restreintes à l’objet d’incitation fixé dans le plan d’incitation ont été remplies et que la qualification du sujet est légale et efficace. Convient d’accorder 1 million d’actions restreintes à 49 objets d’incitation à compter du 18 novembre 2021, date de l’octroi de la réserve. Liu Yang, superviseur associé, a évité le vote. Le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation à la date d’attribution réservée du plan d’incitation et a émis des avis de vérification.
10. Le 14 juin 2022, la 45e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’attribution du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2020, la proposition relative à la réalisation des conditions d’attribution de la première période d’attribution de la partie d’attribution initiale du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2020 et la proposition relative à l’annulation de la partie d’attribution d’actions restreintes qui n’ont pas encore été attribuées. Convient que le prix d’attribution des actions restreintes (y compris les actions réservées) du régime d’incitation est ajusté de 9,96 yuan / action à 9,92 yuan / action; Considérant que les conditions d’attribution stipulées dans la première période d’attribution de la partie du plan d’incitation accordée pour la première fois ont été remplies, il est convenu de traiter les questions d’attribution pour 58 objets d’incitation qualifiés; Accepter d’annuler les actions restreintes qui ont été attribuées mais qui n’ont pas encore été attribuées à cinq objets d’incitation qui ne sont pas admissibles à l’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à cet égard.
11. Le 14 juin 2022, la 30e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’attribution du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2020, la proposition d’accomplissement des conditions d’attribution de la première période d’attribution de la partie d’attribution initiale du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2020 et la proposition d’annulation de la partie d’attribution des actions restreintes qui n’ont pas encore été attribuées, et a estimé que cet ajustement, cette attribution, Cette annulation est conforme aux lois, règlements, documents normatifs pertinents et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet), et la procédure d’examen est légale et efficace, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné la liste d’attribution et émis des avis de vérification.
En résum é, nos avocats estiment qu’à la date d’émission du présent avis juridique, la société a obtenu les approbations et autorisations nécessaires à ce stade en ce qui concerne l’ajustement du prix accordé au régime d’incitation, les réalisations dans les conditions d’attribution de la première période d’attribution et l’annulation d’une partie des Actions restreintes accordées pour la première fois, conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives et d’autres lois et règlements, des documents normatifs et du régime d’incitation (projet).
Contenu principal de cet ajustement
Raisons de l’ajustement
Selon les documents fournis par la société et vérifiés par les avocats de la bourse, la société a mis en œuvre le plan annuel de distribution des capitaux propres pour 2021 le 31 mai 2022, c’est – à – dire qu’elle a distribué des dividendes en espèces de 0,04 Yuan (impôt inclus) par action sur la base du capital social total de la société de 448737 188 actions, pour un total de 17 949487,52 yuan.
Conformément aux dispositions du plan d’incitation (projet), le prix et la quantité d’attribution des actions restreintes seront ajustés en conséquence conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, de la date d’annonce du plan d’incitation à la date d’attribution des actions restreintes à l’objet d’incitation, et de la date d’attribution des Actions restreintes à l’objet d’incitation à la date d’attribution des actions restreintes à l’objet d’incitation, et de la date d’attribution des actions restreintes à l’objet d’incitation à la date d’attribution des actions restreintes à l’objet d’incitation à la date d’attribution
Résultats de l’ajustement
Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et compte tenu des facteurs d’ajustement susmentionnés, le prix d’attribution des actions restreintes (y compris la réserve) du régime d’incitation est ajusté selon la formule suivante:
P = p0 – V
Où: p0 est le prix d’attribution avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix adjugé. Après ajustement des dividendes, P doit encore être supérieur à 1.
Selon la formule ci – dessus, le prix d’attribution des actions restreintes rajustées du régime d’encouragement (y compris les réserves) est de 9,92 yuan / action (9,96 – 0,04 = 9,92 yuan / action).
Après cet ajustement, le prix d’attribution des actions restreintes (y compris les réserves) du régime d’incitation actuel de la société est de 9,92 yuan / action.
En résum é, les avocats de la bourse estiment que l’ajustement du prix d’attribution des actions restreintes du régime d’incitation de la société est conforme aux lois et règlements tels que les mesures administratives, les documents normatifs et les dispositions pertinentes du régime d’incitation (projet).
Contenu principal de l’attribution
Période d’attribution
Conformément au plan d’incitation (projet) de la société, la première période d’attribution des actions restreintes accordées pour la première fois est de 18 mois à compter de la date de la première attribution jusqu’à 30 mois à compter de la date de la première attribution. La date d’attribution de la première partie du régime d’encouragement de la compagnie est le 26 novembre 2020. Par conséquent, les actions restreintes accordées pour la première fois dans le régime d’encouragement entrent dans la première période d’attribution le 26 mai 2022.
Conditions d’attribution et réalisations
Selon le plan d’incitation (projet) de la société, le rapport annuel 2021,
