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Beijing Dacheng Law Office
À propos de Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie
Avis d’examen du Comité de fusion et de réorganisation des opérations entre apparentés
Avis spéciaux de vérification
À: Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et autres documents normatifs (ci – après dénommés « lois et règlements»), le Cabinet d’avocats Dacheng de Beijing (ci – après dénommé « la bourse») accepte la Commission de Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) (ci – après dénommé « la société»), Agir en tant que conseiller juridique spécial pour Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
Le 19 avril 2022, sur la base de la vérification des questions liées à cette transaction, L’avocat de la bourse a émis l’avis juridique de Beijing Dacheng Law Firm sur Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les transactions connexes (ci – après appelé l’avis juridique) et l’avis juridique de Beijing Dacheng Law Firm sur l’ Le 29 avril 2022, les avis spéciaux de vérification du cabinet d’avocats Dacheng de Beijing sur le rapport d’auto – vérification de la négociation d’actions par des initiés qui émettent Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
Le 9 juin 2022, la transaction a été approuvée sous réserve de l’examen et de l’approbation de la 8e réunion du Comité d’examen de la fusion et de la réorganisation des sociétés cotées de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommé « Comité de fusion et de réorganisation») en 2022. Conformément aux avis d’audit et aux exigences pertinentes du Comité de fusion et de réorganisation, les avis spéciaux de vérification du Cabinet d’avocats Dacheng de Beijing concernant Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
Sauf indication contraire dans le présent avis spécial de vérification, les termes, définitions et abréviations pertinents utilisés dans le présent avis spécial de vérification ont le même sens ou la même orientation que ceux utilisés dans l’avis juridique, l’avis juridique d’exemption d’offre et l’avis spécial de vérification du rapport d’auto – vérification. Les prémisses, déclarations et hypothèses de l’avis juridique émis par l’avocat de la bourse dans l’avis juridique, l’avis juridique d’exemption de l’offre et l’avis spécial de vérification du rapport d’auto – vérification s’appliquent également à l’avis spécial de vérification.
Les avis de vérification spéciaux ne sont utilisés qu’à des fins commerciales et ne doivent pas être utilisés à d’autres fins.
Sur la base de ce qui précède, les avocats de la bourse, conformément aux normes professionnelles reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, émettent les avis de vérification spéciaux suivants:
Questions
Le demandeur est invité à préciser et à divulguer les raisons pour lesquelles le rendement engagé de l’actif sous – jacent en 2022 est inférieur aux prévisions d’évaluation et sa conformité. Demander au Conseiller financier indépendant et à l’avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
[réponse]
Raisons pour lesquelles le rendement engagé de l’actif sous – jacent en 2022 est inférieur aux prévisions d’évaluation
Performance promise des actifs sous – jacents
Selon l’Accord d’indemnisation de l’engagement de performance signé par la société et le groupe minier et métallurgique, Xie Anton, Xu Zhibo, lu zhiong, Xia Junhui, Xiong jiajie, Zhang xingen, Li Yong, Wang Yangyang et Liu chengqiang, la période d’indemnisation de l’engagement de performance de cette transaction est 2022, 2023 et 2024. Le débiteur de la rémunération au rendement s’engage à ce que le bénéfice net réalisé par la société cible en 2022, 2023 et 2024, vérifié par un organisme d’audit qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme, ne soit pas inférieur à 12435100 RMB, 14290100 RMB et 15484100 RMB respectivement. Les bénéfices nets susmentionnés sont déterminés sur la base des bénéfices de la société sous – jacente après déduction des bénéfices et pertes non récurrents.
Prévisions d’évaluation des actifs sous – jacents
Selon le rapport d’évaluation des actifs publié par l’évaluation financée par la Chine, le bénéfice net prévu de la société cible de 2022 à 2024 est le suivant:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2022 Prévisions 2023 Prévisions 2024 Prévisions
Recettes d’exploitation 15 269,23 16 561,93 17 855,33
À déduire: frais de fonctionnement 11 930,32 12 904,07 13 923,36
Taxe professionnelle 169,13 178,96 184,88
Dépenses de fonctionnement 415,91 445,95 477,38
Frais généraux 709,74 753,54 801,43
R & D 706,53 762,48 820,77
Dépenses financières 2,63 2,76 2,89
Perte de valeur du crédit
Perte de valeur des actifs
À ajouter: autres recettes 256,90 –
Revenus des placements
Gains provenant des variations de la juste valeur
Gains de change
Projet 2022 Prévisions 2023 Prévisions 2024 Prévisions
Produit de la cession d’actifs
Bénéfice d’exploitation 159187151417164462
À ajouter: recettes et dépenses non opérationnelles
Bénéfice total 159187151417164462
À déduire: charges fiscales 130,00 85,16 96,21
Bénéfice net 146187142901154841
Parmi eux, les autres revenus prévus pour 2022 sont les subventions gouvernementales attendues de Zhuzhou Torch sur la base des documents approuvés et publiés, qui appartiennent aux bénéfices et pertes non récurrents stipulés dans l’annonce interprétative no 1 sur la divulgation d’informations par les sociétés émettant des titres au public – bénéfices et pertes non récurrents.
(Ⅲ) Raisons pour lesquelles le rendement engagé des actifs sous – jacents est inférieur au bénéfice net prévu
La société cotée et le débiteur de l’engagement de performance sont considérés comme des bénéfices et pertes non récurrents pour les subventions gouvernementales prévues en 2022 dans le rapport d’évaluation des actifs sur la base de l’évaluation des investissements chinois. Il est convenu que le débiteur de l’indemnisation de performance a déduit l’impact des bénéfices et pertes non récurrents susmentionnés lors de la détermination de l’engagement de performance en 2022 et que l’engagement de performance en 2022 n’est pas inférieur au bénéfice net prévu après déduction des bénéfices et pertes non récurrents. Le processus de calcul des indicateurs de rendement des engagements pertinents est le suivant:
Unit é: 10 000 RMB
Description du calcul du projet Prévisions 2022 Prévisions 2023 Prévisions 2024
Bénéfice net prévu a 146187142901154841
Résultat non récurrent b 256,90
Résultat non récurrent après impôt C = b (1 – 15%) 218,36 – –
Déduction des gains et pertes non récurrents
Bénéfice net prévu après d = a – C 124351142901154841
En résumé, la raison pour laquelle le rendement engagé en 2022 est inférieur au bénéfice net prévu est que l’indicateur de rendement engagé est déterminé sur la base du bénéfice net prévu après déduction du résultat non récurrent.
Conformité des actifs sous – jacents dont le rendement engagé en 2022 est inférieur aux prévisions d’évaluation
Le paragraphe 1 de l’article 35 des mesures administratives de restructuration dispose que « si l’évaluation ou l’évaluation des actifs à acheter est effectuée par la méthode de la valeur actualisée des revenus, la méthode de développement hypothétique et d’autres méthodes fondées sur l’anticipation des revenus futurs et sert de base de référence pour la fixation des prix,… La contrepartie conclut un accord d’indemnisation clair et réalisable avec la société cotée en ce qui concerne l’insuffisance des bénéfices réels des actifs concernés par rapport aux bénéfices prévus».
Les lignes directrices pour l’application des règles réglementaires – catégorie d’inscription no 1 précisent les questions relatives à la rémunération au rendement et à l’attribution dans le cadre de la restructuration des actifs importants de la société cotée comme suit: « si les actifs à acheter sont évalués ou évalués selon la méthode de la valeur actualisée des revenus, La méthode de développement hypothétique et d’autres méthodes d’évaluation fondées sur les attentes en matière de revenus futurs, le nombre d’actions à compenser chaque année est le montant de l’indemnisation courante = (bénéfice net cumulé engagé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net cumulé réalisé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net prévu pour chaque année de la période de compensation × Prix de transaction des actifs à acheter – montant cumulé compensé…
Le montant du bénéfice net mentionné ci – dessus est déterminé par le montant du bénéfice après déduction des bénéfices et pertes non récurrents des actifs à acheter.»
L’indice de performance de l’engagement d’actif sous – jacent convenu dans l’Accord d’indemnisation de l’engagement de performance entre la société et le débiteur de l’indemnisation de l’exécution de la transaction est déterminé en fonction du bénéfice net prévu après déduction des bénéfices et pertes non récurrents. Entre – temps, la réalisation de l’engagement de rendement du débiteur en matière d’indemnisation du rendement au cours de la période d’indemnisation du rendement et la méthode de calcul de l’obligation d’indemnisation seront également fondées sur le bénéfice net après déduction des gains et pertes non récurrents identifiés dans le rapport d’examen spécial. Par conséquent, les dispositions pertinentes de l’Accord d’indemnisation pour les engagements de performance sont conformes aux dispositions ci – dessus.
En résum é, la performance promise de la société cible en 2022 est inférieure aux prévisions d’évaluation et est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration et des lignes directrices pour l’application des règles de surveillance – catégorie d’inscription no 1 concernant la compensation de la performance. L’engagement de performance est légalement conforme.
Accord sur l’ajustement réglementaire du bénéfice net engagé dans l’Accord d’indemnisation des engagements de performance
Conformément à l’Accord d’indemnisation pour les engagements de performance, la société cotée et les débiteurs d’indemnisation pour les engagements de performance conviennent que, si la c
Avis de vérification
Après vérification, nos avocats ont conclu que:
L’indicateur de performance de l’engagement de l’actif sous – jacent est déterminé en fonction du bénéfice net prévu après déduction du résultat non récurrent. La raison pour laquelle le résultat engagé en 2022 est inférieur au bénéfice net prévu est que l’impact du résultat non récurrent en 2022 est déduit.
Actifs sous – jacents
