Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
À propos de
À propos de
Commentaires sur la vérification de la réponse aux commentaires du Comité d’examen de la fusion et de la réorganisation des sociétés cotées de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières
Conseiller financier indépendant
Date de signature: juin 2002
China Securities Regulatory Commission:
L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes (ci – après dénommées « la transaction») ont été approuvés sous condition lors de la 8e réunion de travail de 2022 du Comité d’examen des fusions et acquisitions de sociétés cotées de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommé « le Comité»).
En tant que conseiller financier indépendant pour Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
Sauf indication contraire, les mots ou abréviations mentionnés dans la présente réponse ont le même sens que ceux définis dans le rapport sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes (projet) (révisé) (le « Rapport de restructuration »).
Sauf indication contraire, les deux décimales sont réservées à toutes les valeurs indiquées dans la présente réponse. En cas d’écart entre la somme des valeurs de chaque sous – élément et la fin du total, la raison en est l’arrondissement.
Questions
Le demandeur est invité à préciser et à divulguer les raisons pour lesquelles le rendement engagé de l’actif sous – jacent en 2022 est inférieur aux prévisions d’évaluation et sa conformité. Demander au Conseiller financier indépendant et à l’avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
Raisons pour lesquelles le rendement engagé de l’actif sous – jacent en 2022 est inférieur aux prévisions d’évaluation
1. Rendement des engagements relatifs aux actifs sous – jacents
Selon l’Accord d’indemnisation de l’engagement de performance signé par la société et le groupe minier et métallurgique, Xie Anton, Xu Zhibo, lu zhiong, Xia Junhui, Xiong jiajie, Zhang xingen, Li Yong, Wang Yangyang et Liu chengqiang, la période d’indemnisation de l’engagement de performance de cette transaction est 2022, 2023 et 2024. Le débiteur de la rémunération au rendement s’engage à ce que le bénéfice net réalisé par la société cible en 2022, 2023 et 2024, vérifié par un organisme d’audit qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme, ne soit pas inférieur à 12435100 RMB, 14290100 RMB et 15484100 RMB respectivement. Les bénéfices nets susmentionnés sont déterminés sur la base des bénéfices de la société sous – jacente après déduction des bénéfices et pertes non récurrents.
2. Prévision de l’évaluation des actifs sous – jacents
D’après le rapport d’évaluation des actifs publié par les actifs appartenant à la Chine, le bénéfice prévu de la société cible de 2022 à 2024 est le suivant:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2022 Prévisions 2023 Prévisions 2024 Prévisions
Recettes d’exploitation 15 269,23 16 561,93 17 855,33
À déduire: frais de fonctionnement 11 930,32 12 904,07 13 923,36
Taxe professionnelle 169,13 178,96 184,88
Dépenses de fonctionnement 415,91 445,95 477,38
Frais généraux 709,74 753,54 801,43
R & D 706,53 762,48 820,77
Dépenses financières 2,63 2,76 2,89
Perte de valeur du crédit
Perte de valeur des actifs
À ajouter: autres recettes 256,90 –
Projet 2022 Prévisions 2023 Prévisions 2024 Prévisions
Revenus des placements
Gains provenant des variations de la juste valeur
Gains de change
Produit de la cession d’actifs
Bénéfice d’exploitation 159187151417164462
À ajouter: recettes et dépenses non opérationnelles
Bénéfice total 159187151417164462
À déduire: charges fiscales 130,00 85,16 96,21
Bénéfice net 146187142901154841
Parmi eux, les autres revenus prévus pour 2022 sont les subventions gouvernementales attendues de Zhuzhou Torch sur la base des documents approuvés et publiés, qui appartiennent aux bénéfices et pertes non récurrents stipulés dans l’annonce interprétative no 1 sur la divulgation d’informations par les sociétés émettant des titres au public – bénéfices et pertes non récurrents.
3. Raisons pour lesquelles le rendement promis des actifs sous – jacents est inférieur au bénéfice net prévu
La société cotée et le débiteur de l’engagement de performance sont convenus que le débiteur de l’indemnisation de performance a déduit l’impact des bénéfices et pertes non récurrents susmentionnés lors de la détermination de l’engagement de performance en 2022, sur la base du fait que les subventions gouvernementales prévues pour 2022 par les actifs chinois dans le rapport d’évaluation des actifs sont des bénéfices et pertes non récurrents, et que l’engagement de performance en 2022 n’est pas inférieur au bénéfice net prévu après déduction des bénéfices et pertes non récurrents. Le processus de calcul des indicateurs de rendement des engagements pertinents est le suivant:
Unit é: 10 000 RMB
Description du calcul du projet Prévisions 2022 Prévisions 2023 Prévisions 2024
Bénéfice net prévu a 146187142901154841
Résultat non récurrent b 256,90
Perte non récurrente après impôt C = b (1 – 15%) 218,36 – – déduction des avantages sauf perte récurrente
Bénéfice net prévu après bénéfice d = a – C 124351142901154841
En résumé, la raison pour laquelle le rendement engagé en 2022 est inférieur au bénéfice net prévu est que l’indicateur de rendement engagé de l’actif sous – jacent est déterminé en fonction du bénéfice net prévu après déduction du résultat non récurrent.
Conformité des actifs sous – jacents dont le rendement engagé en 2022 est inférieur aux prévisions d’évaluation
Conformément à l’article 35 des mesures de gestion de la restructuration, « Lorsque des méthodes telles que la méthode de la valeur actualisée des revenus, la méthode du développement hypothétique, etc., sont utilisées pour évaluer ou évaluer les actifs à acheter sur la base de l’anticipation des revenus futurs et comme base de référence pour la tarification,… La contrepartie conclut un accord d’indemnisation clair et réalisable avec la société cotée en ce qui concerne l’insuffisance des bénéfices réels des actifs concernés par rapport aux bénéfices prévus.»
Les lignes directrices pour l’application des règles réglementaires – catégorie d’inscription no 1 précisent les questions relatives à la rémunération au rendement et à la récompense dans le cadre de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées comme suit: « si l’actif à acheter est évalué ou évalué selon la méthode de la valeur actuelle du revenu, la méthode de développement hypothétique et d’autres méthodes d’évaluation fondées sur les attentes en matière de revenu futur, le nombre d’actions à compenser chaque année est le montant de la compensation courante = (bénéfice net engagé accumulé à la fin de la période en cours – bénéfice net réalisé accumulé à la fin de la période en cours) ÷ total du bénéfice net prévu pour chaque année de la période de compensation.» × Prix de transaction des actifs à acheter – montant cumulé compensé
… le bénéfice net indiqué ci – dessus est déterminé sur la base du bénéfice net de l’actif à acheter après déduction des gains et pertes non récurrents. ” L’indice de performance de l’engagement d’actif sous – jacent convenu dans l’Accord d’indemnisation de l’engagement de performance entre la société et le débiteur de l’indemnisation de l’exécution de la transaction est déterminé en fonction du bénéfice net prévu après déduction des bénéfices et pertes non récurrents. Entre – temps, la réalisation de l’engagement de rendement du débiteur en matière d’indemnisation du rendement au cours de la période d’indemnisation du rendement et la méthode de calcul de l’obligation d’indemnisation seront également fondées sur le bénéfice net après déduction des gains et pertes non récurrents identifiés dans le rapport d’examen spécial. Par conséquent, les dispositions pertinentes de l’Accord de compensation des engagements de performance sont conformes aux règlements susmentionnés.
En résum é, le rendement promis de l’actif sous – jacent en 2022 est inférieur aux prévisions d’évaluation et est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration et des lignes directrices pour l’application des règles de surveillance – catégorie d’inscription no 1 sur la compensation du rendement, et l’engagement de rendement est légalement conforme.
Accord sur l’ajustement réglementaire du bénéfice net engagé dans l’Accord de compensation des engagements de performance
Conformément à l’Accord d’indemnisation pour les engagements de performance, la société cotée et les débiteurs d’indemnisation pour les engagements de performance conviennent que, si la c
Divulgation supplémentaire
La société a fourni des informations supplémentaires sur le contenu ci – dessus dans les « cinq (vi) Raisons pour lesquelles le rendement engagé des actifs sous – jacents en 2022 est inférieur aux prévisions d’évaluation et à leur conformité» dans le « rappel des questions importantes» du rapport de restructuration.
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant et du Conseiller juridique
Après vérification, le conseiller financier indépendant a conclu que:
L’indicateur de performance de l’engagement de l’actif sous – jacent est déterminé en fonction du bénéfice net prévu après déduction du résultat non récurrent. La raison pour laquelle le résultat engagé en 2022 est inférieur au bénéfice net prévu est que l’impact du résultat non récurrent en 2022 est déduit.
En 2022, le rendement promis de l’actif sous – jacent était inférieur aux prévisions d’évaluation, il n’y avait pas de violation des mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, des lignes directrices pour l’application des règles de surveillance – catégorie d’inscription no 1 et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi que des dispositions pertinentes des documents normatifs de la c
(aucun texte ci – dessous)
