Code Stock: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) . Sz stock Short name: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) listed at Shenzhen Stock Exchange Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Rapport sur l’achat d’actifs importants et les opérations connexes (projet)
Domicile et adresse postale de la contrepartie
6 / F, Building 7, Shuangshuang (Limited Partnership), chuangshi City, No. 32 Xingyuan Avenue, Shangrao Economic and Technological Development Zone, Shangrao City Hongfu Photovoltaic Industry Center, Jiangxi Province
Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) Group Co., Ltd. Damaisu Economic Development Zone, Yuhuan City, Zhejiang Province
Conseiller financier indépendant
Juin 2002
Déclaration de la société cotée
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs s’engagent à ce que le contenu du rapport et de son résumé soit vrai, exact et complet, à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et à assumer des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour son authenticité, son exactitude et son exhaustivité.
La personne responsable de la société, la personne responsable de la comptabilité et la personne responsable de l’organisation comptable garantissent que les informations financières et comptables contenues dans le rapport et son résumé sont véridiques, exactes et complètes.
Les questions mentionnées dans le présent rapport et son résumé ne représentent pas le jugement, la confirmation ou l’approbation substantiels de la Bourse de Shenzhen sur les questions liées à la restructuration. Les questions liées à la restructuration doivent encore être approuvées ou approuvées par les autorités compétentes en matière d’approbation.
Après l’achèvement de la restructuration, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société; Les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de la restructuration. Lors de l’évaluation de la restructuration de la société, les investisseurs doivent tenir compte de tous les facteurs de risque divulgués dans le présent rapport et son résumé, en plus des autres contenus du présent rapport et de son résumé et des documents pertinents divulgués en même temps que le présent rapport et son résumé.
Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du rapport et de son résumé.
Déclaration de la contrepartie
La contrepartie à la restructuration a émis une lettre d’engagement pour garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations pertinentes qu’elle a fournies au cours de la restructuration, pour s’assurer qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et pour assumer la responsabilité juridique individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des informations fournies. En cas de pertes subies par la société cotée ou l’investisseur en raison d’un faux enregistrement, d’une déclaration trompeuse ou d’une omission importante des informations fournies, la société est responsable de l’indemnisation conformément à la loi.
Déclaration du Service des valeurs mobilières
I. Déclaration du Conseiller financier indépendant
Huatai United Securities Co., Ltd., l’expert – conseil financier indépendant qui a publié le rapport de l’expert – conseil financier indépendant pour cette réorganisation, a émis une déclaration selon laquelle la société et le personnel chargé de la gestion s’engagent à ce que le contenu des documents de demande émis pour cette transaction soit vrai, exact et complet, qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’ils assument les responsabilités juridiques correspondantes en ce qui concerne l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité. En cas de fausse déclaration, de déclaration trompeuse ou d’omission importante dans les documents de demande émis pour cette transaction, si la société ne fait pas preuve de diligence raisonnable, elle sera solidairement responsable de l’indemnisation. II. Déclaration du Conseiller juridique
Le Conseiller juridique qui a émis l’avis juridique pour cette réorganisation, Beijing zhide law firm, a publié une déclaration selon laquelle l’échange et les avocats qui s’occupent de l’échange conviennent que Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Confirmer que le rapport sur l’achat d’actifs importants et les opérations connexes de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Iii. Déclaration de l & apos; organe d & apos; audit
Zhonghui Certified Public Accountants (Special General partnership), l’institution d’audit qui a publié le rapport d’audit pour cette réorganisation, a publié une déclaration selon laquelle l’échange et l’expert – comptable agréé soussigné s’engagent à ce que le contenu des documents de demande émis pour cette transaction soit vrai, exact et complet, qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et qu’ils s’engagent à assumer les responsabilités juridiques correspondantes en ce qui concerne l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des documents fournis. En cas de fausse déclaration, de déclaration trompeuse ou d’omission importante dans les documents de demande émis par la bourse pour cette transaction, causant des pertes aux investisseurs, ceux – ci seront indemnisés conformément à la loi. Déclaration de l’organisme d’examen
China Securities Tiantong Certified Public Accountants (Special General partnership), l’organisme d’examen qui a publié le rapport d’examen préalable à l’examen pour cette réorganisation, a publié une déclaration selon laquelle l’échange et le personnel de l’échange garantissent que le contenu des documents de demande émis pour cette transaction est vrai, exact et complet, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et s’engagent à assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des documents fournis. En cas de fausse inscription, de déclaration trompeuse ou d’omission importante dans les documents de demande de transaction, si l’échange ne fait pas preuve de diligence et de diligence, il sera solidairement responsable de l’indemnisation. Déclaration de l’organisme d’évaluation
Beijing Tianjian Xingye Asset Appraisal Co., Ltd., l’organisme d’évaluation des actifs qui a publié le rapport d’évaluation des actifs pour cette réorganisation, a émis une déclaration selon laquelle la société et l’évaluateur des actifs en charge garantissent que le contenu des documents de demande émis pour cette transaction est vrai, exact et complet, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et s’engagent à assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des documents fournis. En cas de fausse déclaration, de déclaration trompeuse ou d’omission importante dans les documents de demande de transaction, si l’échange ne fait pas preuve de diligence et de diligence, il est tenu de vous indemniser conjointement et solidairement.
Conseils sur les questions importantes
Il est rappelé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants: 1. Aperçu du plan de restructuration
La société cotée a l’intention d’acquérir 33,97% des actions de jietai Technology détenues par Hongfu Photovoltaic en payant en espèces par l’intermédiaire de l’Institut de production et de livraison de Jiangxi, avec un montant de transaction de 1 053,07 millions de RMB; Transférer 15,03% des actions de jettec détenues par Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) L’évaluation des capitaux propres à 100% de la société cible correspondant au prix de transaction est de 310000 000 RMB. Une fois la restructuration terminée, jettec Technology deviendra une filiale à part entière de la société cotée.
Depuis le 13 mai 2022, Hongfu Photovoltaic a publié des informations sur le transfert de droits de propriété à la Bourse de production et de change de Jiangxi et a été cotée publiquement pour transférer 33,97% des capitaux propres de jietai Technology. Le 15 juin 2022, la société a reçu l’avis de signature de la transaction et la société cotée a été identifiée comme le cessionnaire de 33,97% des capitaux propres de jettec Technology. Le 15 juin 2022, la société cotée et Hongfu Photovoltaic ont signé le contrat d’échange de droits de propriété et d’autres accords liés à la restructuration, et le Groupe Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) ont signé le contrat d’achat d’actifs et d’autres accords liés à la restructuration.
Cette réorganisation constitue une réorganisation majeure des actifs, une opération connexe et non une réorganisation et une inscription sur la liste.
Cette réorganisation constitue une réorganisation majeure des actifs
Conformément aux mesures de gestion de la restructuration, si une société cotée achète ou vend continuellement le même actif ou des actifs connexes dans un délai de 12 mois, le montant correspondant est calculé en fonction du montant cumulé. Les opérations sur actifs pour lesquelles un rapport de restructuration d’actifs importants a été établi et divulgué conformément aux dispositions des Mesures de gestion de la restructuration n’ont pas besoin d’être incluses dans le calcul cumulatif. Les actifs faisant l’objet de l’opération sont la propriété ou le contrôle de la même partie à l’opération, ou appartiennent au même champ d’activité ou à un champ d’activité similaire, ou peuvent être considérés comme des actifs identiques ou connexes dans d’autres circonstances déterminées par la c
Le 18 février 2021, la trente – troisième réunion du troisième Conseil d’administration de la société cotée a examiné et adopté la proposition d’augmentation de capital pour la participation de Shangrao Hongye New Energy Co., Ltd., la société cotée a augmenté de 150 millions de RMB le capital de Shangrao Hongye, après quoi la société cotée détient 12% des actions de Shangrao Hongye.
Le 16 juillet 2021 et le 31 août 2021, la société cotée a tenu la quarante – deuxième réunion du troisième Conseil d’administration et la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021, a examiné et adopté des propositions pertinentes sur l’achat d’actifs importants, et a convenu que la société transférerait 47,35% des capitaux propres de jetai Technology détenus par Hongfu Photovoltaic au moyen d’un paiement en espèces par Jiangxi Industrial Exchange, et 3,65% des capitaux propres de Shangrao zhanhong Technology au moyen d’un transfert d’accord. Au 28 septembre 2021, les principaux achats d’actifs susmentionnés avaient été effectués et la société cotée détenait 51% des capitaux propres de jietai Technology.
En ce qui concerne l’acquisition de 51% des capitaux propres de jietai Technology, la société cotée a préparé et divulgué le rapport de restructuration des actifs importants conformément aux mesures de gestion de la restructuration et a calculé l’augmentation de capital cumulative à Shangrao Hongye. Par conséquent, les critères de restructuration des actifs importants ne sont pas inclus dans le calcul cumulatif de cette restructuration.
Le 12 mars 2022 et le 29 avril 2022, la société cotée a tenu la quatorzième réunion du quatrième Conseil d’administration et la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, a examiné et adopté la proposition relative à la vente d’actifs importants et a accepté que la société cotée vende 100% des actions de Suzhou Junda détenues par La société cotée à Yang. 100% des capitaux propres de Hainan xinsu et des groupes d’actifs liés à l’activité de décoration automobile détenus par Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) en plus des capitaux propres de Suzhou Junda et Hainan xinsu. Au 10 juin 2022, les principales ventes d’actifs susmentionnées avaient été effectuées.
En ce qui concerne les questions relatives à la vente de groupes d’actifs liés à l’activité de décoration automobile, la société cotée a préparé et divulgué le rapport de restructuration des actifs importants conformément aux mesures de gestion de la restructuration, de sorte que le calcul de la norme de restructuration des actifs importants n’est pas inclus dans le calcul cumulatif de la restructuration.
Selon les données financières vérifiées de la société cotée, de l’objet de la transaction et de la valeur de la transaction, les données financières pertinentes sont comparées comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
Total des actifs du projet actif net résultat d’exploitation
Jettec Financial Indicators 3303871210884770 505496.59
Jettec Technology 49% Equity Financial Indicator 161889,69 53 335,37 247693,33
Jettec 49% Equity transaction amount 15190 China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) 90000
161889,69 151900,00, la valeur la plus élevée étant retenue
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Financial Indicator 601521061001828928633878
% du total 26,91% 151,62% 86,50%
Note: lorsque les actifs achetés sont des capitaux propres, le montant total des actifs de l’entreprise investie est soumis au produit du montant total des actifs de l’entreprise investie et du ratio de fonds propres de l’investissement et du montant de transaction, le plus élevé des deux étant retenu; le revenu d’exploitation de l’entreprise investie est soumis au produit du revenu d’exploitation de l’entreprise investie et du ratio de fonds propres de l’investissement; et le montant net des actifs est soumis au produit du montant net des actifs de l’entreprise investie et du ratio de fonds propres de l’investissement et du montant de transaction, le plus élevé des deux étant retenu.
En résumé, conformément aux dispositions des mesures de gestion de la restructuration, cette restructuration constitue une restructuration importante des actifs de la société cotée.
Cette réorganisation constitue une transaction entre apparentés
Shangrao Investment est actionnaire détenant plus de 5% des actions de la société cotée et constitue une partie liée de la société cotée. Étant donné que Shangrao Industrial & Investment est l’actionnaire contrôlant entre les partenaires exécutifs de Hongfu Photovoltaic de la contrepartie de la transaction, et Hongfu Photovoltaic est sous le contrôle du Comité de gestion de la zone de développement économique de Shangrao. Selon le principe de l’essence sur la forme, Hongfu Photovoltaic est également une partie liée de la société cotée. M. su xianze est une personne physique détenant plus de 5% des actions de la société cotée et constitue une partie liée de la société cotée. Le Groupe Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) contrôlé par M. su xianze et en tant que Directeur exécutif est une partie liée de la société cotée.
Cette réorganisation concerne les opérations entre la société cotée et ses parties liées. Conformément aux mesures de gestion de la restructuration et aux règles de cotation des actions, cette réorganisation constitue une opération liée.
(Ⅲ) Cette réorganisation ne constitue pas une réorganisation et une inscription sur la Liste
Cette transaction n’implique pas l’émission d’actions et n’entraînera pas de changement dans la structure des actions de la société cotée, ni l’achat d’actifs auprès du Contrôleur effectif de la société et de ses sociétés affiliées. Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée n’ont pas changé avant et après l’achèvement de la transaction. Par conséquent, la restructuration en cours n’est pas une opération prévue à l’article 13 des mesures administratives de restructuration et ne constitue pas une restructuration et une inscription sur la liste.
Description des arrangements, engagements et accords pertinents concernant le maintien ou le changement du droit de contrôle et l’ajustement des activités principales de la société cotée au cours des 36 prochains mois
En septembre 2021, Hongfu Photovoltaic, Shangrao Industrial Investment et Shangrao zhanhong, les entités impliquées dans l’acquisition de 51% des actions de jietai Technology, ont émis un engagement de ne pas chercher le droit de contrôle des sociétés cotées par le Groupe Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) et son contrôleur su xianze. À la date de signature du présent rapport, à l’exception du contenu divulgué dans le présent rapport, il n’y a pas d’arrangement, d’engagement ou d’accord pertinent pour modifier le droit de contrôle de la société cotée au cours des 36 prochains mois; Sur la base de la caractéristique d’une itération technologique rapide dans l’industrie photovoltaïque, il n’est pas exclu que l’intégration et l’acquisition en amont et en aval de l’industrie photovoltaïque soient effectuées en combinaison avec les exigences de développement de l’industrie des puces solaires Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) S’il existe des arrangements pertinents pour les futures sociétés cotées, elles s’acquitteront de leurs obligations de divulgation d’informations en stricte conformité avec les dispositions pertinentes de la c
Il s’agit d’une acquisition en espèces. La société cotée recueillera les fonds nécessaires à la bourse au moyen de fonds propres, d’autofinancement et de fonds collectés par l’émission non publique d’actions, et effectuera le paiement conformément au calendrier de la transaction et à l’accord. Toutefois, cette réorganisation importante des actifs ne présuppose pas L’approbation de la c
Évaluation de la restructuration
Évaluation par Zhongheng de la technologie jietai
Afin de transférer les actions de la société cible à la Bourse de production de Jiangxi, Hongfu Photovoltaic a engagé Zhongheng pour évaluer la société cible. Shangrao State – owned Assets issued according to Zhongheng Assessment
