Huatai United Securities Co., Ltd. Concernant Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Achat d’actifs importants et opérations connexes
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Conseiller financier indépendant
Date de signature: juin 2002
Déclaration et engagement du Conseiller financier indépendant
Huatai United Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « Huatai united» et « le conseiller financier indépendant») accepte le mandat de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Un conseiller financier indépendant qui accepte la transaction de 15,03% de jettec détenue par Zhejiang Supor Co.Ltd(002032)
Les avis de vérification du Conseiller financier indépendant sont fondés sur le droit des sociétés de la République populaire de Chine, le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, les dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, les normes relatives au contenu et au format de la divulgation de l’information par les sociétés des valeurs mobilières de la Banque de développement no 26 – restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Les dispositions et exigences des lois, règlements et documents tels que les mesures de gestion des activités de conseil financier pour les fusions et acquisitions et les restructurations de sociétés cotées, ainsi que les normes commerciales et les codes d’éthique généralement reconnus de l’industrie des valeurs mobilières, qui ont été publiés après une enquête prudente, l’exécution consciencieuse de l’obligation de diligence raisonnable à l’égard de cette transaction et l’examen attentif des documents de déclaration et d’information pertinents de la société cotée, visent à faire une enquête indépendante sur cette transaction. Une évaluation objective et impartiale est fournie à tous les actionnaires de la société cotée et à toutes les parties concernées. Engagement du Conseiller financier indépendant
Sur la base d’une diligence raisonnable et d’un noyau suffisants, le conseiller financier indépendant prend les engagements suivants:
1. Le conseiller financier s’est acquitté de l’obligation de diligence raisonnable conformément aux lois et règlements pertinents et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée et le débiteur de la divulgation d’informations;
2. Le conseiller financier a procédé à une vérification complète des documents divulgués par la société cotée et le débiteur de la divulgation de l’information et est convaincu que le contenu et le format des documents divulgués sont conformes aux exigences;
3. Le conseiller financier a de bonnes raisons de croire que le plan de négociation confié par la société cotée au Conseiller financier indépendant pour émettre des avis est conforme aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes de la c
4. L’avis professionnel du Conseiller financier sur cette transaction a été soumis à l’organisme d’audit interne du Conseiller financier indépendant pour examen, et l’organisme d’audit interne accepte de donner l’avis professionnel;
5. Le conseiller financier a pris des mesures strictes de confidentialité et a strictement mis en œuvre le système de contrôle des risques et de séparation interne après avoir pris contact avec la société cotée jusqu’à ce qu’il agisse en tant que conseiller financier indépendant, sans opérations d’initiés, manipulation du marché et fraude en valeurs mobilières. II. Déclaration du Conseiller financier indépendant
1. Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier sont fournis par les parties à la transaction. Le fournisseur est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des documents et des documents fournis et veille à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans ces renseignements. Le conseiller financier n’est pas responsable des risques qui en découlent; 2. The Financial Advisor report is issued on the basis of the assumption that all Parties to the transaction are fully and timely Fulfilling the Agreements, statements or commitments related to the transaction.
3. Le présent rapport du Conseiller financier ne constitue pas une proposition ou une opinion d’investissement à l’égard de la société cotée, et le conseiller financier indépendant n’assume aucune responsabilité à l’égard des risques qui peuvent découler de toute décision d’investissement prise par l’investisseur conformément au présent rapport du Conseiller financier;
4. The Independent Financial Advisor does not entrust or authorize any other institution or individual to provide information not included in the Financial Advisor Report and to make any Explanation or Explanation to the Financial Advisor Report;
5. The Independent Financial Advisor especially Urges the majority of Investors to seriously read the relevant Announcement on the transaction Matters disclosed and to consult relevant documents.
Conseils sur les questions importantes
Il est rappelé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport du Conseiller financier indépendant et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants: 1. Aperçu du plan de restructuration
La société cotée a l’intention d’acquérir 33,97% des actions de jietai Technology détenues par Hongfu Photovoltaic en payant en espèces par l’intermédiaire de l’Institut de production et de livraison de Jiangxi, avec un montant de transaction de 1 053,07 millions de RMB; Transférer 15,03% des actions de jettec détenues par Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) L’évaluation des capitaux propres à 100% de la société cible correspondant au prix de transaction est de 310000 000 RMB. Une fois la restructuration terminée, jettec Technology deviendra une filiale à part entière de la société cotée.
Depuis le 13 mai 2022, Hongfu Photovoltaic a publié des informations sur le transfert de droits de propriété à la Bourse de production et de change de Jiangxi et a été cotée publiquement pour transférer 33,97% des capitaux propres de jietai Technology. Le 15 juin 2022, la société a reçu l’avis de signature de la transaction et la société cotée a été identifiée comme le cessionnaire de 33,97% des capitaux propres de jettec Technology. Le 15 juin 2022, la société cotée et Hongfu Photovoltaic ont signé le contrat d’échange de droits de propriété et d’autres accords liés à la restructuration, et le Groupe Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) ont signé le contrat d’achat d’actifs et d’autres accords liés à la restructuration. Cette réorganisation constitue une réorganisation majeure des actifs, une opération connexe et non une réorganisation et une inscription sur la liste.
Cette réorganisation constitue une réorganisation majeure des actifs
Conformément aux mesures de gestion de la restructuration, si une société cotée achète ou vend continuellement le même actif ou des actifs connexes dans un délai de 12 mois, le montant correspondant est calculé en fonction du montant cumulé. Les opérations sur actifs pour lesquelles un rapport de restructuration d’actifs importants a été établi et divulgué conformément aux dispositions des Mesures de gestion de la restructuration n’ont pas besoin d’être incluses dans le calcul cumulatif. Les actifs faisant l’objet de l’opération sont la propriété ou le contrôle de la même partie à l’opération, ou appartiennent au même champ d’activité ou à un champ d’activité similaire, ou peuvent être considérés comme des actifs identiques ou connexes dans d’autres circonstances déterminées par la c
Le 18 février 2021, la trente – troisième réunion du troisième Conseil d’administration de la société cotée a examiné et adopté la proposition d’augmentation de capital pour la participation de Shangrao Hongye New Energy Co., Ltd., la société cotée a augmenté de 150 millions de RMB le capital de Shangrao Hongye, après quoi la société cotée détient 12% des actions de Shangrao Hongye.
Le 16 juillet 2021 et le 31 août 2021, la société cotée a tenu la quarante – deuxième réunion du troisième Conseil d’administration et la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021, a examiné et adopté des propositions pertinentes sur l’achat d’actifs importants, et a convenu que la société transférerait 47,35% des capitaux propres de jetai Technology détenus par Hongfu Photovoltaic au moyen d’un paiement en espèces par Jiangxi Industrial Exchange, et 3,65% des capitaux propres de Shangrao zhanhong Technology au moyen d’un transfert d’accord.
Au 28 septembre 2021, les principaux achats d’actifs susmentionnés avaient été effectués et la société cotée détenait 51% des capitaux propres de jietai Technology.
En ce qui concerne l’acquisition de 51% des capitaux propres de jietai Technology, la société cotée a préparé et divulgué le rapport de restructuration des actifs importants conformément aux mesures de gestion de la restructuration et a calculé l’augmentation de capital cumulative à Shangrao Hongye. Par conséquent, les critères de restructuration des actifs importants ne sont pas inclus dans le calcul cumulatif de cette restructuration.
Le 12 mars 2022 et le 29 avril 2022, la société cotée a tenu la quatorzième réunion du quatrième Conseil d’administration et la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, a examiné et adopté la proposition relative à la vente d’actifs importants et a accepté que la société cotée vende 100% des actions de Suzhou Junda détenues par La société cotée à Yang. 100% des capitaux propres de Hainan xinsu et des groupes d’actifs liés à l’activité de décoration automobile détenus par Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) en plus des capitaux propres de Suzhou Junda et Hainan xinsu. Au 10 juin 2022, les principales ventes d’actifs susmentionnées avaient été effectuées.
En ce qui concerne les questions relatives à la vente de groupes d’actifs liés à l’activité de décoration automobile, la société cotée a préparé et divulgué le rapport de restructuration des actifs importants conformément aux mesures de gestion de la restructuration, de sorte que le calcul de la norme de restructuration des actifs importants n’est pas inclus dans le calcul cumulatif de la restructuration.
Selon les données financières vérifiées de la société cotée, de l’objet de la transaction et de la valeur de la transaction, les données financières pertinentes sont comparées comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
Total des actifs du projet actif net résultat d’exploitation
Jettec Financial Indicators 3303871210884770 505496.59
Jettec Technology 49% Equity Financial Indicator 161889,69 53 335,37 247693,33
Jettec 49% Equity transaction amount 15190 China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) 90000
161889,69 151900,00, la valeur la plus élevée étant retenue
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Financial Indicator 601521061001828928633878
% du total 26,91% 151,62% 86,50%
Note: lorsque les actifs achetés sont des capitaux propres, le montant total des actifs de l’entreprise investie est soumis au produit du montant total des actifs de l’entreprise investie et du ratio de fonds propres de l’investissement et du montant de transaction, le plus élevé des deux étant retenu; le revenu d’exploitation de l’entreprise investie est soumis au produit du revenu d’exploitation de l’entreprise investie et du ratio de fonds propres de l’investissement; et le montant net des actifs est soumis au produit du montant net des actifs de l’entreprise investie et du ratio de fonds propres de l’investissement et du montant de transaction, le plus élevé des deux étant retenu.
En résumé, conformément aux dispositions des mesures de gestion de la restructuration, cette restructuration constitue une restructuration importante des actifs de la société cotée.
Cette réorganisation constitue une transaction entre apparentés
Shangrao Investment est actionnaire détenant plus de 5% des actions de la société cotée et constitue une partie liée de la société cotée. Étant donné que Shangrao Industrial & Investment est l’actionnaire contrôlant entre les partenaires exécutifs de Hongfu Photovoltaic de la contrepartie de la transaction, et Hongfu Photovoltaic est sous le contrôle du Comité de gestion de la zone de développement économique de Shangrao. Selon le principe de l’essence sur la forme, Hongfu Photovoltaic est également une partie liée de la société cotée. M. su xianze est une personne physique détenant plus de 5% des actions de la société cotée et constitue une partie liée de la société cotée. Le Groupe Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) contrôlé par M. su xianze et en tant que Directeur exécutif est une partie liée de la société cotée.
Cette réorganisation concerne les opérations entre la société cotée et ses parties liées. Conformément aux mesures de gestion de la restructuration et aux règles de cotation des actions, cette réorganisation constitue une opération liée.
(Ⅲ) Cette réorganisation ne constitue pas une réorganisation et une inscription sur la Liste
Cette transaction n’implique pas l’émission d’actions et n’entraînera pas de changement dans la structure des actions de la société cotée, ni l’achat d’actifs auprès du Contrôleur effectif de la société et de ses sociétés affiliées. Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée n’ont pas changé avant et après l’achèvement de la transaction. Par conséquent, la restructuration en cours n’est pas une opération prévue à l’article 13 des mesures administratives de restructuration et ne constitue pas une restructuration et une inscription sur la liste.
Description des arrangements, engagements et accords pertinents concernant le maintien ou le changement du droit de contrôle et l’ajustement des activités principales de la société cotée au cours des 36 prochains mois
En septembre 2021, Hongfu Photovoltaic, Shangrao Industrial Investment et Shangrao zhanhong, les entités impliquées dans l’acquisition de 51% des actions de jietai Technology, ont émis un engagement de ne pas chercher le droit de contrôle des sociétés cotées par le Groupe Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) et son contrôleur su xianze. À la date d’émission du présent rapport d’expert – conseil financier indépendant, à l’exception du contenu divulgué dans le présent rapport d’expert – conseil financier indépendant, la société cotée n’a pas d’arrangement, d’engagement ou d’accord pertinent pour modifier le droit de contrôle au cours des 36 prochains mois; Sur la base de la caractéristique d’une itération technologique rapide dans l’industrie photovoltaïque, il n’est pas exclu que l’intégration et l’acquisition en amont et en aval de l’industrie photovoltaïque soient effectuées en combinaison avec les exigences de développement de l’industrie des puces solaires Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) S’il existe des arrangements pertinents pour les futures sociétés cotées, elles s’acquitteront de leurs obligations de divulgation d’informations en stricte conformité avec les dispositions pertinentes de la c
Il s’agit d’une acquisition en espèces. La société cotée recueillera les fonds nécessaires à la bourse au moyen de fonds propres, d’autofinancement et de fonds collectés par l’émission non publique d’actions, et effectuera le paiement conformément au calendrier de la transaction et à l’accord. Toutefois, cette réorganisation importante des actifs ne présuppose pas L’approbation de la c
Évaluation de la restructuration
Évaluation par Zhongheng de la technologie jietai
Afin de transférer les actions de la société cible à la Bourse de production de Jiangxi, Hongfu Photovoltaic a engagé Zhongheng pour évaluer la société cible. Selon le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd. (Rao Zhongheng Bao Bao Bao Zi [2022] No z0501) publié par Zhongheng Appraisal et enregistré par Shangrao Hongfu Photovoltaic Industry Center (Limited Partnership) et enregistré par la SASAC de Shangrao, les résultats de l’évaluation selon la méthode du revenu sont choisis comme date de référence d’évaluation le 30 septembre 2021. La valeur d’évaluation des capitaux propres des actionnaires de jietai Technology 100% des capitaux propres est de 3 086133 000 RMB, avec une valeur ajoutée estimée de 2 095798 900 RMB et un taux d’augmentation de 211,63%.
Le prix de base de la cotation des 33,97% des capitaux propres de jettec que Hongfu Photovoltaic se propose de transférer est de 105307000 RMB en se référant à la valeur d’évaluation ci – dessus.
Évaluation de la technologie jietai par Tianjian Xingye
Dans le cadre de cette restructuration, la société cotée a engagé Tianjian Xingye pour évaluer la valeur des capitaux propres des actionnaires de la société cible à la date de référence de l’évaluation. Selon le rapport d’évaluation des actifs publié par Tianjian Xingye (Tianxing Baobao Zi [2022] No 1032), le 31 décembre 2021 est la date de référence pour l’évaluation, et les résultats de l’évaluation selon la méthode du revenu sont choisis, la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de jettai Technology est de 31457511 millions de RMB, avec une valeur d’évaluation de 205727141 millions de RMB et un taux d’évaluation de 189,00%.
Le prix de transaction de 15,03% des actions de la société cible achetées par la société cotée auprès du Groupe Zhejiang Supor Co.Ltd(002032)
