Code des valeurs mobilières: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) titre abrégé: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Annonce de la résolution de la 12e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance
La société et tous les membres du Conseil des autorités de surveillance garantissent que le contenu de la divulgation des informations est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Le 14 juin 2022, la compagnie a envoyé un avis de réunion à tous les superviseurs de la compagnie en personne et par courriel. En raison de circonstances particulières, conformément aux dispositions pertinentes des statuts et avec l’accord unanime de tous les autorités de surveillance, la réunion du Conseil des autorités de surveillance est exemptée des exigences relatives au délai de notification. Le nombre total de superviseurs de l’entreprise est de 3, dont 3 ont participé à la réunion. La réunion est convoquée et présidée par M. Zhang Tao, Président du Conseil des autorités de surveillance. La procédure de convocation et de convocation de la réunion est conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, des statuts et du Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance.
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
1. Examiner et adopter la proposition relative au plan de restructuration des actifs importants un par un.
Contrepartie
Les contreparties à cette restructuration sont Shangrao Hongfu Photovoltaic Industry Center (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Hongfu photovoltaic») et Zhejiang Supor Co.Ltd(002032)
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Actifs sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette réorganisation est la participation de 49% dans Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « jietai technology») détenue par Hongfu PV, Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) Group.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Principes de tarification et prix de transaction
La participation de 33,97% dans jietai Technology détenue par Hongfu Photovoltaic (ci – après dénommée « l’actif sous – jacent (transfert de cotation) » est cotée et transférée publiquement par l’intermédiaire de la Bourse des droits de propriété de la province du Jiangxi, avec un prix de base de 1 053,07 millions de RMB. Le prix de base de l’inscription est fondé sur les résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation des actifs (la date de référence de l’évaluation est le 30 septembre 2021) publié par Shangrao Zhongheng Asset Appraisal Office, une institution d’évaluation des actifs conforme aux lois et règlements pertinents, et déposé par le Département de la supervision et de l’administration des actifs appartenant à l’État, et le prix de transaction final est déterminé conformément aux dispositions pertinentes relatives à l’opération de droits de propriété des actifs appartenant à l’État. Les sociétés cotées soumissionnent pour 1 053,07 millions de RMB. Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) Les 15,03% des capitaux propres de jettec détenus par le Groupe (ci – après dénommé « l’actif sous – jacent (transfert d’accord) » sont transférés par voie de négociation entre la société cotée et Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) Le Groupe. Selon le rapport d’évaluation technique de jettec, à la date de référence de l’évaluation de l’actif sous – jacent (31 décembre 2021), la valeur d’évaluation de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires à 100% de jettec est de 31457511 millions de RMB, Le prix de transaction de l’actif sous – jacent convenu (transfert convenu) est fixé à 465,93 millions de RMB.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Mode de paiement
La contrepartie commerciale de l’actif sous – jacent de cette restructuration est payée en espèces par la société cotée à la contrepartie.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Modalités de paiement
1. Les modalités spécifiques de paiement de la contrepartie de transaction des actifs sous – jacents (transfert par inscription) sont les suivantes:
Dans les cinq jours ouvrables suivant l’entrée en vigueur du contrat d’échange de droits de propriété, la société cotée paie à Hongfu Photovoltaic le prix de transfert de la phase I de 31592100 RMB; Parmi eux, la marge de transaction payée par la société cotée s’élève à 20 millions de RMB, qui est automatiquement convertie en prix de transfert à compter de la date d’entrée en vigueur du contrat d’échange de droits de propriété;
Le prix de transfert restant est de 737149000 RMB. Les intérêts pendant la période de paiement différé sont calculés sur la base du taux de cotation du marché des prêts d’un an (LPR) (3,7%) publié par le Centre national d’emprunt interbancaire à la date de signature du contrat d’échange de droits de propriété et payés à Hongfu PV dans un délai d’un an à compter de la date d’entrée en vigueur du contrat d’échange de droits de propriété. 2. Les modalités spécifiques de paiement de la contrepartie de transaction des actifs sous – jacents (transfert convenu) sont les suivantes:
Dans les cinq jours ouvrables suivant la date d’entrée en vigueur de l’Accord d’achat d’actifs, la société cotée paie au Groupe Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) le prix de transaction initial de l’actif sous – jacent (transfert de l’accord) de 46 593000 RMB.
Dans un délai d’un an à compter de la date de livraison de l’actif sous – jacent (transfert convenu) au nom de la société cotée, la société cotée paie au Groupe Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) le prix de transaction résiduel de l’actif sous – jacent de 419337700 RMB.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Règlement des actifs sous – jacents
1. La méthode de livraison des actifs sous – jacents (transfert par inscription) est convenue comme suit: dans les cinq jours suivant la date à laquelle les conditions suivantes sont remplies, toutes les parties exhortent, coopèrent et aident jettec à achever en temps voulu les procédures internes de l’entreprise et l’enregistrement des modifications industrielles et commerciales correspondantes: (1) Le contrat de transaction de droits de propriété est entré en vigueur; La société cotée a payé le prix de transfert de la première phase à Hongfu Photovoltaic conformément au contrat de transaction de droits de propriété; La Bourse des droits de propriété de la province du Jiangxi délivre des bons de négociation. 2. La méthode de règlement des actifs sous – jacents (transfert par accord) est convenue comme suit: dans les cinq jours suivant la date à laquelle la société cotée paie le prix de transaction initial des actifs sous – jacents (transfert par accord) au Groupe Zhejiang Supor Co.Ltd(002032)
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Dispositions relatives aux bénéfices et aux pertes pendant la période de transition
1. Les bénéfices et pertes de jettec Technology correspondant aux actifs sous – jacents (transfert par inscription) entre la date de référence de l’évaluation des actifs sous – jacents (transfert par inscription) (30 septembre 2021) et la date de clôture des actifs sous – jacents (transfert par inscription) sont supportés et partagés par les actionnaires de la société sous – jacente après le changement industriel et commercial en fonction de la proportion de capitaux propres. Les conditions de transaction et le prix de transaction ne sont pas ajustés en fonction des bénéfices et pertes opérationnels de la société sous – jacente pendant la période de transaction.
2. Les bénéfices générés par jettec Technology correspondant à l’actif sous – jacent (transfert d’accord) entre la date de référence de l’évaluation de l’actif sous – jacent (transfert d’accord) (31 décembre 2021) et la date de clôture de l’actif sous – jacent (transfert d’accord) sont détenus par la société cotée; En cas de perte, le Groupe Zhejiang Supor Co.Ltd(002032)
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Rupture de contrat et responsabilité en matière d’indemnisation
1. Le contrat de transaction de droits de propriété prévoit la responsabilité en cas de rupture de contrat comme suit:
Le défaut de l’une ou l’autre des Parties au présent contrat d’exécuter ou d’exécuter intégralement les obligations qui lui incombent en vertu du présent contrat ou les engagements qu’elle a pris à l’égard de l’autre partie dans les documents se rapportant au présent contrat, ou la présentation de documents, de données ou d’informations pertinents qui s’avèrent faux, inexacts, manquants ou trompeurs, constitue une violation du présent contrat.
En cas de violation par l’une ou l’autre des Parties, la partie non défaillante a le droit d’enquêter sur la responsabilité de la partie défaillante en cas de violation et a le droit de prendre une ou plusieurs des mesures correctives suivantes pour protéger ses droits:
Exiger de la partie défaillante qu’elle s’acquitte effectivement de ses obligations;
Suspendre l’exécution de l’obligation et reprendre l’exécution après l’élimination de la situation de violation par la partie défaillante; La suspension de l’exécution par la partie non défaillante conformément au présent paragraphe ne constitue pas un manquement ou un retard dans l’exécution par la partie non défaillante;
Exiger de la partie défaillante qu’elle indemnise la partie non défaillante de toutes les pertes subies par la partie non défaillante en raison de sa violation (y compris les pertes indirectes telles que les pertes directes, les revenus attendus, etc., ainsi que toutes les dépenses engagées en vertu du présent Accord, toutes les dépenses engagées pour assumer la responsabilité juridique externe, les dépenses raisonnables engagées pour éviter les pertes, etc.);
Les intérêts de la partie défaillante découlant de la violation du présent contrat sont payés à la partie non défaillante à titre d’indemnité;
Autres recours prévus par les lois et règlements ou par le présent contrat.
Si la société cotée ne paie pas le prix de transfert dans le délai convenu dans le contrat, elle verse à Hongfu PV des dommages – intérêts pour retard de paiement. Norme de calcul des dommages – intérêts liquidés: les dommages – intérêts liquidés doivent être payés à Hongfu Photovoltaic sur la base d’un dixième du montant dû pour chaque jour de retard. Si les dommages – intérêts liquidés ne suffisent pas à compenser les pertes, Hongfu Photovoltaic a le droit d’exiger de la société cotée qu’elle indemnise Hongfu Photovoltaic et la société sous – jacente des pertes subies.
2. Les dispositions du contrat d’achat d’actifs relatives à la responsabilité en cas de rupture de contrat sont les suivantes:
Les parties conviennent que le défaut de l’une ou l’autre des Parties au présent Accord (la « partie défaillante ») de s’acquitter de ses obligations en vertu du présent accord ou de s’acquitter de ses obligations en vertu du présent Accord, ou le manquement à l’une de ses déclarations, garanties et engagements en vertu du présent accord ou à l’une de ses modalités constitue une violation du présent Accord; Dans ce cas, l’autre partie (la « partie observatrice») a le droit de décider de prendre une ou plusieurs des mesures correctives suivantes:
Suspendre temporairement l’exécution de ses obligations en vertu du présent Accord et reprendre l’exécution après que la partie défaillante a éliminé la situation de violation;
Si la violation par la partie défaillante porte gravement atteinte aux intérêts de la partie non défaillante, ou si la partie défaillante ne remédie pas à la violation dans un délai raisonnable, de sorte que l’objet du présent Accord ne peut être atteint, la partie non défaillante peut résilier unilatéralement le présent Accord en donnant un avis écrit à la Partie défaillante, qui prend effet à la date de délivrance de l’avis;
Exiger de la partie défaillante qu’elle remédie rapidement et efficacement à sa violation afin d’éliminer les effets ou les conséquences néfastes ou d’exiger de la partie défaillante qu’elle continue de s’acquitter pleinement de ses engagements et obligations;
Exiger de la partie défaillante qu’elle indemnise toutes ses pertes, y compris les pertes indirectes telles que les pertes directes, les revenus attendus, toutes les dépenses engagées en vertu du présent Accord et toutes les dépenses engagées pour assumer des responsabilités juridiques externes;
Autres recours prévus par le droit chinois et le présent Accord.
Sauf convention contraire dans le présent Accord, après la signature du présent Accord, les deux parties font de leur mieux pour exécuter le présent Accord conformément au principe de l’honnêteté et de la bonne foi, et les deux parties ne peuvent pas résilier le présent Accord séparément; Si l’une ou l’autre des Parties annule unilatéralement le présent Accord en violation des dispositions du présent Accord, elle indemnise les autres parties de toute perte résultant de sa violation.
Après la signature du présent Accord, l’une ou l’autre des parties viole toute déclaration faite en vertu du présent Accord et garantit à la partie défaillante d’indemniser toutes les pertes (y compris, sans s’y limiter, les frais juridiques, les frais d’arbitrage, les frais d’expertise, les frais d’audit, les frais d’évaluation, les frais de préservation, les frais d’exécution, les frais d’avocat, les frais raisonnables de transport et d’hébergement pour participer à une action étrangère, etc., toutes les dépenses raisonnables payées pour la réclamation).
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Clause de résiliation
1. Les dispositions relatives à la résiliation du contrat de transaction de droits de propriété sont les suivantes:
Si la société cotée tarde à payer plus de 30 jours, Hongfu Photovoltaic a le droit de résilier le contrat d’échange de droits de propriété et de réclamer à la société cotée les dommages – intérêts et les pertes susmentionnés. Si Hongfu Photovoltaic ne coopère pas à l’exécution des obligations liées à l’enregistrement des modifications industrielles et commerciales convenues dans le présent contrat pendant plus de 30 jours, la société cotée a le droit de résilier le présent contrat et d’exiger de Hongfu Photovoltaic qu’elle indemnise la société cotée pour les pertes subies.
Si Hongfu Photovoltaic n’a pas terminé l’enquête de la Bourse de valeurs et n’a pas réussi l’examen de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée dans les 120 jours suivant la signature du contrat, ce qui entraîne l’échec de l’entrée en vigueur ou de l’exécution du contrat, le contrat sera résilié. Entre – temps, le dépôt de garantie versé par la société cotée à Jiangxi Provincial Production and Exchange Exchange sera versé à Hongfu Photovoltaic à titre d’indemnisation pour les pertes subies par Hongfu Photovoltaic en raison de
2. Les modalités de résiliation du contrat d’achat d’actifs sont les suivantes:
À compter de la date de signature du présent accord par les deux parties jusqu’à son entrée en vigueur, les deux parties conviennent par écrit de résilier le présent Accord; Dans ce cas, le présent Accord est résilié à la date à laquelle les deux parties en conviennent par écrit; À compter de la date d’entrée en vigueur du présent Accord, aucune des Parties ne peut résilier le présent Accord, sauf convention contraire. Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Les actionnaires liés doivent éviter de voter et l’heure de l’Assemblée générale des actionnaires doit être notifiée séparément.
2. Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de la réorganisation des actifs matériels avec les lois et règlements pertinents.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Les actionnaires liés doivent éviter de voter et l’heure de l’Assemblée générale des actionnaires doit être notifiée séparément.
3. Examiner et adopter la proposition relative à la réorganisation et à la cotation des actifs matériels qui ne constituent pas la réorganisation et la cotation des actifs matériels des sociétés cotées conformément à l’article 13 des mesures administratives de restructuration et de cotation des actifs matériels des sociétés cotées.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Les actionnaires liés doivent éviter de voter et l’heure de l’Assemblée générale des actionnaires doit être notifiée séparément.
4. Examiner et adopter la proposition relative à la restructuration des actifs matériels constituant des opérations entre apparentés.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Les actionnaires liés doivent éviter de voter et l’heure de l’Assemblée générale des actionnaires doit être notifiée séparément.
5. Examiner et adopter la proposition relative au rapport sur l’achat d’actifs importants et les opérations connexes (projet) et à son résumé.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Les actionnaires liés doivent éviter de voter et l’heure de l’Assemblée générale des actionnaires doit être notifiée séparément.
6. Examiner et adopter la proposition relative à la signature d’un contrat de transaction de droits de propriété et d’un contrat d’achat d’actifs avec effet conditionnel.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Les actionnaires liés doivent éviter de voter et l’heure de l’Assemblée générale des actionnaires doit être notifiée séparément.
7. Délibérer et adopter la proposition sur le rendement au comptant dilué et les mesures de remplissage du rendement pour cette réorganisation importante des actifs. Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Les actionnaires liés doivent éviter de voter et l’heure de l’Assemblée générale des actionnaires doit être notifiée séparément.
8. Délibérer et adopter la proposition relative à l’absence de circonstances spécifiées à l’article 13 des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 7 – surveillance des opérations anormales d’actions liées à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Les actionnaires liés doivent éviter de voter et l’heure de l’Assemblée générale des actionnaires doit être notifiée séparément.
9. Examiner et adopter la proposition selon laquelle la réorganisation des actifs matériels est conforme aux dispositions de l’article 4 des « dispositions relatives à plusieurs questions relatives à la normalisation de la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées».
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale de la société.
