Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Rapport des administrateurs indépendants sur la vingt – troisième réunion du quatrième Conseil d’administration
Avis indépendants sur des questions connexes
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Il est proposé d’émettre des actions a (ci – après dénommées « l’offre » ou « l’offre non publique ») à un maximum de 35 personnes. Conformément au règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et au système de travail des administrateurs indépendants de la société, les administrateurs indépendants de la société, après avoir examiné les propositions et documents pertinents, donnent des avis indépendants sur les questions pertinentes de la 23e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société comme suit:
Questions relatives à la restructuration de la société
1. Les propositions relatives à la restructuration de la société ont été approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants avant d’être soumises à la 23e réunion du quatrième Conseil d’administration pour examen;
2. Cette réorganisation constitue une réorganisation majeure des actifs de la société cotée, qui est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs de la société cotée, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la réorganisation majeure des actifs de la société cotée et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux conditions matérielles de la réorganisation majeure des actifs.
3. Cette réorganisation concerne les opérations entre la société cotée et les parties liées. Conformément aux mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants de la société cotée et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, cette réorganisation constitue une opération liée.
4. Avant la réorganisation, la société a mis en place une structure de gouvernance d’entreprise normalisée et un système de gestion pour l’exploitation indépendante conformément aux lois et règlements pertinents afin d’assurer l’indépendance des entreprises, des actifs, des finances, du personnel et de l’Organisation. La mise en œuvre de ce plan de restructuration est bénéfique pour renforcer la capacité de résistance aux risques et la capacité d’exploitation durable de l’entreprise et promouvoir le développement durable et sain de l’entreprise.
5. Dans le cadre de cette restructuration, 33,97% des capitaux propres de la société cible achetés par la société cotée auprès de Hongfu Photovoltaic seront transférés par voie d’inscription publique sous l’Organisation et la supervision de la Bourse de Jiangxi. Le prix de base de l’inscription est basé sur les résultats de l’évaluation des actifs appartenant à l’État, et le prix de transaction final est déterminé conformément aux règles de négociation de la Bourse de Jiangxi et par voie d’appel d’offres axé sur le marché. Le prix de transaction est ouvert et équitable; Le prix de transaction de 15,03% des capitaux propres de la société cible achetés par la société cotée auprès du Groupe Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) Les prix sont justes et ne portent pas atteinte aux intérêts des sociétés cotées et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
6. Opinions indépendantes sur les questions à évaluer
Indépendance de l’organisme d’évaluation
Beijing Tianjian Industrial Assets Appraisal Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tianjian industrial»), l’institution d’audit Zhonghui Certified Public Accountants (Special General partnership) et l’institution d’examen Zhongzheng Tiantong Certified Public Accountants (Special General partnership) ont les qualifications professionnelles pertinentes conformément à la loi sur les valeurs mobilières. Outre les relations d’affaires normales, l’institution d’évaluation et l’évaluateur agréé chargé de l’évaluation, L’institution d’audit et l’expert – comptable agréé chargé de la gestion n’ont pas d’autres relations d’association avec la société et d’autres sujets de transaction dans le cadre de la restructuration, n’ont pas de relations d’intérêt ou de conflits d’intérêts réels et prévus et sont indépendants.
Rationalité des hypothèses d’évaluation
La prémisse de l’hypothèse d’évaluation du rapport d’évaluation publié par Tianjian Industrial pour cette transaction peut être effectuée conformément aux lois et règlements pertinents de l’État, conformément aux pratiques ou critères généraux du marché et aux conditions réelles de l’objet d’évaluation, et la prémisse de l’hypothèse d’évaluation est raisonnable.
Pertinence des méthodes d’évaluation et des objectifs de l’évaluation
Le but de cette évaluation est de déterminer la valeur marchande de l’actif sous – jacent à la date de référence de l’évaluation et de fournir une base de référence pour cette transaction. Tianjian Industrial Corporation a adopté la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu pour évaluer la valeur des actifs sous – jacents, et a finalement choisi la valeur d’évaluation de la méthode du revenu comme résultat de l’évaluation, conformément aux dispositions pertinentes de la c
Évaluation de l’équité des prix
Le résultat de l’évaluation reflète objectivement et équitablement la situation réelle de l’objet d’évaluation à la date de référence de l’évaluation. La conclusion de l’évaluation est raisonnable et la valeur de l’évaluation est juste, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
7. The draft report of Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
8. Les procédures de convocation, de convocation et de vote de la réunion du Conseil d’administration sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents; Lorsque le Conseil d’administration examine la proposition de restructuration, les procédures de vote sont conformes aux lois, règlements et statuts.
9. Le rapport sur l’achat d’actifs majeurs et les opérations connexes (projet) de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
10. Il est dans l’intérêt de la société et des actionnaires que les mesures de rendement de remplissage pertinentes de la société concernant l’dilution du rendement au comptant dans le cadre de la restructuration soient légales et conformes;
11. Nous sommes d’accord avec le plan de restructuration de la société et convenons de soumettre les propositions pertinentes à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Questions relatives à l’offre non publique d’actions a de la société en 2022
1. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles d’application des actions non publiques de la Banque de développement des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux documents normatifs, et compte tenu de la situation réelle de la société, nous considérons que la société satisfait aux exigences des lois pertinentes en ce qui concerne l’émission non publique d’actions a par les sociétés cotées. Les dispositions des règlements et des documents normatifs relatifs à l’émission non publique d’actions a sont conformes aux qualifications et aux conditions de l’émission non publique d’actions a.
2. Après examen de la proposition de la société concernant l’offre non publique d’actions a, nous pensons que la proposition de la société concernant l’offre non publique d’actions a est formulée en fonction de la situation réelle de l’exploitation et du développement de la société. La mise en œuvre de ce plan est propice à l’amélioration de la rentabilité de la société et à l’amélioration de la compétitivité du marché. Se conformer au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles d’application des actions de la Banque de développement non publique des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents est conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société, des actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires.
3. Le plan d’actions a de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 2022 de la Banque de développement non publique est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles d’application Des actions de la Banque de développement non publique par les sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents; Compte tenu de l’industrie et de l’état de développement de la société, de la situation réelle de l’exploitation et de la demande de fonds, il est conforme à l’état actuel de l’industrie et à la tendance au développement de la société et explique pleinement l’impact de l’offre non publique d’actions a sur la société, sans préjudice des intérêts de la société, des actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires. Nous avons convenu du plan d’actions a de la Banque de développement non publique pour 2022.
4. La société a l’intention d’acheter 49% des capitaux propres de Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd. Qu’elle détient au total auprès de Shangrao Hongfu Photovoltaic Industry Center (Limited Partnership) Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, le projet d’investissement des fonds collectés implique des opérations entre apparentés. Les procédures de vote pour les opérations connexes liées à l’offre non publique d’actions de la société sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société. La méthode de tarification des opérations est juste et équitable, favorable au développement de la société, conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
5. The Feasibility Analysis Report on the use of funds raised by the non – Public Development Bank of Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Nous convenons à l’unanimité du rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par la Banque de développement non publique Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) préparé par la société.
6. La société a analysé l’impact de l’émission d’actions à des objets spécifiques sur l’dilution du rendement au comptant et a proposé des mesures de rendement de remplissage spécifiques. Les sujets concernés se sont engagés à ce que les mesures de rendement de remplissage de la société puissent être effectivement mises en œuvre. Ces mesures de rendement de remplissage sont pratiques et réalisables, ce qui est propice à la protection des droits et intérêts légitimes des investisseurs, sans préjudice des intérêts de la société ou de tous les actionnaires. Entre – temps, les sujets concernés ont émis des engagements correspondants. Nous convenons à l’unanimité que la société diluera le rendement au comptant de cette émission d’actions à des objets spécifiques, prendra des mesures de remplissage et prendra des engagements envers les sujets concernés.
7. Après avoir examiné le rapport sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement par Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Il n’y a pas de violation du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés. Nous convenons à l’unanimité du contenu du rapport sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement par Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) et du rapport d’assurance sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement par Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
8. Le Conseil d’administration de la société demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter toutes les questions liées à l’offre non publique d’actions. Le contenu de l’autorisation est dans le cadre des fonctions et des pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Les dispositions d’autorisation pertinentes sont propices à la promotion de la mise en œuvre de l’offre non publique, sont conformes aux intérêts de la société et des actionnaires et ne portent pas atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires de la société.
9. Les procédures de convocation, de convocation et de vote de la 23e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société chargée d’examiner les questions liées à l’émission sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents, et les résolutions de la réunion sont légales et efficaces. Les questions relatives à cette émission ne peuvent être mises en œuvre qu’après avoir été examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et approuvées par la c
10. Nous sommes d’accord avec les questions susmentionnées de la société et convenons de soumettre la proposition relative à l’offre non publique d’actions a de la société en 2022 à l’assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération. (aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature des opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 23e réunion du quatrième Conseil d’administration) signature des administrateurs indépendants:
Zhao Hang
Shen wenzhong
Yang youjun
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 15 juin 2022
