Shandong Chenming Paper Holdings Limited(000488)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(approuvé par la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 le 15 juin 2022)
Juin 2012
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Shandong Chenming Paper Holdings Limited(000488) Les règles de gouvernance des sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et les statuts de Shandong Chenming Paper Holdings Limited(000488)
Article 2 les présentes règles ont pour objet de préciser davantage les responsabilités et les pouvoirs du Conseil d’administration, de normaliser les procédures de travail et les comportements du Conseil d’administration, de veiller à ce que le Conseil d’administration renforce ses responsabilités, exerce ses pouvoirs conformément à la loi, s’acquitte de ses fonctions et assume ses obligations, joue pleinement son rôle de décision dans la gestion de la société et normalise les travaux du Conseil d’administration conformément aux statuts.
Chapitre II composition du Conseil d’administration
Article 3 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est responsable de l’application des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, de la prise de décisions importantes de la société et de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 4 le Conseil d’administration est composé de 11 administrateurs, dont un président et un ou deux Vice – présidents. Les administrateurs sont des personnes physiques et tous les administrateurs de la société ont l’obligation de loyauté et de diligence à l’égard de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, statuts et autres dispositions pertinentes.
Article 5 le nombre et la composition du Conseil d’administration sont conformes aux exigences des lois et règlements pertinents, afin de s’assurer que le Conseil d’administration peut mener des discussions productives et prendre des décisions scientifiques, rapides et prudentes.
Article 6 le Conseil d’administration de la société est composé d’au moins la moitié des administrateurs externes et d’au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Article 7 les administrateurs sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Article 8 Le Président et le Vice – Président du Conseil d’administration sont élus et révoqués par plus de la moitié de tous les administrateurs. Le Président et le Vice – Président du Conseil d’administration sont nommés pour une période de trois ans et peuvent être réélus.
Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de la société.
Article 9 La liste des candidats aux postes d’administrateur non indépendant est présentée par le Conseil d’administration précédent ou par les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% du nombre total d’actions avec droit de vote émises par la société au cours des 180 jours de négociation consécutifs. L’élection des administrateurs indépendants est effectuée conformément aux lois et règlements pertinents.
Article 10 la société signe un contrat de nomination avec les administrateurs, précisant les droits et obligations entre la société et les administrateurs, le mandat des administrateurs, les responsabilités des administrateurs en cas de violation des lois, règlements et statuts, ainsi que l’indemnisation de la société pour la résiliation anticipée du contrat pour quelque raison que ce soit.
Le contrat de travail conclu entre la société et les administrateurs n’est pas invalide, résilié ou modifié en raison de la modification des Statuts de la société, et le contrat ne peut être modifié, résilié ou modifié que par consensus volontaire entre la société et les administrateurs.
Article 11 le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et dispositions des présents statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 12 avant l’expiration du mandat d’un administrateur, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif valable.
Article 13 les administrateurs peuvent exercer simultanément les fonctions de directeur ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs exerçant simultanément les fonctions de directeur ou d’autres cadres supérieurs ne dépasse pas la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 14 en cas de démission d’un administrateur pour quelque raison que ce soit, le mandat des administrateurs élus est calculé à partir de la date d’adoption de l’Assemblée générale des actionnaires jusqu’à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et dispositions des présents statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 15 le nombre de présidents, de Vice – présidents et de directeurs exécutifs des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs qui exercent simultanément les fonctions de Président, de Vice – Président et de Directeur exécutif de la société ne dépasse pas deux.
Article 16 les administrateurs veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter de leurs fonctions et à ce qu’ils respectent strictement les engagements qu’ils ont pris publiquement.
Les administrateurs participent activement à la formation pertinente afin de comprendre les droits, obligations et responsabilités des administrateurs, de se familiariser avec les lois et règlements pertinents et de maîtriser les connaissances pertinentes qu’ils doivent posséder en tant qu’administrateurs.
Article 17 les administrateurs externes disposent du temps et des connaissances nécessaires pour s’acquitter de leurs fonctions. Dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs externes doivent fournir les renseignements nécessaires. Les administrateurs indépendants peuvent faire rapport directement à l’Assemblée générale des actionnaires, à l’autorité chinoise de réglementation des valeurs mobilières et à d’autres autorités compétentes.
Article 18 le Conseil d’administration peut, conformément à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, créer un Comité d’audit, un comité stratégique, un Comité de nomination, un Comité de rémunération et d’évaluation et d’autres comités spéciaux. Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 19 les comités spéciaux ont des groupes de travail chargés de la liaison quotidienne et de l’Organisation des réunions. Article 20 le Conseil d’administration élabore séparément des règles détaillées pour la mise en oeuvre des fonctions et des procédures des comités spéciaux du Conseil d’administration.
Article 21 le Conseil d’administration nomme le Secrétaire du Conseil d’administration, qui est chargé de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, de la gestion des fonds propres, des valeurs mobilières et des documents juridiques pertinents de la société, ainsi que des documents pertinents du Conseil d’administration de la société, et de la divulgation d’informations, etc. Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration.
Article 22 le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 23 le Conseil d’administration de la société exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les statuts et les présentes règles.
Le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des Statuts de la société et ne prend pas de résolution au – delà de ses pouvoirs.
Article 24 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de réduction du capital social de la société, d’émission d’obligations de sociétés ou d’autres titres et de cotation;
Formuler des plans pour l’acquisition et l’achat importants d’actions de la société;
Proposer des plans de fusion, de scission, de dissolution et de changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée et des opérations connexes dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Directeur de la société et le Secrétaire du Conseil d’administration, nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Directeur adjoint et le Directeur financier de la société sur la base de la nomination du Directeur, et décider de leur rémunération et de leur récompense;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur de l’entreprise et inspecter le travail du Directeur;
Autres pouvoirs prévus par les statuts ou autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque le Conseil d’administration prend une résolution visée à l’alinéa précédent, à l’exception des points vi), VIII) et XIII), qui doivent être approuvés par plus des deux tiers des administrateurs, le reste peut être approuvé par plus de la moitié des administrateurs.
La résolution du Conseil d’administration sur les opérations entre apparentés de la société ne prend effet qu’après avoir été signée par un administrateur indépendant (non exécutif). Les opinions exprimées par les administrateurs indépendants (non exécutifs) sont énoncées dans les résolutions du Conseil d’administration.
Article 25 le Conseil d’administration est responsable des rapports suivants:
La clause (i) de l’article 186 des statuts;
Mise en œuvre et résultats des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Mise en œuvre et résultats des résolutions du Conseil d’administration;
Les rapports exigés par le Conseil des autorités de surveillance;
Les rapports exigés par les organismes de réglementation des valeurs mobilières et les bourses de valeurs;
Autres questions jugées nécessaires par le Conseil d’administration.
Article 26 le Président du Conseil d’administration exerce ses pouvoirs et assume les obligations correspondantes conformément aux lois, règlements administratifs, statuts et résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration.
Article 27 lorsque le Conseil d’administration autorise le Président du Conseil d’administration à exercer une partie des pouvoirs du Conseil d’administration entre les sessions du Conseil d’administration, en principe, des événements spécifiques ou des limites de montant spécifiques sont prévus et le contenu de l’autorisation est clair et spécifique. Toutes les questions relatives aux intérêts importants de la société sont prises collectivement par le Conseil d’administration.
Article 28 le Vice – Président de la société assiste le Président dans l’exercice de ses fonctions. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions. Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre IV Convocation, présidence et proposition des réunions du Conseil d’administration
Article 29 le Conseil d’administration se réunit régulièrement, au moins deux fois par an, et tient des réunions temporaires si nécessaire. Les réunions du Conseil d’administration ont lieu sur des sujets préalablement définis.
Article 30 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil d’administration, mais la première réunion du Conseil d’administration de chaque session est convoquée et présidée par l’administrateur qui propose de recommander le Président du Conseil d’administration.
Article 31 les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition. Article 32 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer les fonctions de convocation et de présidence de la réunion, le Vice – Président convoque et préside la réunion; Si le Vice – Président n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour convoquer et présider la réunion.
Article 33 les réunions du Conseil d’administration de la société se tiennent dans le strict respect des procédures prescrites. Le Conseil d’administration en informe tous les administrateurs à l’avance dans les délais prescrits et leur fournit des renseignements suffisants, y compris des documents d’information pertinents sur le sujet de la réunion et des renseignements et des données qui aident les administrateurs à comprendre l’évolution des affaires de la société. Lorsque plus de deux administrateurs indépendants estiment que les données sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte. La société divulgue rapidement les informations pertinentes.
Article 34 la réunion du Conseil d’administration est notifiée par écrit à tous les administrateurs et superviseurs 10 jours avant la réunion.
Article 35 en principe, l’avis de convocation d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration est donné par écrit ou par d’autres moyens si nécessaire. L’avis atteint tous les administrateurs cinq jours avant la réunion.
Article 36 l’avis de réunion du Conseil d’administration est en chinois et, le cas échéant, en anglais, y compris l’ordre du jour de la réunion. Tout administrateur peut renoncer à son droit de demander un avis d’une réunion du Conseil.
Article 37 un administrateur est réputé avoir reçu un avis d’Assemblée s’il est présent à l’Assemblée et s’il n’a pas soulevé d’objection avant ou au début de l’Assemblée à l’absence d’avis d’Assemblée.
Article 38 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Chapitre V convocation et vote du Conseil d’administration
Article 39 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des administrateurs.
Article 40 lorsque plus d’un quart des administrateurs ou plus de deux administrateurs externes estiment que les informations sur les questions résolues ne sont pas suffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer de reporter l’ouverture du Conseil d’administration ou de reporter une partie des questions examinées par le Conseil d’administration, qui est Adoptée par le Conseil d’administration.
Article 41 les administrateurs assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion du Conseil d’administration pour quelque raison que ce soit, il peut confier par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion du Conseil d’administration en leur nom. Les administrateurs qui confient à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion du Conseil d’administration en leur nom peuvent être considérés comme étant présents
Article 42 la procuration indique le nom, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et la durée de validité de l’agent et est signée ou scellée par le mandant.
Article 43 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs liés;
Lors de l’examen des questions nécessitant l’avis indépendant d’un administrateur indépendant conformément aux lois et règlements pertinents, l’administrateur indépendant ne peut pas charger un administrateur non indépendant d’assister à la réunion en son nom et l’administrateur non indépendant ne peut pas non plus accepter la délégation d’un administrateur indépendant.
Article 44 l’administrateur qui assiste à la réunion en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Le défaut d’un administrateur d’assister à une réunion du Conseil d’administration ou de charger un autre administrateur d’y assister est considéré comme une renonciation au droit de vote à cette réunion.
Article 45 chaque administrateur dispose d’une voix. Les résolutions du Conseil d’administration sont conformes aux dispositions pertinentes des statuts. Lorsque le vote négatif est égal au vote positif, le Président a le droit de voter plus.
Article 46 lorsqu’une résolution d’une réunion du Conseil d’administration concerne un administrateur ou une personne – ressource, cet administrateur se retire sans droit de vote et n’est pas compté dans le calcul du quorum des administrateurs présents à l’Assemblée. Article 47 lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés. Les résolutions prises à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées par vote des administrateurs non liés conformément aux dispositions pertinentes des statuts. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 48 les résolutions du Conseil d’administration sont nulles et non avenues en cas de défaut, que ce soit au cours du processus d’établissement de la résolution, c’est – à – dire que la procédure de convocation ou la méthode de résolution est contraire aux dispositions de la loi ou des statuts, ou au contenu de la résolution, c’est – à – dire que le contenu de la résolution est contraire aux dispositions de la loi ou des statuts.
Leigh.
