China Securities Co.Ltd(601066)
À propos de Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) émission d’actions et paiement en espèces achat d’actifs et opérations connexes
Réponse aux commentaires
De
Avis de vérification
Conseiller financier indépendant
Date de signature: juin 2002
China Securities Regulatory Commission:
Le 2 juin 2022, vous avez reçu l’avis de rétroaction [220960] (ci – après appelé « rétroaction ») émis par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur le document de demande de Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) pour l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et de transactions connexes. China Securities Co.Ltd(601066) en tant que conseiller financier indépendant pour cette transaction, veuillez examiner les questions pertinentes ci – dessous.
L’abréviation et l’interprétation citées dans les présentes observations de vérification ont le même sens, sauf indication contraire, que dans le rapport sur l’émission d’actions et le paiement en espèces d’actifs achetés et de transactions connexes (projet) (révisé) de Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Table des matières
Question 1… 3 Question 2… 11 question 3… 18 question 4… 20 Question 5… 28 question 6… 34question 7… 51 Question 8… 71 question 9… 82 question 10… 92 question 11… 95 question 12… 119 Question 13… 127.
Question 1. Les documents de la demande indiquent que 1) en juillet 2020, le Groupe Sinoe a transféré sa participation de 10% dans Sinoe Zhoushan à Prism Energy. Le 24 avril 2020, XinAo Technology, XinAo Group, XinAo Holdings et Prism Energy ont signé le contrat de coentreprise et l’Accord de coopération pour la coentreprise XinAo Zhoushan et la coopération. Les parties à la transaction négocient avec Prism Energy pour signer l’Accord de coopération et le contrat de coentreprise à exécuter après la transaction. Veuillez fournir des renseignements supplémentaires sur: 1) Les renseignements commerciaux de base de prismenergy et la question de savoir s’il y a des liens avec les parties à cette transaction; Les principales considérations relatives au transfert de 10% des capitaux propres de XinAo Zhoushan par XinAo Group à Prism Energy en juillet 2020 et à la question de savoir si le transfert de capitaux propres est lié à cette transaction. Si le contrat de coentreprise et l’Accord de coopération prévoient des arrangements spéciaux d’exercice pour la participation de Prism Energy à la gouvernance d’entreprise de New Olympic Zhoushan; En combinaison avec l’influence réelle de Prism Energy sur la gouvernance d’entreprise, la production et l’exploitation de New Olympic Zhoushan après l’introduction en bourse, la question de savoir si la société cotée n’obtient pas toutes les actions de New Olympic Zhoushan affectera la mise en œuvre ultérieure d’un contrôle efficace. L’état d’avancement de la négociation et le délai d’achèvement prévu du nouvel accord de coopération et du contrat de coentreprise diffèrent principalement (le cas échéant) du contenu de l’Accord et du contrat actuels. La société cotée a – t – elle pris des dispositions pour acquérir les actions restantes de XinAo Zhoushan? Demander au Conseiller financier indépendant et à l’avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
Information de base sur l’industrie et le commerce de Prism Energy et information indiquant s’il a des relations avec les parties à la transaction; Principales considérations relatives au transfert de 10% des capitaux propres de XinAo Zhoushan par XinAo Group à Prism Energy en juillet 2020
Informations commerciales de base sur Prism Energy
Selon l’avis juridique de wongpartnership LLP, un cabinet d’avocats enregistré à Singapour, Prism Energy est une entreprise établie à Singapour et les informations de base sont les suivantes:
Nom de la société Prism Energy International Pte. Ltd.
Date d’établissement: 16 février 2011
Registered address 50 coller Quay, 05 – 07 Oue bayfront, Singapore 049321
Numéro d’enregistrement 2011103864m domaine d’activité commerce du gaz naturel liquide et activités économiques connexes, pour la commercialisation de sa société mère.
Directeurs et cadres supérieurs: Moon Sangyo, Chung Jae HAK, SEO Kun ki
Directeur général: Chung Jae Hak
Secrétaire: YAP Peck khim
La structure de participation de Prism Energy est la suivante:
SK e & s Co., Ltd. Détient une participation de 100% dans Prism Energy en tant qu’actionnaire contrôlant de Prism Energy. Selon l’avis juridique du Cabinet d’avocats Quan Youzheng, un cabinet d’avocats enregistré en Corée du Sud, ske & s Co., Ltd. A les informations de base suivantes:
Nom de la société SK e & s Co., Ltd.
Numéro d’enregistrement 163297
Numéro d’enregistrement de la personne morale 110111 – 1632979
Date d’établissement 13 janvier 1999
Siège social 26 Chung Road, Chung Road District, Seoul Special City (ruilin Dong)
Directeurs, superviseurs et cadres supérieurs représentants légaux: Liu Zhengjun, Qiu hengxu
Administrateurs: An Zhensu, Lin Clock, Li Zhengxi, Li bingnan, Jin maohuan
Superviseur: Li chengheng
SK Inc. Détient 90% des actions de SK e & s Co., Ltd. En tant qu’actionnaire contrôlant indirect de Prism Energy. SK Inc. Est une société publique cotée en bourse en Corée. Selon l’avis juridique du cabinet d’avocats Quan Youzheng, SK Inc. A les renseignements de base suivants:
Nom de la société SK Inc.
Numéro d’enregistrement 580097
Numéro d’enregistrement de la personne morale 110111 – 0769583
Date d’établissement 13 avril 1991
Siège social 26 Chung Road, Chung Road District, Seoul Special City (ruilin Dong)
Représentant légal: Cui Taiyuan, Zhang dongxian et Park chenghe
Directeurs, superviseurs et cadres supérieurs: Cao dazhi, Zhang Longxi, Li cangen, Lian Yuhao, Jin binghao et Jin shanji
Superviseurs: Zhang Longxi, Li cangen, Jin binghao
Au 30 juin 2021, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de SK Inc. étaient les suivants:
Numéro de série nom de l’actionnaire nombre d’actions détenues (actions) Proportion d’actions détenues (%)
Numéro de série nom de l’actionnaire nombre d’actions détenues (actions) Proportion d’actions détenues (%)
1 Cui Taiyuan 1297547218,44
2 Treki source 48200006,85
3 rente nationale 55782757,93
Selon l’avis juridique du cabinet d’avocats Quan Youzheng, au 30 juin 2021, le principal actionnaire de SK Inc. était M. Cui Taiyuan, qui détenait directement 18,44% des actions de SK Inc., qui était l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions contributives de SK Inc., qui était le Contrôleur effectif de SK Inc. Et qui avait le contrôle de Prism Energy par l’intermédiaire de SK Inc.
Prism Energy n’a aucune relation avec les parties à la transaction
Conformément à ce qui précède, l’actionnaire contrôlant direct e de Prism Energy est SK e & s Co., Ltd., l’actionnaire contrôlant indirect est SK Inc., et le Contrôleur effectif est M. Choi Tai Yuan.
Selon le questionnaire émis par la contrepartie et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs, Prism Energy, les actionnaires contrôlants directs / indirects et leurs administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs et contrôleurs effectifs n’ont pas de participation, d’emploi, de relations familiales ou d’autres relations d’intérêt spéciales avec la société cotée, XinAo Tianjin et la contrepartie, ni d’autres relations d’intérêt, à l’exception de celles mentionnées ci – dessus, comme le prévoient les règles d’inscription.
Prism Energy investit dans la société cible en raison de la coopération commerciale avec le terminal de GNL XinAo Zhoushan, qui n’est pas liée à cette transaction.
Selon les instructions et les informations publiées par le Groupe XinAo et la société cible, SK e & s Co., Ltd., l’actionnaire contrôlant de Prism Energy, possède des ressources internationales telles que les ressources des champs de gaz de schiste aux États – Unis et le GNL australien. Afin d’exporter ses ressources internationales de GNL vers la Chine par l’intermédiaire du terminal de GNL XinAo Zhoushan pour la vente et l’obtention de relations d’affaires plus stables, le Groupe XinAo est basé sur l’introduction d’investisseurs extérieurs, l’optimisation de la structure de propriété de la société cible, Compte tenu de l’expansion des activités de la société cible, Prism Energy est devenue l’actionnaire minoritaire de XinAo Zhoushan en transférant 10% des actions de XinAo Zhoushan détenues par le Groupe XinAo par consensus entre les deux parties. En avril 2020, le Groupe XinAo a signé un accord de transfert d’actions avec prismenergy pour le transfert d’actions. Le même jour, XinAo Technology, XinAo Group, XinAo Holdings et Prism Energy ont signé le contrat de coentreprise et l’Accord de coopération, dans lesquels l’article 3.1 de l’Accord de coopération prévoit le droit d’utilisation du terminal de Prism Energy, c’est – à – dire que Prism Energy ou le cessionnaire affilié détient 10% Des actions de la société sous – jacente. Prism Energy ou une société affiliée de Prism Energy déterminée par voie de négociation entre Prism Energy et la société visée a le droit d’utiliser le terminal GNL de Zhoushan de la société visée conformément à l’Accord d’utilisation du terminal signé entre Prism Energy et la société visée. Le même jour, XinAo Zhoushan a signé l’Accord d’utilisation du terminal de GNL avec forruis (Zhoushan) Clean Energy Co., Ltd., une partie liée de Prism Energy, pour convenir que la partie liée de Prism Energy, forruis (Zhoushan) Clean Energy Co., Ltd., utilisera le terminal de GNL XinAo Zhoushan et fournira certains Services de réception de GNL. La durée de l’accord est de dix ans à compter de la date de début (un jour après la date de clôture des capitaux propres) ou de la date de fin antérieure convenue dans l’accord.
Prism Energy a également participé au projet de terminal GNL de Huadian Ganyu par le biais de sa participation dans Jiangsu Huadian Ganyu LNG Co., Ltd.
De plus, Prism Energy a expressément répondu qu’elle ne participerait pas à cette transaction.
Par conséquent, Prism Energy investit dans la société en question sur la base de considérations relatives à la coopération commerciale avec le terminal de GNL de XinAo Zhoushan. Prism Energy a expressément répondu qu’elle ne participerait pas à la transaction et que la transaction n’affecterait pas la coopération commerciale normale entre Prism Energy et la société en question, et que le transfert d’actions susmentionné n’est pas lié à la transaction.
Si le contrat de coentreprise et l’Accord de coopération prévoient des arrangements spéciaux d’exercice pour la participation de Prism Energy à la gouvernance d’entreprise de la nouvelle société autrichienne de Zhoushan; Et en combinaison avec l’influence réelle de Prism Energy sur la gouvernance d’entreprise, la production et l’exploitation de XinAo Zhoushan après l’introduction en bourse, la divulgation supplémentaire de la question de savoir si la société cotée n’obtient pas toutes les actions de XinAo Zhoushan affectera la mise en œuvre d’un contrôle efficace par la suite
Le contrat de coentreprise et l’Accord de coopération sont des droits de protection en ce qui concerne la participation de Prism Energy au Gouvernement d’entreprise de la nouvelle Olympiade Zhoushan.
Conformément au contrat de coentreprise et à l’Accord de coopération signés entre les actionnaires de la société cible, Prism Energy a le droit de veto d’une voix au niveau du Gouvernement d’entreprise de la société cible en ce qui concerne la dissolution, la liquidation et le changement de champ d’activité de la société au niveau de l’Assemblée des actionnaires, ce qui fait que l’activité principale de la société ne comprend plus l’activité de service du terminal de GNL.
L’Assemblée des actionnaires de la société visée à l’article 6.3 du contrat de coentreprise est tenue par les actionnaires d’exercer leurs droits de vote en fonction de la proportion de l’apport en capital de la société visée, et les questions qui doivent être approuvées par les actionnaires représentant plus des deux tiers (2 / 3) des droits de vote sont les suivantes: g) Résolution sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société; i) Résolution sur la fusion, la Division ou le changement de forme de la société; et k) Modification des statuts; Les questions qui doivent être approuvées par les actionnaires représentant plus des deux tiers (2 / 3) des droits de vote et pour lesquelles Prism Energy doit voter sont les suivantes: (j) la résolution de dissolution ou de liquidation de la société et (l) La décision de modifier le champ d’activité de la société de sorte que l’activité principale de la société cesse d’inclure les services terminaux de GNL; Les autres questions, à l’exception de ce qui précède, sont décidées par l’Assemblée des actionnaires à la majorité des voix affirmatives de tous les droits de vote. Les questions susmentionnées qui doivent être approuvées par les actionnaires représentant plus des deux tiers (2 / 3) des droits de vote sont conformes aux résolutions spéciales de l’Assemblée générale des actionnaires prévues au paragraphe 2 de l’article 43 du droit des sociétés; En ce qui concerne les deux questions qui doivent comprendre le vote affirmatif de Prism Energy, qui sont particulièrement importantes pour Prism Energy et qui sont directement liées à l’intention initiale et au but de l’investissement de Prism Energy, le droit de veto d’une voix de Prism Energy est un droit de protection pour les raisons suivantes:
Conformément à l’article 12 des normes comptables pour les entreprises commerciales No 33 – états financiers consolidés (révision de 2014), les investisseurs qui n’ont que des droits de protection n’ont pas de droits sur l’entité faisant l’objet d’un investissement.
