Code des valeurs mobilières: Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) titre abrégé: Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816)
Annonce concernant la Constitution de garanties entre filiales à part entière
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. This Guarantee provides joint Liability Guarantee for Jiangsu Jianghuai Power Co., Ltd., a wholly owned subsidiary, for all performance obligations and Responsibilities of the whole owned subsidiary Jianghuai Power USA Co., Ltd. In the asset Purchase Agreement and the license agreement.
2. Le ratio actif – passif de la filiale à part entière Jianghuai Power USA Co., Ltd. Dépasse 70%. Veuillez prêter attention aux risques.
Informations de base sur cette garantie
1. Jianghuai Power USA Co., Ltd. (jdna), une filiale à part entière de Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur l’expansion du modèle d’entreprise de Tongji et la signature d’accords connexes (2022 – 028) publiée par la compagnie le même jour.
Afin d’assurer l’exécution effective des accords pertinents entre jdna et b & s et le bon déroulement des activités de suivi, la filiale à part entière de la société, Jiangsu Jianghuai Power Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jianghuai power»), en tant qu’entité chinoise, garantit conjointement et solidairement toutes les obligations et responsabilités de jdna En vertu des accords pertinents, y compris, sans s’y limiter, les obligations de paiement.
2. Cette garantie sera considérée comme l’une des conditions de clôture de l’opération. Elle est valable de la date de délibération et d’adoption de la proposition lors de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 à la date d’achèvement ou de résiliation de l’Accord relatif à l’opération.
3. Cette garantie ne constitue pas une opération entre apparentés. La société a tenu la troisième réunion du neuvième Conseil d’administration le 14 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition sur la fourniture de garanties entre filiales à part entière par 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les administrateurs indépendants ont exprimé des opinions indépendantes clairement convenues sur les questions de garantie. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, les questions de garantie doivent encore être soumises à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour examen.
Informations de base sur le garant et le garant
1. Le garant de cette garantie est Jianghuai Power et le garant est jdna. Jianghuai Power et jdna sont toutes deux des filiales à part entière de la société. Les informations de base sont les suivantes:
Nom de la société capital social date d’établissement adresse légale représentant légal activité principale
Jiangsu Jianghuai Power 18 0002000 4 Yancheng Economic and Technological Development Zone General Small Gasoline Engine and terminal Co., Ltd. On 21, Jia Jun Products Manufacturing and sales, No. 58, South Hope Avenue Road
10 000 yuans
Jianghuai Power USA 1149 million 2007 6 926 e Francis ST, Xiang zhipeng General mini – Gasoline Engine and terminal Limited $month Sales of Ontario, ca, USA products, Electric tools, etc.
Après vérification, Jianghuai Power et jdna ont une bonne réputation à l’heure actuelle et n’appartiennent pas à l’exécuteur testamentaire.
2. Les principales données financières de la partie garantie pour la dernière année et la dernière période sont les suivantes:
Unit é: 10 000 RMB
Jianghuai Power USA Co., Ltd.
Projet 31 décembre 2021 (vérifié) 31 mars 2022 (non vérifié)
Total de l’actif 7 835,38 7 363,91
Total du passif 37 897,30 37 605,03
Y compris: prêts bancaires 0 0
Passif à court terme 37 888,40 37 596,27
Actif net – 30 061,92 – 30 241,12
Projet 2021 (vérifié) janvier – mars 2022 (non vérifié)
Recettes d’exploitation 40 596,79 495,30
Bénéfice total 2 507,57 – 217,58
Bénéfice net 2 464,04 – 217,58
À l’heure actuelle, jdna n’a pas de garantie externe, de nantissement ou de litige important.
Contenu principal de la convention constitutive de sûreté
Les documents juridiques relatifs à cette garantie n’ont pas été signés et le contenu principal des documents de garantie à signer est le suivant:
Garant: Jiangsu Jianghuai Power Co., Ltd. (ci – après dénommé « garant»)
Bénéficiaire de la garantie: Briggs & Stratton, LLC (le « bénéficiaire de la garantie»)
1. Comme condition de clôture de cette transaction, le bénéficiaire de la garantie exige que le garant consente à être jdna (par exemple:
Le cas échéant, y compris les sociétés affiliées de jdna) fournissent une garantie pour les obligations contractées en vertu de cet accord de transaction.
2. Le garant, en sa qualité de premier débiteur (et non pas seulement de garant), garantit de manière absolue, irrévocable, continue et inconditionnelle au bénéficiaire de la garantie ce qui suit:
Tout paiement dû par jdna et ses sociétés affiliées en vertu du contrat d’achat d’actifs et du contrat d’affiliation (y compris le contrat de licence et les accords subséquents, tels que modifiés et renouvelés de temps à autre) sera effectué intégralement et en temps voulu; Et s’acquittera, respectera et s’acquittera de toutes ses obligations en vertu de l’Accord susmentionné.
3. Aux fins de la présente garantie de paiement et de bonne exécution, le bénéficiaire de la garantie peut, à titre individuel, exiger du garant qu’il exécute la présente garantie, que le bénéficiaire de la garantie ait ou non présenté une demande à jdna et à ses sociétés ou personnes affiliées, et que cette demande concerne ou non une partie autre que jdna et ses sociétés ou personnes affiliées. Le garant convient que le garant et jdna et ses sociétés affiliées sont solidairement responsables envers le bénéficiaire de la garantie et que les obligations du garant sont indépendantes des obligations de jdna et de ses sociétés affiliées.
4. La présente garantie est une garantie continue qui reste pleinement en vigueur jusqu’à ce que l’obligation garantie soit irrévocablement payée et acquittée intégralement (et prend automatiquement fin par la suite); Et lie le garant et ses successeurs et ayants droit dans l’intérêt et la force exécutoire du bénéficiaire de la garantie et de ses successeurs, ayants droit et ayants droit. Le garant reconnaît et convient qu’aux fins de la présente garantie, toute entité survivante d’une fusion ou d’une fusion entre le garant et d’autres entreprises et tout cessionnaire de la totalité ou de la presque totalité des actifs du garant sont considérés comme des successeurs ou des cessionnaires de l’obligation garantie.
Avis du Conseil d’administration
Jianghuai Power a fourni une garantie de responsabilité conjointe pour toutes les obligations et responsabilités de jdna en vertu des accords pertinents, qui a été lancée par les parties à l’accord dans le cadre de l’arrangement global de transaction sur la base de négociations mutuelles. Cette garantie est propice à la conclusion, à l’exécution et au développement ultérieur de l’Accord susmentionné et est conforme à la stratégie de développement des entreprises de la société. Le garant et le garant sont toutes deux des filiales à part entière de la société, sur lesquelles la société a le droit de contrôle, et les deux filiales appartiennent essentiellement à des liens différents de la même entreprise, le risque financier est sous le contrôle effectif de la société. Cette garantie est conforme aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société, sans préjudice des droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Après la signature des documents de garantie, la société accordera une attention soutenue aux conditions d’exploitation de la partie garantie et prendra des mesures de prévention des risques en temps opportun, conformément aux lois et règlements pertinents et aux exigences du système de gestion de la garantie externe de la société.
Avis des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la garantie de la société et ont estimé que les questions de garantie entre les filiales à part entière faisaient partie de l’arrangement global de la transaction, qu’elles étaient propices à la conclusion d’accords pertinents, à l’exécution et au développement ultérieur des activités et qu’elles étaient conformes à la stratégie de développement des activités de la société. Le garant et le garant sont des filiales à part entière de la société et le risque global de la société cotée est relativement contrôlable. Les procédures d’examen et de vote de cette garantie sont également conformes aux lois et règlements pertinents et aux statuts, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants de la société conviennent de la garantie entre les filiales à part entière de la société.
Montant cumulé de la garantie externe de la société et montant de la garantie externe en retard
À la date de publication de la présente annonce, la société et ses filiales n’ont pas fourni de garantie aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres tiers, ni n’ont fourni de garantie en retard, ni n’ont fourni de garantie judiciaire, ni n’ont subi de pertes en raison de l’échec de la garantie. Après délibération à l’assemblée générale des actionnaires de 2021, le montant estimatif de la garantie fournie par la société pour la ligne de crédit demandée par les filiales en 2022 est de 500 millions de RMB, ce qui représente 23,10% de l’actif net vérifié de la société en 2021. Il n’y a pas de conflit ou de chevauchement avec cette garantie. Le solde cumulé des garanties est actuellement nul. Après l’entrée en vigueur de cette garantie, la société se concentrera sur l’état d’avancement des opérations de suivi et s’acquittera des obligations de divulgation d’informations nécessaires en stricte conformité avec les dispositions pertinentes. Documents à consulter
1. Résolution de la troisième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société;
2. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants de la société sur les questions de garantie entre filiales à part entière;
3. Documents de garantie.
Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) Conseil d’administration 15 juin 2002
