Code des valeurs mobilières: Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) titre abrégé: Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816)
Annonce concernant l’expansion du modèle d’entreprise de communication et la signature d’accords connexes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. Afin de s’adapter à l’évolution du marché et des clients, d’élargir le modèle d’affaires de Tongji et de promouvoir progressivement la construction de canaux privés et de marques indépendantes, la filiale à part entière de la société, Jianghuai Power USA Co., Ltd. (ci – après dénommée « jdna»), a l’intention de signer un accord d’achat d’actifs et un accord de licence avec Briggs & Stratton, LLC (ci – après dénommée « b & s»), et la structure de la clientèle de la société devrait changer après cette transaction, de sorte que b & s ne sera plus le premier client de la société. Au cours de la période de licence, jdna agira à titre de titulaire de marque de commerce et d’opérateur principal du produit sous licence de l’entreprise sur le marché nord – américain.
2. Jdna n’a pas officiellement signé le contrat d’achat d’actifs et le contrat de licence avec b & S. veuillez prêter attention aux risques.
Aperçu de la transaction
Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816)
En 2008, la société a commencé à coopérer stratégiquement avec b & s, et la filiale à part entière Jiangsu Jianghuai Power Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jianghuai power») lui a fourni des services de fabrication OEM / ODM pour les petits moteurs à essence à usage général. Les produits fournis par Jianghuai Power pour b & s comprennent le moteur, le générateur et la machine de nettoyage à haute tension. Les autres produits, à l’exception du moteur, appartiennent à l’équipement d’entretien domestique de b & s (ci – après dénommé « hm»). Maintenant, b & s fait pression pour un ajustement stratégique et décide de quitter HM. Jdna est le principal opérateur de canaux privés de l’entreprise sur le marché nord – américain.
Afin de s’adapter à l’évolution du marché et des clients, d’élargir le modèle d’affaires de l’accès à la machine et de promouvoir progressivement la construction de canaux privés et de marques indépendantes, jdna a l’intention de conclure un accord d’achat d’actifs et un accord de licence avec b & s pour acheter à b & s des produits d’accès à la machine d’une valeur maximale de 30 millions de dollars américains et des droits de licence de cinq ans sur les marques pertinentes en Amérique du Nord (États – Unis et Canada). L’accord ci – dessus exige que Jianghuai Power fournisse une garantie de bonne exécution à jdna. Pour plus de détails sur la garantie, veuillez consulter l’avis sur la garantie entre les filiales à part entière (2022 – 029) publié par la société le même jour. L’opération ne constitue pas une opération liée et ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Conformément aux règles de cotation des actions et aux Statuts de la Bourse de Shenzhen, compte tenu de l’échelle d’exploitation de la société et du montant prévu des droits de licence, cette transaction est autorisée par le Conseil d’administration de la société et n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Informations de base des deux parties à la transaction
1. Informations de base de la contrepartie
Nom de la société: Briggs & Stratton, LLC;
Nature de la société: société à responsabilité limitée
Registered address: 251 Little Falls Road Wilmington, Delaware USA
Activité principale: production et vente de moteurs à essence, de machines de nettoyage à haute pression à essence, de machines de nettoyage à haute tension électriques, de groupes électrogènes portatifs, de groupes électrogènes à fréquence variable et de machines de jardin connexes.
À la date de l’annonce, b & s était le premier client de l’entreprise. En outre, il n’y a pas d’association entre B & s et la société, ses actionnaires contrôlants et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs.
2. Informations de base sur jdna
Nom de la société capital social siège social activité principale légale
Date représentant
926 e Francis ST, Sales Generators, Engines, Jianghuai Power USA 114.902007 6 Ontario, ca, USA Xiang zhipeng tondeuse à gazon, chasse – neige, High Co., Ltd. 10 000 $par mois Code Postal: 91761 machine de nettoyage à pression, compresseur d’air, outils électriques, etc.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Achat de produits
En vertu de l’accord, jdna achètera tous les produits finis et accessoires de b & s liés aux produits autorisés, ainsi que les moules et la documentation connexes, à l’exclusion des produits endommagés qui ne peuvent pas être vendus normalement; Sans tenir compte de l’achat de produits à rabais, la valeur maximale de toutes les marchandises que jdna doit acheter ne doit pas dépasser 30 millions de dollars.
Selon la liste des marchandises à acheter, jdna achètera des produits tels que des générateurs d’essence, des machines de nettoyage à haute tension et des accessoires, dont certains sont fabriqués par Jianghuai power. L’actif sous – jacent est actuellement mis en gage et, comme condition préalable à la clôture, b & s libérera le privilège sur l’actif sous – jacent ou obtiendra le consentement du titulaire du privilège pour le transfert de l’actif sous – jacent sans privilège.
Le prix de base des biens à acheter est le coût d’achat plus les droits de douane et le fret de b & S. Jdna a recueilli les prix de vente des marchandises à acheter auprès des détaillants américains à un prix moyen supérieur au prix de transfert b & S. Les parties à la transaction confirmeront la quantité de marchandises à la date de livraison conformément aux procédures convenues dans l’accord. Un jour ouvrable avant la date de clôture, b & s soumettra à jdna le prix d’achat de l’actif déterminé par b & s comme indiqué ci – dessus.
2. Licence de marque
En vertu de l’accord, la licence b & s comprend 5 marques de commerce Briggs & Stratton, snapper, brute, powerboss, Murray, Diamond et les brevets et technologies connexes pour les produits sous licence. La licence de marque comprend la licence exclusive et la licence non exclusive. La licence couvre les États – Unis et le Canada.
Les produits autorisés sont les nettoyeurs pneumatiques, les nettoyeurs électriques à haute tension, les générateurs portatifs, les générateurs d’onduleurs portatifs et les accessoires et accessoires connexes.
Contenu principal de l’Accord
Le contrat d’achat d’actifs et le contrat de licence n’ont pas encore été officiellement signés. Le contenu principal du contrat à signer est le suivant: 1. Le contrat d’achat d’actifs
Achat de marchandises: tous les stocks, moules et documents de b & s relatifs aux produits autorisés à la date de clôture; La date de clôture est le 1er août 2022. Le numéro de produit correspondant à l’inventaire à inclure dans le champ d’achat est indiqué à l’annexe et la quantité d’inventaire est déterminée en fonction de la situation à la date de clôture.
Prix d’achat: jdna n’a pas besoin d’acheter des produits endommagés qui ne peuvent pas être vendus normalement. Sans tenir compte de l’achat de produits à rabais, la valeur maximale de tous les produits que jdna doit acheter ne doit pas dépasser 30 millions de dollars. Le prix unitaire correspondant des stocks est indiqué dans le tableau ci – joint.
5 semaines avant la date de clôture, b & s doit soumettre à jdna une liste préliminaire confirmée des stocks. Jdna aura quatre semaines pour effectuer l’inspection sur place et l’inventaire des produits. Avant l’expiration de la période d’essai, jdna doit soumettre la liste des produits contestés à b & S. Les deux parties discutent du traitement des produits contestés entre la réception de la liste des produits contestés et deux jours ouvrables avant la date de clôture. Un jour ouvrable avant la date de clôture, b & s soumet à jdna le prix d’achat de l’actif déterminé comme indiqué ci – dessus.
Paiement de la contrepartie
À la date de clôture, jdna peut déduire le prix dû par jdna du paiement dû par b & s à Jianghuai Power (12 820200 dollars É. – U.). Les deux Parties transfèrent la propriété des marchandises qui compensent l’équivalent du prix d’achat.
S’il reste des marchandises impayées, jdna doit payer les marchandises restantes au plus tard le 1er décembre 2022. Les stocks non transférés à la date de clôture seront transférés lorsque jdna paiera le solde (au plus tard le 1er décembre). Si jdna ne paie pas tous les paiements restants au 1er décembre 2022, b & s a le droit de résilier l’accord (y compris la résiliation de la licence).
Territoire de vente: jdna ne peut être vendu qu’aux États – Unis et au Canada pour les marchandises achetées en vertu du présent Accord.
Responsabilité en cas de non – paiement dans les délais: si jdna ne paie pas dans les délais prévus, les dommages – intérêts liquidés sont de 8% par an.
Exemption: Jianghuai Power accepte que b & s annule la commande de 5 624600 dollars américains et libère b & s de toute responsabilité à l’égard de la commande. L’exemption est accordée par Jianghuai Power à b & s par lettre d’exemption et prend effet à la date de clôture. Entrée en vigueur et conditions de clôture: la signature du présent Accord prend effet, mais la signature du contrat de licence, de la lettre d’exemption et de la lettre de garantie est une condition préalable à la clôture.
Droit applicable et règlement des différends: l’accord est régi par les lois de l’État du Delaware et les différends sont réglés par arbitrage de l’American Arbitration Association (AAA) à Chicago, aux États – Unis.
2. Principaux éléments du contrat de licence
Portée, nature et portée de la licence
Voir “3. Informations de base sur l’objet de la transaction” 2. Licence de marque “pour le contenu pertinent.
Accord de licence temporaire: en cas de deux accords de livraison, b & s accorde à jdna une licence limitée et non exclusive avant la première livraison jusqu’à ce que jdna paie le solde du prix d’achat. Après le paiement du solde du prix d’achat, la licence est convertie en licence officielle.
Sous – licence et sous – licence: en principe, jdna ne peut pas sous – licence ou sous – licence à d’autres parties; Sauf sous – licence limitée à ses affiliés ou fournisseurs.
Représentations et garanties
B & s garantit qu’il est le seul et exclusif propriétaire légal et bénéficiaire effectif de tous les droits, titres et intérêts sur les marques sous licence, les brevets sous licence et la technologie sous licence; Et toutes ces marques déposées publiées sont valides; Il a le droit d’accorder au preneur de licence les licences et autres droits décrits dans le présent Accord; Les marques sous licence (à l’exclusion des brevets, de la technologie et des dessins ou modèles) ne portent pas atteinte aux droits et intérêts des tiers.
Droits de licence
Les droits de licence sont basés sur les “Ventes nettes” et sont calculés sur une base de 1 à 3% par produit. À compter de 2024, si les droits de licence de marque de l’année précédente sont inférieurs à Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) $, jdna perdra ses droits de licence exclusifs et passera à une licence non exclusive à moins que jdna ne complète à Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) $. Les droits de licence de marque et de moteur sont payés trimestriellement. Exigences en matière d’assurance: jdna doit souscrire une assurance responsabilité civile commerciale générale de 10 millions de dollars américains et une assurance – cadre supplémentaire de 10 millions de dollars américains.
Cessation d’utilisation: si l’accord est résilié en raison d’une violation de jdna, jdna cessera immédiatement d’utiliser la marque de commerce autorisée et la technologie autorisée. Si l’accord est résilié en raison d’autres circonstances, jdna a le droit de continuer à vendre le produit pendant une certaine période.
Durée: Le présent contrat de licence expire le 31 décembre 2027.
Entrée en vigueur et résiliation: la date d’entrée en vigueur du présent Accord est la même que la date de clôture du contrat d’achat d’actifs. Si le contrat d’achat d’actifs n’est pas conclu avec succès, le présent Accord est résolu et aucune des Parties n’est responsable ou responsable. La signature de la lettre de garantie est également l’une des conditions d’entrée en vigueur du présent Accord.
V. autres arrangements
Jdna a l’intention de former une nouvelle équipe aux États – Unis afin de faciliter les activités de suivi sur le marché nord – américain.
Objet de la transaction et impact sur la société
1. Élargir le modèle d’entreprise
L’Amérique du Nord est un marché important pour les activités de communication. Auparavant, l’entreprise fournissait principalement des services de fabrication OEM / ODM pour les produits de la région à b & s, et les canaux de vente en aval étaient contrôlés par b & S. Dans le cadre de cette transaction, l’entreprise étendra activement son modèle d’entreprise afin d’établir une relation de coopération directe avec les détaillants finaux en Amérique du Nord, de promouvoir progressivement la construction de son propre réseau de marché et d’aider l’entreprise à commercialiser sa propre marque et ses nouveaux produits sur le marché nord – américain.
2. Échelle opérationnelle stable
Au cours des dernières années, b & s a été le premier client de l’entreprise, avec une part croissante des revenus. En 2021, le chiffre d’affaires de l’entreprise pour b & s était d’environ 901 millions de RMB. À l’heure actuelle, b & s décide de se retirer des activités de HM, ce qui aura une incidence à court terme sur l’échelle des revenus et la rentabilité de l’entreprise. Les ventes de l’entreprise à b & s devraient être d’environ 401 millions de RMB cette année. Grâce à cette transaction, il est avantageux pour l’entreprise d’ouvrir rapidement le marché nord – américain et de maintenir la stabilité et la croissance continue de l’échelle d’exploitation.
3. Incidence sur la situation financière et les résultats des opérations
Grâce à cette transaction, l’entreprise peut réduire les liens de circulation des produits, aider à améliorer le taux de profit des produits, améliorer la capacité opérationnelle de l’entreprise et la compétitivité du marché. En raison de la baisse des commandes de b & s et de l’investissement initial sur le marché, on ne s’attend pas à ce que les activités de communication de la compagnie génèrent des bénéfices cette année. Entre – temps, en raison de l’extension de la chaîne d’affaires, l’investissement de fonds de roulement augmentera progressivement. En ce qui concerne le traitement comptable de cette transaction et l’impact sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société au cours de l’année en cours, la confirmation finale par l’expert – comptable agréé annuel l’emporte, et l’attention des investisseurs est attirée sur les risques.
4. Risques possibles et contre – mesures
Compte tenu de l’environnement international complexe et changeant actuel, de la concurrence féroce sur le marché nord – américain et des différences culturelles entre la Chine et les États – Unis, les activités internationales sont fortement influencées par des facteurs tels que les frais de transport maritime, les droits de douane, les prix des matières premières, les fluctuations des taux de change, etc., et les activités subséquentes de la société sur le marché nord – américain sont toujours confrontées à de nombreuses incertitudes, y compris, sans s’y limiter, les risques macroscopiques, les risques de marché, les risques opérationnels et les risques Il est possible que le développement du marché et le niveau de rentabilité ne soient pas à la hauteur des attentes.
L’entreprise accordera une attention active aux changements macro – environnementaux externes, à l’état d’avancement des activités, au renforcement de la gestion prévue et du contrôle financier, à l’amélioration de la gestion de la chaîne d’approvisionnement, à l’innovation technologique et à l’adoption de diverses mesures pour réduire les risques.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la troisième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société.
Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) Conseil d’administration 15 juin 2002
