China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
À propos de Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
De
Rapport sommaire sur la surveillance continue
Conseiller financier indépendant
Date de signature: juin 2012
Déclaration du Conseiller financier indépendant
China Industrial Securities Co.Ltd(601377) Ce rapport sommaire sur la surveillance continue a été publié. Le présent rapport de surveillance continue publié par le conseiller financier indépendant est principalement fondé sur les déclarations suivantes:
1. Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport sommaire de surveillance continue sont fournis par les parties à la transaction, et toutes les parties à la transaction ont promis au Conseiller financier indépendant que les renseignements pertinents sur la restructuration fournis par le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Ce conseiller financier indépendant n’assume aucun risque ni aucune responsabilité en découlant.
Le conseiller financier indépendant s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions pertinentes et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée.
3. Le présent rapport sommaire de surveillance continue ne constitue pas une proposition d’investissement pour la société cotée. Le conseiller financier indépendant n’assume aucune responsabilité pour les risques correspondants découlant de toute décision d’investissement prise par l’investisseur conformément au présent rapport sommaire de surveillance continue.
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des informations qui ne figurent pas dans le présent rapport de synthèse sur la surveillance continue et de fournir des explications ou des explications sur le rapport de synthèse sur la surveillance continue.
Le conseiller financier indépendant demande aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral des documents relatifs à cette transaction publiés par Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) .
Table des matières
Déclaration du Conseiller financier indépendant… 1 Table des matières… 2 Interprétation… Section 1 informations de base sur le plan de transaction actuel……………………………………………… 4. Aperçu du plan de transaction actuel 2. Évaluation et évaluation de la transaction Engagements en matière de rendement et arrangements en matière de rémunération au rendement Section 2 mise en oeuvre de la transaction 1. Processus décisionnel et procédures d’approbation de cette transaction 2. Mise en œuvre de la transaction Section 3 Exécution des accords et engagements pertinents Mise en œuvre des accords pertinents Exécution des engagements pertinents Section 4 Réalisation des prévisions de bénéfices 18.
Réalisations de la société cible de 2018 à 202018.
Plan de compensation des engagements de performance de la contrepartie et mise en œuvre Avis de vérification du Conseiller financier indépendant 24 section V Examen et analyse par la direction de l’état d’avancement des activités mentionnées dans la section………………………………………….. Section 6 structure de gouvernance d’entreprise et conditions de fonctionnement 26 section VII autres questions qui diffèrent du plan de redressement publié Section 8 Résumé de la supervision continue de la restructuration 28.
Interprétation
Dans le présent rapport de surveillance continue, sauf indication contraire, les termes suivants ont la signification suivante:
Société Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) , société cotée signifie Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
Contrôleur effectif de la société cotée et de la société: Zhang Feng et Yu Yuelei contrôleurs effectifs de la société cotée: Cette réorganisation des actifs, cette réorganisation et cette référence Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
Wuzhou Holding signifie Zhejiang Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) Group Holding Co., Ltd.
L’objet de la transaction et l’actif sous – jacent se réfèrent à 100% des capitaux propres de Zhejiang Xinlong Industrial Co., Ltd.
Xinlong Industrial and subject company refers to Zhejiang Xinlong Industrial Co., Ltd.
Wulong Investment means Xinchang County Wulong Investment Management Co., Ltd.
Junlong Investment means Xinchang County Junlong Investment Management Partnership (Limited Partnership)
Yuelong Investment means Xinchang yuelong Investment Management Partnership (Limited Partnership)
Zhejiang Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
Le débiteur de l’indemnité de rendement et le débiteur de l’indemnité se réfèrent à Zhejiang Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) Group Holdings Co., Ltd., Xinchang County Wulong Investment Management Co., Ltd., Wu yuemin et Wu Xiaojun.
La période d’engagement de performance se réfère aux années 2018, 2019 et 2020.
Le contrat d’achat d’actifs fait référence au contrat d’achat d’actifs pour l’émission d’actions et le paiement en espèces de Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
L’Accord de compensation des prévisions de bénéfices fait référence à l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices pour l’émission d’actions et le paiement en espèces d’actifs achetés par Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives de restructuration se réfèrent aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
RMB, 0000 signifie RMB, 0000
C
Shanghai Stock Exchange
Conseiller financier indépendant China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
Tianyuan Appraisal signifie Tianyuan Assets Appraisal Co., Ltd.
Tianjian Certified Public Accountants signifie Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership)
Section I informations de base sur ce plan de négociation
Aperçu du plan de transaction
La société cotée achète 100,00% des actions de Xinlong Industrial détenues par Zhejiang Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) Group Holding Co., Ltd., Xinchang Wulong Investment Management Co., Ltd., Wu yuemin, Wu Xiaojun, Zhang Jian, Pan guojun, Xinchang Junlong Investment Management Partnership (Limited Partnership) et Xinchang yuelong Investment Management Partnership (Limited Partnership).
La société cotée émet des actions non publiques à au plus 10 autres investisseurs spécifiques, et les fonds de contrepartie collectés ne devraient pas dépasser 150 millions de RMB pour couvrir la contrepartie en espèces et les frais d’agence de cette transaction. Le montant total des fonds de contrepartie ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction des actifs à acheter. Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
Selon le contrat d’achat d’actifs signé entre la société cotée et Wuzhou Holdings, Wulong Investment, Wu yuemin, Wu Xiaojun, Zhang Jian, Pan guojun, Junlong Investment et yuelong Investment, la société cotée achète 100,00% des actions de Xinlong Industrial détenues par les actionnaires susmentionnés en émettant des actions et en payant de l’argent comptant. La contrepartie de l’opération est de 134521 600 RMB en espèces. La source du Fonds est le Fonds de collecte de fonds de soutien de l’opération. Si le Fonds de collecte de fonds de soutien n’est pas terminé ou si la collecte de fonds est insuffisante, la société cotée paiera cette partie de la contrepartie en espèces Par ses propres fonds. Les modalités d’émission d’actions et de paiement en espèces des contreparties susmentionnées par la société cotée sont les suivantes:
Contrepartie de la transaction proportion de l’apport en capital partie du paiement par actions partie du paiement en espèces
Contrepartie (10 000 RMB) (%) valeur du paiement valeur du paiement
(10 000 RMB) Proportion (%) (10 000 RMB) Proportion (%)
Wuzhou Holdings 2691000 45. Jikai Equipment Manufacturing Co.Ltd(002691) 000 45.00 – –
Wu yuemin 18 045,50 30,18 9 855,59 16,48 8 189,91 13,70
Wu Xiaojun 9 716,81 16,25 5 306,85 8,87 4 409,95 7,37
Junlong Investment 208217 3.48208217 3.48 – –
Yuelong Investment 149916 2,51149916 2,51 – –
Wulong Investment 852,30 1,43 – 852,30 1,43
Zhang Jian 416,43 0,70 416,43 0,70 – –
Pan Jun 277,62 0,46 277,62 0,46 – –
Total 59 800,00 100,00 46 347,84 77,50 13 452,16 22,50
1. Prix et principe de tarification des actions émises
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives de restructuration, le prix des actions émises par les sociétés cotées ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation, 60 jours de négociation ou 120 jours de négociation précédant la date d’annonce de la première résolution du Conseil d’administration sur l’achat d’actifs par l’émission d’actions. La formule de calcul du prix de transaction moyen ci – dessus est la suivante: prix de transaction moyen des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration = montant total de la transaction des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date d’annonce de la résolution / montant total de la transaction des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date d’annonce de la résolution.
La date d’annonce de la résolution de la 14e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société est considérée comme la date de référence pour l’évaluation des actifs achetés par l’émission d’actions. Le prix moyen des actions des 20, 60 et 120 jours précédant la date de référence pour l’évaluation des actions de la société cotée est le suivant:
Projet 20 jours de négociation 60 jours de négociation 120 jours de négociation
Prix moyen de la transaction (RMB) 22,14 23,18 23,59
90% du prix de transaction moyen (RMB) 19,93 20,86 21,23
Par consensus entre les parties à la négociation, le prix d’émission des actifs achetés par la société cotée pour cette émission d’actions est fixé à 20,87 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 60 jours de négociation précédant la date de référence de tarification, conformément à l’article 45 des mesures administratives de restructuration.
Entre la date de référence des prix et la date d’émission, le prix d’émission est ajusté en conséquence en cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres comportements d’exclusion des intérêts et des droits de la société cotée. Les types d’actions émises cette fois sont des actions ordinaires cotées en Chine, chacune ayant une valeur nominale de 1 yuan. Les actions émises à des objets spécifiques seront cotées à la Bourse de Shanghai.
Conformément au plan de distribution des bénéfices de 2017 examiné et adopté à la 14e réunion du deuxième Conseil d’administration du Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) et à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2017, la société cotée a l’intention de distribuer un dividende en espèces de 2,5 RMB à tous les actionnaires de la société pour 10 actions sur la base du capital social total au 31 décembre 2017, et de transférer 3 actions supplémentaires à tous les actionnaires pour 10 actions sur la base de la réserve de capital. Étant donné que le plan de distribution des bénéfices et d’augmentation du capital – actions de la société pour 2017 a été mis en œuvre le 11 juin 2018, le prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions est ajusté comme suit: prix d’émission ajusté = (prix d’émission avant ajustement – bonus de trésorerie par action) / (1 + Nombre d’actions émises ou d’augmentation du capital – actions par action) = (20,87 – 0,25) / (1 + 0)
