Code des valeurs mobilières: Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633) titre abrégé: Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633)
Annonce suggestive concernant la signature de l’Accord de transfert d’actions par les actionnaires contrôlants et la modification proposée du droit de contrôle
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633) Si la clôture est finalement effectuée conformément à l’accord, le contrôle de la société sera modifié.
2. Ce transfert d’actions ne peut être effectué à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Qu’après confirmation de la conformité à la Bourse de Shenzhen. La question de savoir si la mise en oeuvre finale de la question et les résultats de la mise en oeuvre demeurent incertains.
3. Cette transaction n’aura pas d’incidence négative sur la production et l’exploitation normales de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. En ce qui concerne les questions de suivi liées à cette transaction, la société s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information en fonction de l’état d’avancement des questions pertinentes et invitera respectueusement les investisseurs à prêter attention au risque d’investissement.
La société a reçu l’avis le 15 juin 2022, et l’actionnaire contrôlant de la société, Tonghai Investment, a signé l’Accord de transfert d’actions avec Guanghui Energy Co.Ltd(600256) Si le transfert est effectué avec succès, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) détiendra 20,00% des actions de la société, Tonghai Investment ne sera plus actionnaire de la société, M. Gan Lin ne sera plus le Contrôleur effectif de la société, l’actionnaire contrôlant de la société sera changé en Guanghui Energy Co.Ltd(600256) Les détails sont annoncés comme suit:
Informations de base des deux parties à l’Accord de transfert d’actions
Cédant d’actions
Nom: holgos Tonghai Equity Investment Co., Ltd.
Registered address: Room 525, 5F, No. 9, South Eurasia Road, holgos, Ili Prefecture, Xinjiang
Représentant légal: Gan Lin
Capital social: 200 millions de RMB
Code unifié de crédit social: 91654004ma7774p04f
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (investie ou contrôlée par une personne physique)
Période d’exploitation: 26 octobre 2016 à long terme
Champ d’activité: investir dans des actions d’entreprises non cotées et détenir des actions de sociétés cotées par souscription d’actions non publiques ou par transfert d’actions. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Cessionnaire d’actions
Nom: Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Registered address: No. 16, Shanghai Road, Economic and Technological Development Zone, Urumqi, Xinjiang
Représentant légal: Han Shifa
Capital social: 656575 139 RMB
Code unifié de crédit social: 91650 Guangdong Golden Dragon Development Inc(000712) 96668xk
Type d’entreprise: autres sociétés par actions (cotées)
Durée d’exploitation: du 10 avril 1999 à durée indéterminée
Champ d’application: vente de charbon; Commerce de gros et de détail de gaz naturel [riche en méthane] et de méthanol (sans installations de stockage); Investissement dans des projets et services techniques pour la construction de stations d’application et de remplissage de GNL, de pétrole et de produits pétroliers, de gaz naturel, de charbon, de produits chimiques du charbon, de véhicules à carburant propre; Importation et exportation de biens et de technologies en général; Achat et vente commerciaux en Chine; Vente d’équipements mécaniques, de matériaux de construction et de décoration, de produits minéraux, de matériaux métalliques, de produits métalliques, d’aiguilles et de textiles, de produits chimiques, de matériel et de fournitures de lutte contre l’incendie. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
La structure de la relation de contrôle des capitaux propres de Guanghui Energy Co.Ltd(600256) est la suivante:
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions
L’Accord de transfert d’actions (ci – après dénommé « l’Accord») a été signé le 15 juin 2022 par et entre:
Partie a (cédant): holgos Tonghai Equity Investment Co., Ltd.
Partie B (cessionnaire): Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
La partie a ou la partie B sont désignées comme une seule partie et les Parties a et B sont désignées conjointement comme les parties.
La partie a a l’intention de transférer à la partie B 77 021275 actions de la société cible (représentant 20,00% du capital social total émis de la société cible) en une seule fois conformément aux modalités de la présente entente, et la partie B a l’intention de transférer ces actions conformément aux modalités de la présente entente (la « cession »).
Par voie de négociation à l’amiable et sur la base du principe de l’égalité et de l’avantage mutuel, les deux parties signent le présent Accord afin que les deux parties respectent conjointement: article premier contrepartie du transfert et mode de paiement
1.1 La partie a accepte de transférer à la partie B [20]% des [77021275] actions de la société cible légalement détenues par la partie a (ci – après dénommées « actions cibles»), le prix total de transfert des actions étant de RMB [750487601] (En d’autres termes, RMB sept cent cinquante – Quatre cent quatre – vingt – sept mille six cent un seulement), le prix unitaire de transfert des actions étant d’environ 97439 RMB par action, et la partie B accepte de transférer les actions cibles détenues par la partie a à ce prix de transfert. Afin d’éviter tout doute, la partie a garantit qu’avant la date de clôture convenue dans le présent Accord, il n’y aura pas de restrictions à la vente, d’intérêts de tiers ou de nantissement, de garde ou d’autres mesures coercitives telles que le chargement ou le gel des actions cibles.
Si, entre la date de signature du présent Accord et la date de clôture, la société cible émet des dividendes en actions, des actions, des réserves de capital ou des réserves excédentaires pour augmenter le capital – actions et d’autres éléments ex – droit et ex – dividende, le nombre d’actions cibles est ajusté en conséquence. Après l’augmentation, les actions cibles représentent toujours 20% du capital – actions total émis de la société cible après l’augmentation, et le prix de transfert des actions reste inchangé. Le dividende en espèces n’entraîne pas d’ajustement du nombre d’actions cibles, mais si la partie a obtient le dividende en espèces de la société cible ou si l’Assemblée générale des actionnaires de la société cible décide de distribuer le dividende en espèces à la partie a au cours de la période de transition, cette partie du dividende en espèces correspondant aux actions cibles est compensée par la partie a à la partie B ou la partie B a le droit de déduire directement cette partie du dividende en espèces du montant total du transfert d’actions.
1.2 Dans les [2] jours ouvrables suivant la signature du présent Accord, la partie a et la partie B achèvent conjointement les procédures d’établissement et de gestion conjointe du compte de surveillance conjointe pour le paiement du prix de transfert des actions (ci – après dénommé « compte de gestion conjointe») au Bank Of China Limited(601988)
Avant que la partie B ne paie le prix de transfert des actions, le compte de cogestion achève la mise en place réglementaire correspondante afin d’obtenir les effets suivants: toute utilisation, tout transfert, tout transfert et toute autre disposition des fonds du compte de cogestion, l’établissement, la modification, la Déclaration des pertes ou l’annulation du compte de cogestion, ainsi que l’établissement d’un gage, d’une garde ou d’une autre charge de droits sur le compte de cogestion, sont convenus par écrit par les deux parties.
1.3 La partie B verse le paiement de transfert à la partie a Conformément au calendrier et aux conditions suivants:
La partie B accepte de payer 400000 000 RMB (En d’autres termes: 400 millions de RMB seulement) du prix total du transfert au compte de gestion conjointe à la date d’achèvement de l’établissement du compte de gestion conjointe convenu à l’article 1.2 du présent accord ou le jour ouvrable suivant, et d’en aviser la partie a et la Banque de surveillance.
Dans les [2] jours ouvrables suivant la signature du présent Accord et l’annonce par la société cible de ce transfert, les Parties a et b soumettent conjointement les documents de demande de transfert pertinents à la Bourse de Shenzhen.
Dans les [3] jours ouvrables suivant l’approbation de la Bourse de Shenzhen et l’émission de l’avis de confirmation sur les questions de transfert (calculé sur la base de la date à laquelle les deux parties ont confirmé la réception des documents de confirmation d’examen pertinents), les deux parties demandent conjointement à la Banque de surveillance de libérer le prix de transfert de 400 millions de RMB (En d’autres termes, 400 millions de RMB seulement) sur le compte désigné par la partie A.
Après avoir confirmé la réception des fonds susmentionnés, la partie a, dans les [3] jours ouvrables suivant la réception des instructions explicites de la partie B, traite conjointement avec China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Les procédures d’enregistrement du transfert et de la livraison des actions cibles, et la société cible fait une annonce Conformément aux dispositions de la Bourse de Shenzhen.
La partie a fait en sorte que la société cible transfère son adresse enregistrée au lieu désigné par la partie B à compter de la date de clôture des actions cibles, et les deux parties coopèrent à la modification du lieu d’enregistrement de la société cible. Si le changement d’adresse enregistrée de la société cible est achevé dans les [30] jours ouvrables suivant la date de clôture des actions cibles, la partie B paie à la partie a le prix de transfert de 350487601 RMB (En d’autres termes, trois cent cinquante – quatre cent quatre – vingt – sept mille six cent un RMB seulement) au compte désigné de la partie a ci – dessus dans les [3] jours ouvrables suivant la date d’obtention de la nouvelle licence d’exploitation de la société cible après le déménagement;
Si la société cible n’a pas achevé le changement d’adresse enregistrée dans les [30] jours ouvrables suivant la date de clôture des actions cibles, la partie B paie à la partie a, dans les [3] jours ouvrables suivant l’expiration des [30] jours ouvrables suivant la date de clôture des actions cibles, le prix de transfert de 340487601 RMB (En d’autres termes: trois cent quarante – quatre cent quatre – vingt – sept mille six cent un RMB seulement) au compte désigné par la partie a ci – dessus. Et dans les [3] jours ouvrables suivant l’achèvement du changement d’adresse enregistrée de la société cible et l’obtention d’une nouvelle licence d’exploitation, la société doit payer à la partie a le prix de transfert résiduel de 10 millions de RMB (En d’autres termes, 10 millions de RMB seulement) sur le compte désigné de la partie a ci – dessus.
Les frais et intérêts découlant de l’établissement d’un compte de co – gestion et de la transaction de fonds sont supportés et répartis également par les deux parties. En principe, le compte de co – gestion est annulé après que tous les fonds ont été libérés ou convenus par les deux parties par voie de négociation.
Article 2 procédures d’enregistrement des modifications et de transfert de site
Après la signature et l’entrée en vigueur du présent Accord, les deux parties coopèrent avec la société cible pour accomplir les formalités d’enregistrement du transfert d’actions et de l’enregistrement industriel et commercial du changement d’adresse enregistrée à la bourse et à l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières conformément à l’article premier du présent Accord, et la partie a fait en sorte que la société cible accomplisse ces formalités dès que possible. Dans le cadre du processus de traitement des formalités, les deux parties conviennent de traiter toutes les questions qui doivent être traitées conjointement au nom des deux parties sans condition.
Article 3 Règlement des actions et dispositions transitoires
3.1 Les Parties a et B conviennent que la date d’enregistrement et de transfert des actions cibles au nom de la partie B dans l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières est la date de règlement de ce transfert.
3.2 À compter de la date de clôture des actions cibles, les droits, intérêts et obligations correspondants de la partie a en ce qui concerne les actions cibles sont exercés et assumés par la partie B.
3.3 La période comprise entre la date de signature du présent Accord et la date de clôture est la période de transition, et les deux parties prennent les dispositions relatives à la période de transition conformément à l’Accord de transfert. Les parties conviennent de ce qui suit:
Pendant la période de transition, la partie a promet et garantit que les informations financières divulguées par la société cible, y compris, sans s’y limiter, les rapports annuels, semestriels et trimestriels, sont vraies, exactes et complètes.
Pendant la période de transition, la partie a (ou les administrateurs nommés par la partie a) a le droit de voter de sa propre volonté lors de l’examen des résolutions de l’Assemblée générale ou du Conseil d’administration de la société cible, mais ce vote ne porte pas atteinte aux droits ou intérêts de la partie B découlant du présent Accord.
Pendant la période de transition, les deux parties s’engagent à ne pas se livrer à des actes susceptibles d’avoir des effets négatifs importants sur la transaction; Les parties font des efforts raisonnables pour maintenir la société cible en bon état dans la mesure où leur conformité juridique est sous leur contrôle et qu’il n’y aura pas de dommages malveillants à la société cible ou d’obstacles délibérés à l’avancement de la transaction; Ne pas commettre d’actes portant atteinte aux droits et intérêts de la société cible.
Pendant la période de transition, les deux parties coopèrent pour s’assurer que tous les travaux de la société cible (y compris, sans s’y limiter, l’exploitation quotidienne, la gouvernance d’entreprise, l’exploitation normalisée, la divulgation de l’information, etc.) sont conformes aux règlements et aux exigences des autorités de réglementation, et Les deux parties coordonnent activement la coopération de la société cible.
Les deux parties conviennent qu’après la signature du présent Accord et jusqu’à ce que les actions cibles soient transférées au nom de la partie B, la partie a exerce les droits des actionnaires de la société cible conformément aux normes d’un bon administrateur et ne commet aucun acte préjudiciable aux intérêts importants de la partie B, de la société cible, des autres actionnaires de la société cible et des créanciers de la société cible. Les deux parties conviennent qu’au cours de la période de transition, les deux parties et la société cible se conformeront strictement aux codes de conduite et aux exigences pertinents de la partie a, de la partie B, de la société cible et d’autres entités liées en vertu des lois pertinentes, et s’acquitteront de leurs obligations en matière de transfert d’actions, de surveillance de la société cible et de divulgation d’informations.
Les deux parties conviennent qu’à compter de la date de signature du présent Accord jusqu’à la date de clôture du transfert, à moins que la partie a n’agisse en vertu du présent accord ou n’obtienne le consentement écrit de la partie B, la partie a veille à ce que la partie a et les administrateurs non indépendants recommandés et élus par la partie a à la société cible ne proposent et n’approuvent pas la société cible et ses filiales holding pour effectuer la clôture des actions, l’exploitation et l’existence de la société cible et l’exploitation ultérieure du capital de la société cible. Le maintien du statut de la société cible en tant que société cotée en bourse constitue un effet négatif important ou une atteinte évidente aux intérêts de la partie B en vertu du présent Accord.
Sauf dans les cas prévus par le présent accord ou avec le consentement écrit de la partie B, la partie a veille à ce que la partie a et les administrateurs non indépendants recommandés et élus par la partie a à la société cible ne proposent pas et n’approuvent pas que la société cible et ses filiales contrôlantes:
Modifier les statuts et autres documents d’organisation de la société cible, à moins que les statuts et autres documents d’organisation ne soient modifiés aux fins du présent transfert.
Distribuer des dividendes ou racheter des actions, effectuer des opérations importantes ou contracter des dettes importantes en raison d’activités commerciales anormales. Rembourser le prêt à l’avance sans le consentement de la partie B ou si cela est nécessaire dans le cadre d’activités commerciales anormales. À l’exception des activités commerciales normales, annuler ou renoncer à toute réclamation importante, y compris les droits des créanciers et les réclamations contre des tiers, régler ou renoncer à eux – mêmes dans le cadre d’une procédure judiciaire ou modifier leurs demandes ou autres droits sans l’approbation écrite préalable de la partie B.
Sans l’approbation écrite préalable de la partie B, emprunter de l’argent, investir à l’étranger, aliéner des actifs et mettre en place des droits de tiers tels que des hypothèques et des garanties sur les actifs actuellement d étenus par la société cible.
Pendant la période de transition et pendant les heures normales de travail, la société cible et la partie a:
Fournir à la partie B et à ses représentants les documents relatifs à la société cible que la partie B peut raisonnablement exiger, y compris, sans s’y limiter, fournir à tous les avocats, comptables et autres représentants désignés par la partie B tous les comptes, dossiers, contrats, données techniques, données sur le personnel, conditions de gestion et autres documents de la société cible.
Appuyer et aider la partie B à avoir le droit d’effectuer un examen attentif de la situation financière, des actifs et des opérations de la société cible à tout moment avant l’achèvement du transfert.
Que la partie B assiste ou non à une réunion du Conseil d’administration de la société cible, la société cible et la partie a doivent, par leurs propres moyens ou en leur nom, faire en sorte que la société cible envoie à la partie B, par courriel ou par d’autres moyens écrits, une copie de la résolution et du procès – verbal effectifs de cette réunion le lendemain de la clôture de la réunion du Conseil d’administration.
