China Railway Group Limited(601390) China Railway Group Limited
Assemblée générale annuelle 2021
Information sur la réunion
Juin 2002
Table des matières
Proposition 1: proposition relative au rapport de travail du Conseil d’administration en 2021….. 1 Proposition 2: proposition relative au rapport de travail du Conseil des autorités de surveillance en 2021….. Proposition 3: proposition relative au rapport annuel 2021 des administrateurs indépendants Proposition 4: rapport annuel et résumé des actions a en 2021, rapport annuel des actions h en 2021
Proposition d’annonce des résultats… Proposition 5: proposition relative au rapport financier final de 2021….. 28 Proposition 6: proposition relative au plan de rendement des actionnaires de 2021 à 2023 Proposition 7: proposition relative au plan de distribution des bénéfices pour 2021….. Proposition 8: proposition relative à l’emploi d’institutions d’audit en 2022….. Proposition 9: proposition relative à l’emploi d’un organisme d’audit du contrôle interne en 2022….. Proposition 10: proposition relative à la rémunération des administrateurs et des superviseurs (rémunération et subventions au travail) en 2021. Proposition 11: proposition d’assurance responsabilité civile 2021 pour les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société… 72 proposition 12: proposition 76 sur le montant de la garantie externe du deuxième semestre de 2022 au premier semestre de 2023 Proposition 13: proposition 84 sur la modification du système des administrateurs indépendants China Railway Group Limited(601390) Proposition 15: proposition 97: proposition 16: proposition d’augmentation du capital social de China Railway Group Limited(601390) … Proposition 17: proposition de modification des Statuts du China Railway Group Limited(601390) Proposition XVIII: proposition de modification du Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires
… 1143 Proposition 19: proposition 12019 relative à la modification du Règlement intérieur du Conseil d’administration
Proposition de rapport sur les travaux du Conseil d’administration en 2021
Actionnaires et représentants des actionnaires:
Conformément aux statuts, le Conseil d’administration de la société a préparé le rapport de travail du Conseil d’administration de 2021, qui a été examiné et adopté à la 14e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société les 29 et 30 mars 2022 et est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Le rapport se lit comme suit:
En 2021, le Conseil d’administration de China Railway Group Limited(601390) Promouvoir activement la modernisation du système de gouvernance d’entreprise et de la capacité de gouvernance d’entreprise, et améliorer constamment la qualité du développement des entreprises.
Améliorer le système et le mécanisme de gouvernance et assurer le fonctionnement normal du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte rigoureusement de ses fonctions et de ses pouvoirs en stricte conformité avec les lois et règlements et les exigences réglementaires en matière de valeurs mobilières appartenant à l’État, perfectionne constamment le mécanisme de gouvernance d’entreprise de « responsabilité légale, responsabilité transparente, fonctionnement coordonné et équilibre efficace » et veille à ce que la gouvernance d’entreprise fonctionne de manière normalisée. En 2021, trois assemblées générales des actionnaires ont été proposées et organisées, et 24 propositions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires ont été approuvées; 14 réunions du Conseil d’administration ont été organisées et 166 projets de loi et rapports ont été examinés et approuvés, ce qui a permis d’obtenir l’approbation requise.
1. Le système institutionnel est constamment amélioré. En tant qu’organe principal de pratique des sociétés cotées à Shanghai et à Hong Kong et des entreprises centrales pilotes du Conseil d’administration, le Conseil d’administration de la société en 2021 a été guidé par des questions, a constamment amélioré le système de gouvernance d’entreprise fondé sur les statuts de la société, les règles de procédure du Conseil d’administration et des organes de gouvernance connexes et soutenu par des systèmes tels que la proposition, l’autorisation et l’exécution des résolutions du Conseil d’administration, et a communiqué avec les filiales. En formulant les mesures de gestion des propositions du Conseil d’administration, en contrôlant et en contrôlant l’ensemble de la chaîne des propositions, en encourageant le fonctionnement normalisé du Conseil d’administration à la source, le mode de gestion des propositions présentant des caractéristiques particulières du chemin de fer chinois a été formé; En établissant les mesures de gestion de l’autorisation et la liste des questions d’autorisation du Conseil d’administration, les limites des pouvoirs et des responsabilités du Comité du parti, du Conseil d’administration et de la direction sur les principales questions de gestion opérationnelle ont été clarifiées et l’efficacité de la prise de décisions a été améliorée. Renforcer la supervision et l’orientation du Conseil d’administration sur l’exercice du pouvoir de direction en optimisant le mécanisme d’exécution des résolutions; En perfectionnant le mécanisme d’examen des propositions des « trois sessions », nous renforcerons le contrôle des filiales contrôlantes et des sociétés par actions. Un système institutionnel complet, pratique et efficace fournit une garantie institutionnelle pour la gouvernance d’entreprise.
2. Optimiser et améliorer la structure de gouvernance. En 2021, le Conseil d’administration de la société a achevé avec succès le changement de structure de gouvernance d’entreprise conformément au droit des sociétés et aux statuts. Compte tenu des antécédents professionnels et de l’expérience professionnelle des membres du Conseil d’administration, cinq comités spéciaux du cinquième Conseil d’administration ont été reconstitués. Entre – temps, conformément aux dispositions de la Bourse de Shanghai, les procédures d’enregistrement des 29 nouveaux départs du Bureau de supervision du Conseil d’administration et la demande d’exemption à temps partiel du Président de la société ont été achevées, ce qui a permis d’assurer efficacement la conformité au changement de mandat du Conseil d’administration de La société.
3. Les limites des pouvoirs et des responsabilités sont plus claires. Améliorer le mécanisme d’autorisation du Conseil d’administration au niveau de la direction, établir le système d’autorisation du Conseil d’administration au niveau de la direction et la liste d’autorisation sous la forme d’un « système + liste », autoriser la direction à prendre des décisions directes sur 10 catégories de questions de gestion, améliorer l’efficacité de la prise de décisions du Conseil d’administration et clarifier davantage les limites des responsabilités du Conseil d’administration, du Comité du parti et de la direction en ce qui concerne les principales questions d’exploitation et de gestion. Sur cette base, l’entreprise a été encouragée à établir une liste des pouvoirs et des responsabilités en matière de prise de décisions sur les questions importantes, et la liste a défini les limites des pouvoirs et des responsabilités de chaque sujet de gouvernance.
4. Le fonctionnement de la réunion est conforme à la loi. Premièrement, l’Organisation normalisée des réunions. Au début de l’année, le plan de la réunion annuelle du Conseil d’administration et du Comité spécial sera établi sur la base de quatre réunions régulières, et la liste des cas à examiner sera établie, ce qui facilitera les réunions pertinentes du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance, du Bureau du Président et d’Autres organes de gouvernance afin d’assurer une chaîne de décision harmonieuse. Deuxièmement, l’appel à propositions normalisé. En fonction des différences entre les réunions régulières et les réunions temporaires du Conseil d’administration, l’avis d’appel à propositions doit être envoyé dans un certain délai avant la tenue de la réunion et la date limite doit être fixée pour assurer la présentation ordonnée, la production ordonnée et la livraison ordonnée des propositions. Troisièmement, le format standard de la proposition. Afin de réduire l’insuffisance des éléments de la proposition du Conseil d’administration et l’insuffisance de la démonstration, le Conseil d’administration a formulé le format général de la proposition ainsi que le format de la proposition pour 11 questions communes telles que la planification du développement, le système, la mise en place de l’Organisation, la nomination et le licenciement du personnel, etc., en combinaison avec la pratique, a résumé les points clés de l’examen de la proposition et a formulé des lignes directrices pour chaque élément, afin de s’assurer que les questions de la proposition de décision sont claires, que la démonstration est suffisante, que les risques sont révélés en place Les administrateurs peuvent comprendre pleinement l’ensemble du processus de recherche préliminaire sur les questions à prendre en considération et la mise en œuvre des opinions de toutes les parties, ce qui constitue une base solide pour la prise de décisions scientifiques des administrateurs. Quatrièmement, les procédures préalables normalisées.
Le Comité du parti, le Conseil d’administration et la direction disposent d’une répartition claire des pouvoirs de décision et les questions pertinentes ne sont pas soumises au Conseil d’administration avant l’exécution des procédures préalables; Les questions spéciales relatives aux opérations importantes entre apparentés, à l’emploi ou au licenciement d’un cabinet comptable ne sont pas soumises au Conseil d’administration sans l’approbation préalable des administrateurs indépendants; Si une étude est nécessaire par un Comité spécial du Conseil d’administration, elle ne peut être soumise au Conseil d’administration sans discussion par un Comité spécial du Conseil d’administration. Cinquièmement, les procédures normalisées de délibération et de vote. Exiger que le déclarant de la proposition du Conseil d’administration soit principalement le chef responsable, complété par le poste principal du Ministère, et qu’il ne réduise pas arbitrairement le niveau du déclarant; Le Conseil d’administration met en œuvre la procédure d’examen du rapport du Rapporteur, de l’enquête des administrateurs et de l’examen démocratique complet par les administrateurs, en stricte conformité avec la procédure de vote « une personne, une voix, une chose, un vote écrit article par article et un vote de surveillance des administrateurs extérieurs». Sixièmement, la confidentialité et la divulgation normalisées de l’information. S’il s’agit d’informations privilégiées d’une société cotée, le contenu de la proposition du Conseil d’administration inclut toutes les personnes qui participent ou entrent en contact avec la proposition dans la gestion des initiés aux informations privilégiées et leur rappelle leurs obligations de confidentialité; Après délibération et adoption par le Conseil d’administration, l’annonce doit être publiée en temps opportun pour s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information et 310 documents tels que l’annonce doivent être publiés au pays et à l’étranger tout au long de l’année.
5. La gouvernance d’entreprise est intégrée de haut en bas. Le Conseil d’administration de la société étendra les exigences de construction et l’expérience pratique du Conseil d’administration normalisé de l’entreprise centrale aux filiales afin d’améliorer le niveau d’exploitation normalisé des filiales mères. Premièrement, assurer la continuité du système. Assurer la cohérence et la cohérence du système institutionnel des filiales de niveau 2 avec la société mère en élaborant de nombreux modèles institutionnels tels que les statuts des filiales de niveau 2, le système de gestion des autorisations, les règles de procédure et le système de gestion de l’exécution des résolutions. Deuxièmement, optimiser la structure de gouvernance d’entreprise des filiales. Mettre pleinement en œuvre les exigences relatives à la « majorité des administrateurs externes» et affecter des administrateurs et des superviseurs externes à temps plein et à temps partiel aux filiales en fonction des différences de structure de propriété, de contrôle et de participation; Clarifier la structure de gouvernance d’entreprise des filiales de niveau 2 et la norme de quota de personnel, résoudre fondamentalement le problème du degré élevé de coïncidence des sujets de gouvernance d’entreprise de niveau 2. Troisièmement, améliorer le mécanisme de gouvernance des filiales. Publier des avis directeurs sur le renforcement des travaux du Conseil d’administration des filiales secondaires, définir 10 aspects et 50 mesures spécifiques, et mettre en place un chapitre spécial pour présenter les exigences relatives aux travaux du Conseil d’administration des sociétés cotées Holding, afin de promouvoir la transformation du Conseil d’administration des filiales de « forme» à « forme et esprit». Quatrièmement, exercer les fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration des filiales. Définir clairement les normes à établir par le Conseil d’administration, définir clairement les limites des pouvoirs et des responsabilités des administrateurs supérieurs et inférieurs et des sujets de gouvernance des filiales, et mettre en œuvre les pouvoirs et les responsabilités du Conseil d’administration en différenciant certaines filiales d’une entreprise à l’autre. Cinquièmement, renforcer les services de gestion et de soutien des administrateurs et des superviseurs expatriés. Élargir activement les canaux d’approvisionnement des administrateurs et des superviseurs externes, optimiser et améliorer le système d’évaluation, élaborer un système de soutien à l’exécution des tâches, clarifier les responsabilités en matière de soutien à l’exécution des tâches et renforcer l’application des résultats de l’exécution des tâches. Sixièmement, renforcer le contrôle des sociétés cotées en bourse. Organiser un tri complet des principaux points de surveillance de la gouvernance d’entreprise, de la divulgation de l’information, de la concurrence entre pairs et des opérations connexes des sociétés cotées en bourse; Guider China Railway Hi-Tech Industry Corporation Limited(600528) , China Railway Prefabricated Construction Co.Ltd(300374)
Renforcer l’appui stratégique et la garantie pour guider les entreprises dans l’approfondissement global de la réforme
Le Conseil d’administration a une vision d’ensemble de la situation, de la situation générale et de la stratégie à long terme, a préparé scientifiquement le plan de développement de l’entreprise, a fait progresser la réforme et l’innovation de l’entreprise de manière globale et a encouragé le développement de haute qualité de l’entreprise.
1. Préparer scientifiquement le quatorzième plan quinquennal de développement. Le Conseil d’administration résume l’état d’avancement de l’exécution de toutes les tâches et de tous les objectifs au cours de la période couverte par le 13e Plan quinquennal et élabore scientifiquement le plan de développement de l’entreprise au cours de la période couverte par le 14e plan quinquennal. La planification est fondée sur la nouvelle phase de développement, met en œuvre le nouveau concept de développement, s’adapte à la stratégie nationale et à l’orientation des politiques, positionne avec précision l’orientation du développement de l’entreprise, réalise les « trois unifications » de l’élaboration de la planification stratégique et du renforcement des capacités de l’entreprise, des mesures clés, de la réforme et de l’innovation, et est relativement prospective, scientifique et opérationnelle. Afin d’assurer la mise en œuvre du plan directeur et en combinaison avec la situation économique internationale et chinoise et la tendance au développement de l’industrie de la construction, 10 plans d’affaires, y compris la consultation en matière de conception, la construction d’ingénierie, la fabrication d’équipements, l’immobilier spécialisé, la gestion d’actifs, l’utilisation des ressources, le commerce de biens financiers et les nouvelles entreprises, ont été élaborés.
2. Promouvoir l’approfondissement de la réforme des entreprises. Le Conseil d’administration a organisé et clarifié les « huit secteurs d’activité », a encouragé les éléments de ressources à se concentrer sur les régions stratégiques nationales et les marchés clés tels que Beijing Tianjin Hebei, le delta du fleuve Yangtze, la ceinture économique du fleuve Yangtze, la région du Golfe de Guangdong, Hong Kong, Macao et la nouvelle zone de Xiong’an, et a accéléré la distribution vers les industries émergentes; Promouvoir en profondeur la réforme du système et du mécanisme à l’étranger, mettre en place à titre préliminaire un nouveau modèle de développement des activités à l’étranger de « l’unité, les deux ailes, l’entraînement N » et un nouveau système d’exploitation à l’étranger de « la région + le pays + le projet », et ouvrir de nouveaux domaines d’activité internationaux tels que les centrales électriques, l’électricité, la conservation de l’eau, les communications et les raffineries; Préparer activement la participation à l’Assemblée générale des Nations Unies sur les transports, à l’exposition économique et commerciale Chine – Afrique, à l’exposition de l’Asie du Nord – Est, au sixième Forum du Sommet « ceinture et route » et au Forum économique mondial, et promouvoir l’excellence et l’expansion des activités à l’étranger par l’intermédiaire de la sector – forme nationale; Promouvoir vigoureusement la réforme du mécanisme d’évaluation et de distribution, mettre l’accent sur les exigences de gestion du « développement de haute qualité et de la création de valeur », établir des valeurs cibles d’indicateurs d’évaluation différenciés pour différentes catégories d’entreprises et refléter l’orientation de l’évaluation différenciée. Améliorer le mécanisme de distribution de l’incitation salariale « haute énergie, faible énergie, augmentation et diminution de l’énergie» et mettre en œuvre le plan d’incitation restreint aux actions en 2021 par l’émission directionnelle d’actions ordinaires d’une société; Optimiser continuellement les fonctions de l’Organisation, coordonner la construction d’un siège « stratégique + opérationnel et de contrôle » et d’un siège « réglementaire + de service », mettre en place trois systèmes de gestion fonctionnelle, de gestion de la production et de l’exploitation, de supervision et de garantie, et former progressivement un centre de Siège rationalisé et efficace. Prendre le trafic ferroviaire chinois comme principal organe pour réorganiser les activités d’exploitation des autoroutes, construire une sector – forme intégrée d’investissement, de construction et d’exploitation des autoroutes et optimiser davantage les relations économiques internes de la société d’investissement, du Bureau d’ingénierie, du siège social, de la société de projet, des sous – traitants et des fournisseurs; Promouvoir vigoureusement la réforme de la gestion des actifs, continuer à nettoyer et à mettre fin aux actifs inefficaces qui n’ont pas d’avantages dans les activités non principales et les actifs inefficaces, dépasser l’objectif d’évaluation de la réduction de la pression des entreprises, dépasser l’objectif de réduction de plus de 50% du montant annuel des pertes et du côté des pertes, et améliorer continuellement la qualité de l’exploitation des actifs des entreprises; Une nouvelle percée a été réalisée dans la propriété mixte, qui a été séparée avec succès de China Railway High-Speed Electrification Equipment Corporation Limited(688285) China Railway Group Limited(601390) La filiale, China Railway Construction Engineering, a achevé l’acquisition de l’entreprise privée Changsha Planning and Design Institute, et a atteint l’objectif de compléter la plaque de conception courte, de mettre en œuvre la stratégie d’aménagement du marché régional de la Chine centrale et d’améliorer l’allocation des facteurs de production; Nous avons continué de promouvoir l’action de démonstration de la réforme scientifique et technologique, et deux de nos « entreprises de démonstration de la réforme scientifique et technologique », China Railway Engineering Equipment et China Railway Bridge Institute, ont été sélectionnées respectivement comme « entreprises de démonstration de la réforme scientifique et technologique » et « entreprises de démonstration de La réforme scientifique et technologique » par la SASAC.
3. Promouvoir l’innovation et le développement des entreprises. Le Conseil d’administration a activement mis en œuvre les instructions importantes du Secrétaire général sur les « trois changements » et a encouragé les entreprises à améliorer leur capacité d’innovation scientifique et technologique. Étudier et formuler avec soin le plan de développement de la science et de la technologie au cours du quatorzième plan quinquennal, organiser le Forum des marques manufacturières chinoises et l’exposition sur les réalisations des entreprises centrales en matière d’innovation manufacturière de haut de gamme, organiser la sixième Conférence sur l’innovation scientifique et technologique et déployer systématiquement les travaux scientifiques et technologiques au cours du quatorzième plan quinquennal; Effectuer des recherches sur les principales technologies de base, mettre en service des machines à bouclier telles que Snow Field Pioneer, Smooth, Dawan district et Mawan, mettre en service avec succès le premier système de transport Maglev à grande vitesse de 600 km / h au monde, et mettre au point avec succès le premier assemblage de composants de construction en Chine Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) Promouvoir la transformation numérique, le « projet d’accès à l’information » pour réaliser l’accès à la ligne principale, le « projet de mise à niveau de l’intelligence numérique » pour promouvoir en profondeur l’application scénique, le parc industriel intelligent d’équipements haut de gamme phase I a été mis en production avec succès, le site numérique, la construction intelligente, l’usine intelligente, l’exploitation et l’entretien intelligents sont à l’avant – garde; Afin d’améliorer le système d’innovation, de promouvoir l’optimisation et l’intégration de trois laboratoires nationaux et de faire de grandes percées dans la formation de talents techniques de haut niveau, Gao zongyu a été élu académicien de l’Académie chinoise d’ingénierie et Yu Yu et Zhang Haibo ont été nommés maîtres nationaux de l’étude et de la conception d’ingénierie. Tout au long de l’année, l’entreprise a remporté 7 prix nationaux de la science et de la technologie, 12 Prix Zhan tianwyou du 18e prix, et a remporté les meilleurs résultats historiques de “1 or, 1 argent et 7 excellents” dans la sélection du prix chinois des brevets.
Améliorer le niveau de prise de décisions scientifiques et promouvoir la mise en œuvre effective des décisions du Conseil d’administration
Sur la base du renforcement du fonctionnement standard, le Conseil d’administration de la société renforce le contrôle et l’inspection des décisions prises par les comités spéciaux du Conseil d’administration et les administrateurs externes sur les principales questions de prise de décisions.
