Code du titre: Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) titre abrégé: Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) numéro d’annonce: 2022 – 035 Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420)
Annonce indicative concernant la cotation et la circulation d’actions restreintes dans le cadre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. Le nombre d’actions libérées est de 11 399559, soit 1,02% du capital social total de la société; Le nombre réel d’actions négociables est de 11 399559.
2. La date d’inscription et de circulation des actions restreintes est le 20 juin 2022.
Acquisition d’actions restreintes et capital social de la société
1. Émission non publique d’actions
Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) La société a acheté 100% des actions de Shandong Tianchen Intelligent Parking Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tianchen intelligent») détenues par Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd. Et par 43 personnes physiques, dont Hou yupeng et Hou Xiufeng, par voie d’émission d’actions. Au total, 17 636658 actions ont été nouvellement émises dans le cadre de cette transaction. Le 2 novembre 2017, les nouvelles actions émises par la société pour l’achat d’actifs ont complété les procédures d’enregistrement des actions à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Et ont été cotées à la Bourse de Shenzhen le 14 novembre 2017.
2. Variation du capital social total de la société entre la fin de l’offre non publique et la date de publication du présent avis
Le 15 mai 2018, la société a mis en œuvre le plan de distribution des bénéfices de 2017: sur la base du capital social total de la société 511164635 actions, tous les actionnaires reçoivent un dividende en espèces de 0,6 yuan RMB (impôt inclus) par 10 actions, tandis que la réserve de capital est convertie en capital – actions et 4 actions par 10 actions. Après la mise en œuvre du plan, le capital social total de la société est passé de 511164 635 actions à 715630 489 actions.
La société a achevé l’émission non publique d’actions le 20 avril 2020, a ajouté 143126 097 actions à l’émission non publique et a été cotée à la Bourse de Shenzhen le 13 mai 2020. Le capital social total de la société est passé de 715630 489 actions à 858875 586 actions.
Le 23 juin 2021, la société a mis en œuvre le plan de distribution des bénéfices de 2020: sur la base du capital social total de la société, 858756586 actions, tous les actionnaires ont reçu 0,30 RMB en espèces par 10 actions, et en même temps, la réserve de capital a été convertie en capital social et 3 actions par 10 actions. Après la mise en œuvre du plan, le capital social total de la société est passé de 858756586 actions à 1116383561 actions.
À la date de la présente annonce, le capital social total de la société était de 1116383561 actions, dont 63121167 actions négociables à conditions de vente limitées, soit 5,65% du capital social total de la société; Les actions négociables à conditions de vente illimitées sont 1053262394, soit 94,35% du capital social total de la société.
Exécution des engagements par les actionnaires qui demandent la levée des restrictions à la vente d’actions
(Ⅰ) Les engagements pertinents des actionnaires limités à la vente d’actions dans la présente demande sont les suivants:
1. Engagement de verrouillage des actions
Hou Xiufeng et Hou yupeng s’engagent à ce que les actions de la société cotée que j’ai souscrites dans le cadre de cette transaction ne soient pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de cotation des actions, puis mises en œuvre conformément aux dispositions pertinentes de la c
Si la date d’émission du rapport d’audit spécial pour le dernier exercice de la période d’engagement de Tianchen Smart profit est postérieure à la date d’expiration de 36 mois à compter de la date d’inscription des actions de Wuyang Technology détenues par Hou Xiufeng et Hou yupeng, les actions restreintes de Wuyang Technology détenues par Hou Xiufeng et Hou yupeng ne peuvent pas être transférées avant la date d’émission du rapport pertinent. Après l’émission du rapport d’audit pertinent, si une indemnisation en espèces est nécessaire en fonction des résultats de l’audit, Hou Xiufeng, Les actions détenues par Hou yupeng peuvent être libérées après compensation en espèces.
2. Engagement en matière de rendement et méthode de rémunération
Durée de l’engagement de profit et de l’engagement de profit
La société a signé l’Accord d’indemnisation des bénéfices avec Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng, et Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng sont les sujets de l’engagement de performance et de l’indemnisation de performance pour cette transaction. Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng se sont engagés à réaliser des bénéfices nets de 23 millions de RMB, 32 millions de RMB, 39 millions de RMB et 46 millions de RMB respectivement en 2017, 2018, 2019 et 2020. Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng se sont engagés à ce que le bénéfice net cumulé réel de Tianchen Intelligent en 2017, 2018, 2019 et 2020 ne soit pas inférieur à 14 millions de RMB. Aux fins du présent Accord, on entend par « bénéfice net» le bénéfice net après déduction du résultat non récurrent. La société et Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng conviennent de divulguer la différence entre le bénéfice net cumulé des trois premiers exercices de la période d’engagement des bénéfices et le bénéfice net cumulé de Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng dans le rapport annuel de l’année se terminant le troisième exercice de la période d’engagement des bénéfices et de l’année se terminant le dernier exercice de la période d’engagement des bénéfices. Et la différence entre le bénéfice net réel du dernier exercice de la période d’engagement des bénéfices et celui de Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng, et l’institution d’audit qualifiée émet des avis d’audit spéciaux dans les deux mois suivant la publication du rapport annuel susmentionné.
Plan d’indemnisation des engagements de bénéfices
Si, après vérification et confirmation par un organisme d’audit qualifié, le bénéfice net réel de Tianchen intelligence au cours des trois premiers exercices comptables de la période d’engagement des bénéfices n’atteint pas le bénéfice net promis de Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng, Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng conviennent d’assumer une responsabilité solidaire irrévocable en matière d’indemnisation. Les programmes spécifiques de compensation des engagements de bénéfices sont les suivants:
Au cours des trois premiers exercices comptables de la période d’engagement des bénéfices, si le montant du bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents réalisés par Tianchen intelligent est inférieur à 20% (y compris le montant principal) du montant de l’engagement des bénéfices, Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng compenseront en espèces. Si l’argent n’est pas suffisant pour compenser, la contrepartie des actions acquises dans le cadre de cette transaction sera compensée comme suit:
Le montant de la compensation en espèces est calculé selon la formule suivante: montant à compenser = montant engagé du bénéfice net – montant réel du bénéfice net.
Le montant de la compensation par actions est calculé selon la formule suivante: nombre d’actions à compenser = (montant de la compensation – montant de la compensation en espèces) ÷ prix d’émission.
Au cours des trois premiers exercices comptables de la période d’engagement des bénéfices, si le montant du bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents réalisés par Tianchen intelligent est inférieur à 20% du montant de l’engagement des bénéfices nets (à l’exclusion de ce montant), Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng compenseront la contrepartie des actions acquises dans le cadre de cette transaction. Si les actions ne sont pas suffisantes pour compenser, la contrepartie en espèces obtenue dans le cadre de cette transaction sera utilisée pour compenser. La limite supérieure de l’indemnisation de Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng est la somme de la contrepartie en espèces et en actions obtenue par la bourse, comme suit:
Le montant de l’indemnisation par actions est calculé selon la formule suivante: nombre d’actions à compenser = (engagement de bénéfice net – bénéfice net réel) ÷ engagement de bénéfice net × Prix de transaction de l’actif sous – jacent ÷ prix d’émission.
Si les actions ne suffisent pas à compenser, Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng compensent la contrepartie en espèces obtenue dans le cadre de cette transaction.
Le montant de l’indemnisation en espèces est calculé selon la formule suivante: montant de l’indemnisation = (nombre d’actions à indemniser – nombre d’actions à indemniser) × Prix d’émission.
Dans le cas d’un transfert d’actions ou d’une distribution d’actions, le nombre d’actions de compensation est ajusté en conséquence comme suit: nombre d’actions de compensation (après ajustement) = nombre d’actions de compensation × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions).
Si, après vérification et confirmation par un organisme d’audit qualifié, le bénéfice net réel de Tianchen intelligence au cours du dernier exercice comptable de la période d’engagement des bénéfices n’atteint pas le bénéfice net promis de Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng, Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng et Hou yupeng acceptent d’assumer une responsabilité solidaire irrévocable en matière d’indemnisation, Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., Hou Xiufeng, Hou yupeng indemnise en espèces.
Le montant de la compensation en espèces est calculé selon la formule suivante: montant à compenser = engagement de bénéfice net – bénéfice net réel.
Si Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) effectue une distribution de trésorerie au cours de la période d’engagement de performance, la partie de la distribution de trésorerie doit être retournée au compte désigné Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) Formule de calcul: montant retourné = dividende en espèces distribué par action × Nombre d’actions à compenser.
Exécution des engagements
1. The above – mentioned shares were listed at the Shenzhen Stock Exchange on 14 November 2017 and the lock – out period of 36 months has Expired since the end of the issuance of the shares.
2. According to the certification Report on the completion of performance commitments of Shandong Tianchen Intelligent Parking Co., Ltd. (Tianjian Shen [2021] No. 4313) issued by Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership), the Net profit attributed to the Shareholders of the parent company after Audited deduction of non – regular profits and losses in 2017, 2018, 2019 and 2020 is RMB 18690300, RMB 37110100, RMB 42351300 and RMB 21172500 respectively, Le bénéfice net cumulé des trois exercices précédents s’est élevé à 981517 millions de RMB, soit 104,42% de l’engagement de rendement cumulé des trois exercices précédents. Tianchen intelligent a réalisé un bénéfice net de 21 172500 RMB en 2020, mais n’a pas rempli son engagement de performance. Conformément aux dispositions des articles 2.4 et 4.2 de l’Accord d’indemnisation des bénéfices, l’indemnité en espèces versée à la société par l’entité chargée de l’engagement de performance est de 24 827500 RMB.
3. La société a intenté une action en justice contre Hou Xiufeng et Hou yupeng devant le tribunal populaire du district de Tongshan, à Xuzhou, parce que les personnes responsables de l’indemnisation de l’engagement de performance, Hou Xiufeng et Hou yupeng, n’ont pas pay é à la société le montant de l’indemnisation de l’engagement de performance comme convenu. Le 1er juin 2022, la société a reçu le jugement civil (No 13108 [2021] su 0312 min chu) émis par le tribunal populaire du district de Tongshan de la ville de Xuzhou, qui a condamné Hou Xiufeng et Hou yupeng à verser conjointement à la société 23,5 millions de RMB d’indemnité de rendement et de perte d’intérêts dans les 10 jours suivant la date d’entrée en vigueur du jugement. Le 6 juin 2022, la société a reçu de Hou Xiufeng et Hou yupeng, les personnes responsables de l’indemnisation des engagements de performance, un montant de 23,5 millions de RMB pour l’indemnisation des performances et un montant de 969745 millions de RMB pour la perte d’intérêts conformément au jugement du Tribunal.
4. Les engagements pris par les actionnaires qui demandent la levée des restrictions à la vente d’actions sont conformes aux engagements pris dans le rapport sur la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et l’annonce de la cotation d’actions supplémentaires, et il n’y a pas d’engagements supplémentaires liés au verrouillage des actions.
5. Il n’y a pas d’occupation non opérationnelle des fonds de la société par les actionnaires qui demandent la levée des restrictions à la vente d’actions, ni de garantie illégale par la société.
Dispositions relatives à la cotation et à la circulation des actions restreintes libérées
1. Les actions restreintes peuvent être cotées et mises en circulation le 20 juin 2022.
2. Le nombre d’actions libérées est de 11 399559, soit 1,02% du capital social total de la société; Le nombre réel d’actions négociables est de 11 399559.
3. Il y a deux actionnaires qui lèvent les restrictions à la vente.
4. Les détenteurs d’actions restreintes libèrent les actions restreintes et les conditions de cotation et de circulation comme suit:
Les restrictions aux ventes détenues par seq peuvent être levées cette fois.
Nom de l’actionnaire nombre total d’actions restreintes quantité de circulation commerciale remarques No.
1 Hou Xiufeng 239990623999062399906
2 Hou yupeng 8999653899965389996538999653
Total 11 39955911 39955911 399559
Structure des variations du capital social avant et après la cotation et la circulation des actions restreintes libérées
Avant le changement actuel, le changement actuel est ajouté après le changement actuel.
Nature des actions moins (+ -)
Nombre d’actions proportion nombre d’actions proportion nombre d’actions
Flux conditionnel limité 631211675,65% – 11399559517216084,63% actions ordinaires
Actions immobilisées des cadres supérieurs 51 7216084,63% – 51 7216084,63%
Actions restreintes après l’offre initiale 11 3995591,02% – 0%
Flux conditionnel illimité 105326239494,35% + 11399559106466195395,37%
Actions ordinaires
Total des actions 1116383561100% – 1116383561100%
Note: la structure du capital social émise par China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Prévaudra.
V. Observations du Conseiller financier indépendant
1. Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420)
