À propos de Everbright Securities Company Limited(601788)
Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420)
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie en 2017
Avis de vérification sur la cotation et la circulation de certaines actions restreintes
Everbright Securities Company Limited(601788) Les dispositions pertinentes des lois et règlements, y compris les mesures de gestion des activités de conseil financier pour la fusion et la réorganisation des sociétés cotées, ont vérifié la conformité de la cotation et de la circulation de certaines actions restreintes émises par Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) en 2017, qui
Informations de base sur l’acquisition d’actions restreintes dans le cadre de cette demande de levée
Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) Émission de 4944864 actions à Hou yupeng, 1318630 actions à Hou Xiufeng, 329657 actions à Zhang dunjing, 85710 actions à songxiao, 65931 actions à Zhang zonggang, 65931 actions à Zhang zongqiang, 65931 actions à Zhang Chao, 59338 actions à Sun Jingyun, 49448 actions à Pan yunzhen et 32965 actions à Jiang Yonghong 32 965 actions émises à Wang Kai, 32 965 actions émises à Yu chenghu, 32 965 actions émises à Wang jingxiong, 32 965 actions émises à Liu Jian, 32 965 actions émises à Yang weihong, 32 965 actions émises à guohu, 32 965 actions émises à Sun fenghe, 32 965 actions émises à Zhu Zhen, 32 965 actions émises à ma jun, 32 965 actions émises à Li Wei et 32 965 actions émises à Dong jinzhu. 32 965 actions à Wang Yining, 32 965 actions à Zou Ying, 26 372 actions à Zhang Lei, 26 372 actions à Zheng Xiuzhen, 19 779 actions à Liu Debao, 16 482 actions à Zhang duncui, 16 482 actions à Qin Yuxia, 16 482 actions à Yang Shijie, 9 889 actions à Jiang xuhai et 9 889 actions à Sun jijing. 6593 actions émises à Yang Xijin, 6593 actions émises à Fan Keli, 6593 actions émises à Zhang Baosteel, 6593 actions émises à Wang Jintao, 6593 actions émises à Fu Hengshun, 6593 actions émises à Sun Baoli, 6593 actions émises à Lu Yuqing, 6593 actions émises à Zhang Ling et 6593 actions émises à Li Yulu pour l’achat d’actifs connexes. Le 2 novembre 2017, les nouvelles actions achetées par la société ont complété les procédures d’enregistrement des actions à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Et ont été cotées à la Bourse de Shenzhen le 14 novembre 2017. Les actions sont des actions en circulation avec des conditions de vente limitées.
Le 15 mai 2018, la société a mis en œuvre le plan de distribution des bénéfices de 2017: sur la base du capital social total de la société 511164635 actions, tous les actionnaires ont reçu un dividende en espèces de 0,60 yuan RMB (impôt inclus) par 10 actions, pendant ce temps, le capital social a été augmenté par la réserve de capital et 4 actions par 10 actions. Après la mise en œuvre du plan, le capital social total de la société est passé de 511164 635 actions à 715630 489 actions.
La société a achevé l’offre non publique d’actions le 20 avril 2020, a ajouté 143126 097 actions à l’offre non publique et a été cotée à la Bourse de Shenzhen le 13 mai 2020. Après l’offre privée, le capital social total de la société est passé de 715630 489 actions à 858875 586 actions.
Le 23 juin 2021, la société a mis en œuvre le plan de distribution des bénéfices de 2020: sur la base du capital social total de la société, 858756586 actions, tous les actionnaires reçoivent un dividende en espèces de 0,30 yuan RMB (impôt inclus) par 10 actions, tandis que la réserve de capital est convertie en capital – actions et chaque 10 actions est convertie en 3 actions. Après la mise en œuvre du plan, le capital social total de la société est passé de 858756586 actions à 1116383561 actions.
À la date d’émission de l’avis de vérification, le capital social total de la société était de 1116383561 actions et le nombre d’actions soumises à des conditions de vente limitées était de 63121167 actions, soit 5,65% du capital social total de la société; Les actions négociables à conditions de vente illimitées sont 1053262394, soit 94,35% du capital social total de la société.
Les actionnaires qui demandent la levée des restrictions à la vente d’actions et l’exécution de leurs engagements
(Ⅰ) Information sur les engagements pertinents des actionnaires qui demandent la libération des actions restreintes
1. Engagement de verrouillage des actions
Hou Xiufeng et Hou yupeng ont publié une lettre d’engagement sur le verrouillage des actions, dont le contenu principal est le suivant:
Je m’engage à ce que les actions de la société cotée que j’ai souscrites dans le cadre de cette transaction ne soient pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de cotation des actions, puis mises en œuvre conformément aux dispositions pertinentes de la c
Si l’information fournie ou divulguée par la bourse est soupçonnée d’être fausse, trompeuse ou d’omission importante, et que l’autorité judiciaire l’a déposée pour enquête ou que la csrc l’a déposée pour enquête, je ne transférerai pas les actions qui ont des intérêts dans Wuyang Science and Technology avant de tirer une conclusion d’enquête, Et je soumettrai la demande écrite de suspension du transfert et le compte d’actions au Conseil d’administration de Wuyang Science and Technology dans les deux jours ouvrables suivant la réception de l’avis d’enquête. Le Conseil d’administration de Wuyang Science and Technology demande le verrouillage à la bourse et à la société d’enregistrement et de compensation en son nom; Si la demande de verrouillage n’est pas présentée dans les deux jours de négociation, j’autorise le Conseil d’administration de Wuyang Technology à soumettre directement à la Bourse de valeurs et à la société d’enregistrement et de compensation les renseignements sur mon identité et mon compte et à demander le verrouillage après vérification; Si le Conseil d’administration de Wuyang Science and Technology ne présente pas à la Bourse de valeurs et à la société d’enregistrement et de compensation mes informations d’identification et de compte, j’autorise la Bourse de valeurs et la société d’enregistrement et de compensation à verrouiller directement les actions concernées.
Si l’enquête conclut qu’il y a des circonstances illégales, je m’engage à utiliser volontairement les actions immobilisées pour les arrangements d’indemnisation des investisseurs concernés.
Si la c
2. Engagement en matière de rendement et méthode de rémunération
Durée de l’engagement de profit et de l’engagement de profit
La société a signé l’Accord d’indemnisation des bénéfices avec le Groupe Tianchen, Hou Xiufeng et Hou yupeng, et le Groupe Tianchen, Hou Xiufeng et Hou yupeng sont les sujets de l’engagement de performance et de l’indemnisation de performance dans cette transaction. Le Groupe Tianchen, Hou Xiufeng et Hou yupeng promettent que Tianchen intelligent réalisera des bénéfices nets en 2017, 2018, 2019 et 2020
Le nombre de noeuds est respectivement de 23 millions de RMB, 32 millions de RMB, 39 millions de RMB et 46 millions de RMB. Tianchen Group, Hou Xiufeng et Hou yupeng se sont engagés à ce que le bénéfice net cumulé réel de Tianchen intelligent pour les années 2017, 2018, 2019 et 2020 ne soit pas inférieur à 14 millions de RMB. Le « bénéfice net» mentionné ci – dessus désigne le bénéfice net après déduction du résultat non récurrent.
La société et le Groupe Tianchen, Hou Xiufeng et Hou yupeng conviennent de divulguer la différence entre le bénéfice net cumulé des trois premiers exercices de la période d’engagement des bénéfices et le bénéfice net cumulé du Groupe Tianchen, Hou Xiufeng et Hou yupeng dans le rapport annuel de l’année à la fin du troisième exercice de la période d’engagement des bénéfices et de l’année à la fin du dernier exercice de la période d’engagement des bénéfices. Et la différence entre le bénéfice net réel du dernier exercice de la période d’engagement des bénéfices et celui du Groupe Tianchen, Hou Xiufeng et Hou yupeng, et l’institution d’audit qualifiée émet des avis d’audit spéciaux dans les deux mois suivant la publication du rapport annuel susmentionné.
Plan d’indemnisation des engagements de bénéfices
Si, après vérification et confirmation par un organisme d’audit qualifié, le bénéfice net réel de Tianchen intelligence au cours des trois premiers exercices comptables de la période d’engagement des bénéfices n’atteint pas le montant promis du bénéfice net du Groupe Tianchen, Hou Xiufeng et Hou yupeng, le Groupe Tianchen, Hou Xiufeng et Hou yupeng conviennent d’assumer une responsabilité solidaire irrévocable en matière d’indemnisation. Le régime spécifique d’indemnisation des engagements de bénéfices est le suivant: Au cours des trois premiers exercices comptables de la période d’engagement de bénéfices, si le bénéfice net réalisé par Tianchen SMART, après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, attribuable au propriétaire de la société mère est inférieur à 20% du montant de l’engagement de Performance (y compris le montant principal), Tianchen Group, Hou Xiufeng et Hou yupeng compenseront en espèces. Si l’argent comptant n’est pas suffisant pour compenser, la contrepartie des actions acquises dans le cadre de cette transaction sera compensée comme suit:
Le montant de la compensation en espèces est calculé selon la formule suivante: montant à compenser = montant engagé du bénéfice net – montant réel du bénéfice net.
Le montant de la compensation par actions est calculé selon la formule suivante: nombre d’actions à compenser = (montant de la compensation – montant de la compensation en espèces) ÷ prix d’émission.
Au cours des trois premiers exercices comptables de la période d’engagement des bénéfices, si le montant du bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents réalisés par Tianchen intelligence est inférieur à 20% du montant de l’engagement des bénéfices nets (à l’exclusion de ce montant), le Groupe Tianchen, Hou Xiufeng et Hou yupeng compensent la contrepartie des actions acquises dans le cadre de cette transaction. Si les actions ne sont pas suffisantes pour compenser, la contrepartie en espèces obtenue dans le cadre de cette transaction compense la contrepartie en espèces obtenue dans le cadre de cette transaction, le Groupe Tianchen, Hou Xiufeng, La limite supérieure de l’indemnisation de Hou yupeng est la somme de la contrepartie en espèces et en actions obtenue par la bourse, comme suit:
Le montant de l’indemnisation par actions est calculé selon la formule suivante: nombre d’actions à compenser = (engagement de bénéfice net – bénéfice net réel) ÷ engagement de bénéfice net × Prix de transaction de l’actif sous – jacent ÷ prix d’émission.
Si les actions ne suffisent pas à compenser, le Groupe Tianchen, Hou Xiufeng et Hou yupeng compensent la contrepartie en espèces obtenue dans le cadre de cette transaction.
Le montant de l’indemnisation en espèces est calculé selon la formule suivante: montant de l’indemnisation = (nombre d’actions à indemniser – nombre d’actions à indemniser) × Prix d’émission.
Dans le cas d’un transfert d’actions ou d’une distribution d’actions, le nombre d’actions de compensation est ajusté en conséquence comme suit: nombre d’actions de compensation (après ajustement) = nombre d’actions de compensation × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions).
Si, après vérification et confirmation par un organisme d’audit qualifié, le bénéfice net réel de Tianchen intelligence au cours du dernier exercice comptable de la période d’engagement des bénéfices n’atteint pas le bénéfice net promis par Tianchen Group, Hou Xiufeng et Hou yupeng, Tianchen Group, Hou Xiufeng, Hou yupeng et acceptent d’assumer la responsabilité irrévocable de l’indemnisation continue, Tianchen Group, Hou Xiufeng et Hou yupeng indemniseront en espèces.
Le montant de la compensation en espèces est calculé selon la formule suivante: montant à compenser = engagement de bénéfice net – bénéfice net réel.
Si Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) effectue une distribution de trésorerie au cours de la période d’engagement de performance, la partie de la distribution de trésorerie est retournée au compte désigné de Wuyang Technology en conséquence. Formule de calcul: montant retourné = dividende en espèces distribué par action × Nombre d’actions à compenser.
Exécution des engagements pertinents des actionnaires qui demandent la levée des restrictions à la vente d’actions
1. The above – mentioned shares were listed at the Shenzhen Stock Exchange on 14 November 2017 and the lock – out period of 36 months has Expired since the end of the issuance of the shares.
2. According to the certification Report on the completion of performance commitments of Shandong Tianchen Intelligent Parking Co., Ltd. (Tianjian Shen [2021] No. 4313) issued by Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership), the Net profit attributed to the Shareholders of the parent company after Audited deduction of non – regular profits and losses in 2017, 2018, 2019 and 2020 is RMB 18690300 yuan and RMB 37110100 Yuan respectively. 42 351300 RMB et 21 172500 RMB, avec un bénéfice net cumulé de 98 151700 RMB au cours des trois derniers exercices et 104,42% des engagements de rendement cumulés au cours des trois derniers exercices. Tianchen intelligent a réalisé un bénéfice net de 21 172500 RMB en 2020, mais n’a pas rempli son engagement de performance. Conformément aux dispositions des articles 2.4 et 4.2 de l’Accord d’indemnisation des bénéfices, l’indemnité en espèces versée à la société par l’entité chargée de l’engagement de performance est de 24 827500 RMB.
3. La société a intenté une action en justice contre Hou Xiufeng et Hou yupeng devant le tribunal populaire du district de Tongshan, à Xuzhou, parce que les personnes responsables de l’indemnisation de l’engagement de performance, Hou Xiufeng et Hou yupeng, n’ont pas pay é à la société le montant de l’indemnisation de l’engagement de performance comme convenu. Le 1er juin 2022, la société a reçu le jugement civil (No 13108 [2021] su 0312 min chu) émis par le tribunal populaire du district de Tongshan de la ville de Xuzhou, qui a condamné Hou Xiufeng et Hou yupeng à verser conjointement à la société 23,5 millions de RMB d’indemnité de rendement et de perte d’intérêts dans les 10 jours suivant la date d’entrée en vigueur du jugement. Le 6 juin 2022, la société a reçu de Hou Xiufeng et Hou yupeng, les personnes responsables de l’indemnisation des engagements de performance, un montant de 23,5 millions de RMB pour l’indemnisation des performances et un montant de 969745 millions de RMB pour la perte d’intérêts conformément au jugement du Tribunal.
4. Les engagements pris par les actionnaires qui demandent la levée des restrictions à la vente d’actions sont conformes aux engagements pris dans le rapport sur la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et l’annonce de la cotation d’actions supplémentaires, et il n’y a pas d’engagements supplémentaires liés au verrouillage des actions.
5. Il n’y a pas d’occupation non opérationnelle des fonds de la société par les actionnaires qui demandent la levée des restrictions à la vente d’actions, ni de garantie illégale par la société.
