Beijing rongpeng Law Firm
À propos de
Questions relatives à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen concernant Guangdong baibaolong Co., Ltd.
De
Avis juridique
Beijing rongpeng LAW FIRM BEIJING rocpals Law Firm
Wan Room 1911, 19 / F, Tower a, 2 fuchengmenwai Street, Xicheng District, Beijing a1911 Financial Centre, No.2 fuchengmenwai Avenue, Xicheng District, Beijing, P.R. China
Tel: 010 – 83839755 tel: (+ 86 10) 83839755
Fax: 010 – 68238100 Fax: (+ 86 10) 68238100
Code Postal: 100037 Post: 100037
Beijing rongpeng Law Firm
À propos de
Questions relatives à la lettre d’inquiétude concernant Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) de la Bourse de Shenzhen
Avis juridique
Rongfa Yi Zi (2022) No 091427 à Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
Beijing rongpeng law firm (hereinafter referred to as “the office”) accepts the entrustment of Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) (hereinafter referred to as “baibolong” or “the company”) to issue this Legal Opinion on relevant Matters involved in Shenzhen Stock Exchange “concern letter on Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
Les avocats de la bourse sont nommés conformément au Code civil de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « Code civil») et au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»). La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières») et les règles de négociation de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de négociation») publiées par la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») ainsi que d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents et les règles d’autodiscipline pertinentes, sont conformes aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence et de responsabilité reconnus par le barreau chinois. Publier cet avis juridique.
Aux fins de la publication du présent avis juridique, la bourse a mené une enquête sur l’affaire conformément aux lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents en vigueur en Chine et a examiné les documents jugés nécessaires par la bourse pour la publication du présent avis juridique. Le client a assuré à la bourse que les documents et déclarations fournis par le client sont véridiques, complets et valides, et que tous les faits et documents susceptibles d’influer sur l’avis juridique ont été divulgués à la bourse sans dissimulation ni omission. En ce qui concerne le fait que cet avis juridique est essentiel et ne peut être étayé par des éléments de preuve indépendants, l’échange se fonde sur les documents de certification délivrés par les services gouvernementaux compétents et d’autres unités compétentes.
L’échange n’émet des avis juridiques que sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et des dispositions des lois, règlements administratifs et documents normatifs en vigueur en Chine, ainsi que de la connaissance et de la compréhension de ces faits et dispositions par l’échange.
Dans le présent avis juridique, l’échange n’a émis d’avis que sur les questions juridiques liées à l’exigence d’opinions claires des avocats dans la lettre d’intérêt, mais n’a pas émis d’avis sur les questions non juridiques liées à la comptabilité, à l’audit et à la notation de crédit. En ce qui concerne la comptabilité, l’audit, les notations de crédit, etc., dans le présent avis juridique, ces références, le cas échéant, n’impliquent aucune garantie, expresse ou implicite, de la part de la bourse, quant à l’authenticité et à l’exactitude de ce contenu.
Cet avis juridique n’est utilisé que par le syndic aux fins de la réponse à la lettre d’intérêt et ne peut être utilisé par personne à d’autres fins. La bourse convient par la présente que le client peut soumettre cet avis juridique à la Bourse de Shenzhen et à l’autorité de réglementation de Guangdong de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières en tant que documents de référence.
Sur la base de ce qui précède, les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents fournis par le client et les faits pertinents conformément aux exigences des lois et règlements pertinents, conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat en Chine. Les avis juridiques suivants sont émis par la présente.
Question 1 de la lettre d’inquiétude: Veuillez expliquer, article par article, si les raisons pour lesquelles M. et Mme Chen ont mis fin à la délégation du droit de vote sont conformes aux circonstances dans lesquelles le contrat peut être résilié en vertu de l’article 563 du Code civil, et préciser en outre si l’article 565 du Code civil s’applique à la date d’entrée en vigueur de la résiliation, c’est – à – dire si votre société détermine que l’Accord de délégation du droit de vote entre M. et Mme Chen et le Groupe sino – thaïlandais a été résilié et est entré en vigueur le 18 février 2022. Les avocats sont priés de vérifier les questions susmentionnées et de formuler des observations claires.
Avis des avocats de la bourse:
Après vérification par nos avocats, M. Chen Weixiong et Mme Chen Nanna ont signé l’Accord de résolution sur l’Accord de coopération Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) Conformément à l’article 562 du Code civil de la République populaire de Chine, le contrat peut être résilié par consensus entre les parties. Par conséquent, les dispositions pertinentes de l’article 563 du Code civil de la République populaire de Chine relatives au droit de dissolution unilatérale ne s’appliquent plus.
Question 2 de la lettre d’inquiétude: Conformément à l’article 7.2.4 de l’Accord de mandat avec droit de vote et à l’article 3.2 de l’Accord de coopération, M. et Mme Chen n’ont pas le droit de révoquer unilatéralement l’Accord de mandat ou de résilier l’accord. Veuillez indiquer si la révocation unilatérale de la procuration du droit de vote par M. et Mme Chen est en contradiction avec les dispositions précédentes et s’il existe une contradiction avec l’Accord de « procuration irrévocable totale » conclu lors de la signature de l’accord.
Avis des avocats de la bourse:
L’avocat de la bourse estime qu’après l’entrée en vigueur de l’Accord de résiliation signé par le Groupe Zhongtai et M. Chen Weixiong et Mme Chen Nanna, il s’agit d’une résiliation par consensus du contrat et non d’une révocation unilatérale du mandat, de sorte que les contradictions et différends possibles susmentionnés n’existent plus. Question 3 de la lettre d’inquiétude: Veuillez discuter en détail de la conformité et de la rationalité de l’affirmation de votre société selon laquelle le Groupe Zhongtai peut contrôler la société cotée de novembre 2021 à aujourd’hui, et si elle est conforme à l’article 84 des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées, en combinaison avec La proportion réelle de droits de vote dominants du Groupe Zhongtai sur la société cotée et la composition du Conseil d’administration de la société.
Les avocats sont priés de vérifier les questions susmentionnées et de formuler des observations claires.
Avis des avocats de la bourse:
Conformément à l’article 84 des mesures administratives relatives à l’acquisition d’une société cotée, une société cotée a le droit de contrôle dans l’une des circonstances suivantes:
L’investisseur est l’actionnaire contrôlant détenant plus de 50% des actions de la société cotée;
Les investisseurs peuvent effectivement disposer de plus de 30% des droits de vote sur les actions de la société cotée;
Les investisseurs peuvent décider de la nomination de plus de la moitié des membres du Conseil d’administration de la société en contrôlant effectivement les droits de vote des actions de la société cotée;
Les droits de vote des investisseurs sur les actions de la société cotée à leur disposition effective sont suffisants pour influer sensiblement sur les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires de la société;
Autres circonstances déterminées par la c
L’une des circonstances dans lesquelles l’investisseur détient le droit de contrôle de la société cotée, comme indiqué à l’article 84 (IV) des mesures administratives pour l’acquisition de la société cotée, est que « le droit de vote des investisseurs sur les actions de la société cotée à sa disposition effective est suffisant pour influer sensiblement sur La résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la société».
Conformément à l’Accord de coopération et à l’Accord de délégation des droits de vote, les parties ont conclu les accords suivants sur les questions relatives à la délégation des droits de vote:
Dans le délai imparti pour la délégation du droit de vote, Chen Weixiong et Chen Nanna ne peuvent révoquer / retirer unilatéralement la délégation du droit de vote sans le consentement écrit du Groupe sino – thaïlandais.
Chen Weixiong et Chen Nanna confient irrévocablement au Groupe Zhongtai le droit de vote, de nomination et de proposition des actionnaires correspondant aux 156016 841 actions de la société cotée (représentant 29% du capital social total de la société cotée). Au cours de la période de mandat, conformément à l’autorisation de l’Accord et aux dispositions du droit des sociétés et des Statuts de la société cotée, le Groupe sino – thaïlandais prend des décisions et exerce de manière indépendante les droits des actionnaires suivants, sans toutefois s’y limiter: (1) Convoquer, convoquer et assister (ou nommer un mandataire pour assister) à l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée; Droit de nomination et de proposition; Exercer le droit de vote sur toutes les questions qui doivent être examinées et résolues à l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements, règles et autres documents normatifs juridiquement contraignants ou aux Statuts de la société cotée en vigueur à ce moment – là. Au cours de la période de mandat du droit de vote, si le nombre total d’actions autorisées change naturellement ou légalement en raison de circonstances telles que l’attribution d’actions, l’émission d’actions, l’augmentation du Fonds d’accumulation et l’offre d’actions de la société cotée, le nombre d’actions autorisées est ajusté en conséquence, c’est – à – dire que les actions autorisées sont toujours le nombre d’actions correspondant à 29,00% des actions de la société cotée.
Afin de garantir l’exercice du droit de mandat du Groupe sino – thaïlandais, Chen Weixiong, Chen naina accepte de ne pas transférer ou donner en gage les actions autorisées à un tiers pendant la durée du mandat avec droit de vote (pour éviter tout doute, les Parties confirment que Chen Weixiong et Chen naina détiennent 20 510013 actions de baibaolong et ont fait l’objet d’un nantissement d’actions; si les actions concernées sont libérées du nantissement, Chen Weixiong et Chen naina conviennent de ne pas transférer ou donner en gage les actions autorisées à un tiers pendant la durée du mandat avec droit de vote). Les parties conviennent que les actions de la société cotée détenues par Chen Weixiong et Chen Nanna seront libérées du gage ou gelées dans le délai imparti pour le droit de vote, et que le Groupe Zhongtai a effectivement aidé et obtenu un effet évident sur le sauvetage de la société cotée. Chen naina met en gage toutes les actions de la société cotée qui ont été libérées du gage ou gelées (jusqu’à la date de signature de l’accord correspondant à 205101013 actions de la société cotée, et les actions ci – dessus dans le délai de mandat en raison de l’attribution d’actions, de l’émission d’actions, de l’augmentation du Fonds de réserve et de l’offre d’actions de la société cotée), afin de garantir l’exécution de l’Accord de mandat de droit de vote et de l’Accord de coopération. Afin d’assurer la stabilité des droits de vote du Groupe sino – thaïlandais, Chen Weixiong, Chen Nanna et leurs co – auteurs ne peuvent en aucun cas prendre l’initiative d’augmenter ou de réduire leurs participations dans la société cotée sans le consentement écrit préalable du Groupe sino – thaïlandais pendant la période de mandat des droits de vote.
Le 3 novembre 2021, berborough dragon a publié l’annonce suggestive sur la signature de l’Accord de coopération par la société et de l’Accord de délégation des droits de vote par le Contrôleur effectif ainsi que sur le changement de contrôle de la société (annonce no 2021 – 058). Après l’achèvement de la délégation des droits de vote, les actions avec droit de vote disponible du Groupe sino – thaïlandais dans la société représentent 29,00% du capital social total de la société. Le Groupe sino – thaïlandais aura le droit de vote à la proportion la plus élevée, et la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire de la région autonome ouïgoure du Xinjiang deviendra le Contrôleur effectif de la société.
Le 6 novembre 2021, baibolong a publié le rapport détaillé sur le changement de capitaux propres Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) et le rapport simplifié sur le changement de capitaux propres Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
L’avocat de l’échange estime que, conformément à l’Accord de coopération et à l’Accord de délégation des droits de vote signés par les parties et à l’annonce publique, depuis la signature de l’Accord de coopération et de l’Accord de délégation des droits de vote par les parties le 2 novembre 2021, Chen Weixiong et Chen Nanna ont confié au Groupe sino – thaïlandais l’exercice des droits de vote de 29,00% des actions de baibolong qu’ils détenaient et l’achèvement de l’annonce publique sur les questions pertinentes, le Groupe sino – thaïlandais détient une proportion unique et maximale des droits de vote de la société. Conformément au point iv) de l’article 84 des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, le Contrôleur effectif de la société est la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire de la région autonome ouïgoure du Xinjiang.
Question 4 de la lettre d’inquiétude: Selon l’annonce, votre entreprise estime que le Contrôleur effectif a été changé de la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire de la région autonome ouïgoure du Xinjiang à M. et Mme Chen. Veuillez indiquer la base juridique sur laquelle votre entreprise a déterminé que La propriété du Contrôleur effectif a changé dans le contexte du différend entre M. et Mme Chen et le Groupe Zhongtai sur la dissolution de la délégation du pouvoir de vote. Demandez à un avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Avis des avocats de la bourse:
Conformément à l’Accord de dissolution, à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Accord de dissolution, la relation de délégation du droit de vote entre les deux parties a été dissoute, le Groupe sino – thaïlandais n’a plus le droit de vote, le différend de dissolution de l’Accord de délégation du droit de vote initial n’existe plus, et le droit de vote correspondant est rétabli au nom de Chen Weixiong et Chen nana en conséquence.
Après l’entrée en vigueur de l’Accord de dissolution, Chen Weixiong a repris 10 221930 actions visées par l’Accord de mandat avec droit de vote, détenant au total 12 5751987 actions de la société, soit 23,37% du capital social total de baibolong; Chen Nanna a repris 53798911 actions liées à l’Accord de mandat avec droit de vote, détenant au total 79349026 actions de la société, Représentant 14,75% du capital social total de baibolong; Au total, les deux détiennent 20 510013 actions de baibolong, soit 38,12% du capital social total de baibolong. Après le retrait des droits de vote susmentionnés, les contrôleurs effectifs de la société sont passés de la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire de la région autonome ouïgoure du Xinjiang à Chen Weixiong et Chen nana.
Question 5 de la lettre d’inquiétude: de novembre 2021 à aujourd’hui, M. et Mme Chen et le Groupe Zhongtai, en tant que deux parties chargées du droit de vote, ont confié le droit de vote et annulé le droit de vote dans un délai de 18 mois, ce qui a entraîné deux changements dans le droit de contrôle réel de la société. Veuillez vérifier et préciser si les actes susmentionnés violent les dispositions pertinentes de l’article 75 de la loi sur les valeurs mobilières et de l’article 74 des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, et expliquer la légalité et la conformité des questions relatives à l’annulation du droit de vote confié en combinaison avec les dispositions des accords pertinents. Demandez à un avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Avis des avocats de la bourse:
Le 2 novembre 2021, baibolong a signé un accord de coopération avec le Contrôleur effectif de la société, M. Chen Weixiong, M. et Mme Chen Nanna, et le Groupe sino – thaïlandais, en vertu duquel les deux parties ont convenu de résoudre le problème du risque de dette des actifs de baibolong et de maintenir la stabilité de la production et de l’exploitation par procuration du droit de vote par actions. Le même jour, M. et Mme Chen Weixiong et Mme Chen Nanna ont signé le mandat de vote avec le Groupe sino – thaïlandais.
