Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
En ce qui concerne la réponse de Shenzhen Stock Exchange Company concern letter [2022] No 257 à Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) Les réponses aux questions soulevées dans la lettre d’intérêt sont les suivantes:
Le 28 mai 2022, votre société a divulgué l’annonce suggestive sur la révocation de la procuration du droit de vote par l’actionnaire contrôlant et le changement du droit de contrôle de la société, selon laquelle l’Accord de procuration du droit de vote entre l’actionnaire contrôlant Chen Weixiong, Chen nana et Xinjiang Zhongtai (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe zhongtai») a été annulé et est entré en vigueur le 18 février 2022. Le Groupe sino – thaïlandais s’oppose à la révocation unilatérale du mandat de vote par M. et Mme Chen.
Le Ministère est très préoccupé par cette question et vous demande de communiquer par écrit avec les actionnaires concernés afin de vérifier et d’expliquer ce qui suit:
1. According to the Announcement, according to Article 565 of the Civil Code, the Cooperation Agreement and the Voting Power entry Agreement have been cancelled and entered into force according to Law since the notice letter of Mr. And Mrs. Chen cancelled the Cooperation Agreement and the Voting Power entry agreement has been sent to China Thailand Group on 18 February 2022.
1. Please Discuss Article by Article whether the reasons for Mr. And Mrs. Chen’s release of the Voting Power entry are consistent with the circumstances where the contract can be released in accordance with Article 563 of the Civil Code, further indicate whether the Effective Time of release is applicable to Article 565 of the Civil Code, i.e. whether there is a legal basis for your company to confirm that the Voting Power entry Agreement between Mr. And Mrs. Chen’s and China Thailand Group has been Releas Les avocats sont priés de vérifier les questions susmentionnées et de formuler des observations claires.
Objet:
La société et Chen Weixiong, Le 12 juin 2022, Chen nana a signé l’Accord de dissolution de l’Accord de coopération avec le Groupe sino – thaïlandais sur le droit de vote de Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
Opinion de l’avocat Rong Peng:
Après vérification par nos avocats, M. Chen Weixiong et Mme Chen Nanna ont signé l’Accord de résolution sur l’Accord de coopération Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) Conformément à l’article 562 du Code civil de la République populaire de Chine, le contrat peut être résilié par consensus entre les parties. Par conséquent, les dispositions pertinentes de l’article 563 du Code civil de la République populaire de Chine relatives au droit de dissolution unilatérale ne s’appliquent plus.
2. Conformément à l’article 7.2.4 de l’Accord de délégation des droits de vote et à l’article 3.2 de l’Accord de coopération, M. et Mme Chen n’ont pas le droit de révoquer unilatéralement l’Accord de délégation ou de résiliation. Veuillez indiquer si la révocation unilatérale du pouvoir de vote par M. et Mme Chen est en contradiction avec les dispositions ci – dessus, s’il y a contradiction avec l’Accord de « tout mandat irrévocable » conclu lors de la signature de l’accord, et si la résiliation de l’accord a un effet juridique. Les avocats sont priés de vérifier les questions susmentionnées et de formuler des observations claires.
Objet:
La société, Chen Weixiong et Chen Nanna ont signé l’accord de résiliation avec le Groupe sino – thaïlandais le 12 juin 2022. L’accord est conclu à compter de la date de signature par les parties et prend effet à la date de divulgation de l’accord de résiliation. Après l’entrée en vigueur de l’Accord de résiliation, il s’agit d’une résiliation par consensus du contrat et non d’une révocation unilatérale du mandat, de sorte que les contradictions et différends éventuels susmentionnés n’existent plus.
Opinion de l’avocat Rong Peng:
L’avocat de la bourse estime qu’après l’entrée en vigueur de l’Accord de résiliation signé par le Groupe Zhongtai et M. Chen Weixiong et Mme Chen Nanna, il s’agit d’une résiliation par consensus du contrat et non d’une révocation unilatérale du mandat, de sorte que les contradictions et différends possibles susmentionnés n’existent plus.
Selon l’annonce, China Pacific Group n’est pas d’accord avec la proposition de la société et de M. et Mme Chen de résilier unilatéralement l’Accord de coopération et l’Accord de délégation des droits de vote et de révoquer leur délégation des droits de vote. China Pacific Group a déclaré que la société cotée et M. et Mme Chen n’ont pas ajusté le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et la haute direction de la société cotée conformément à l’Accord de coopération et à l’Accord de délégation des droits de vote. En conséquence, China Pacific Group n’est pas en mesure de fournir une aide au sauvetage aux sociétés cotées, ce qui entrave la mise en œuvre de son plan de sauvetage des sociétés cotées.
1. Please Discuss in detail whether your company confirms that China Thailand Group can control the Compliance and rationality of Listed Companies from November 2021 to present in combination with the actual dominant Voting Rights Ratio of China Thailand Group to Listed Companies and the Composition of the Board of Directors of the company, and Compliance with the provisions of article 84 of the Management Measures for listed companies acquisition. Les avocats sont priés de vérifier les questions susmentionnées et de formuler des observations claires.
Objet:
Conformément à l’article 84 des mesures administratives relatives à l’acquisition d’une société cotée, une société cotée a le droit de contrôle dans l’une des circonstances suivantes:
L’investisseur est l’actionnaire contrôlant détenant plus de 50% des actions de la société cotée;
Les investisseurs peuvent effectivement disposer de plus de 30% des droits de vote sur les actions de la société cotée;
Les investisseurs peuvent décider de la nomination de plus de la moitié des membres du Conseil d’administration de la société en contrôlant effectivement les droits de vote des actions de la société cotée;
Les droits de vote des investisseurs sur les actions de la société cotée à leur disposition effective sont suffisants pour influer sensiblement sur les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires de la société;
Autres circonstances déterminées par la c
L’une des circonstances dans lesquelles l’investisseur détient le droit de contrôle de la société cotée, comme indiqué à l’article 84 (IV) des mesures administratives pour l’acquisition de la société cotée, est que « le droit de vote des investisseurs sur les actions de la société cotée à sa disposition effective est suffisant pour influer sensiblement sur La résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la société».
Conformément à l’Accord de coopération et à l’Accord de délégation des droits de vote, les parties ont conclu les accords suivants sur les questions relatives à la délégation des droits de vote:
Dans le délai imparti pour la délégation du droit de vote, Chen Weixiong et Chen Nanna ne peuvent révoquer / retirer unilatéralement la délégation du droit de vote sans le consentement écrit du Groupe sino – thaïlandais.
Chen Weixiong et Chen Nanna confient irrévocablement au Groupe Zhongtai le droit de vote, de nomination et de proposition des actionnaires correspondant aux 156016 841 actions de la société cotée (représentant 29% du capital social total de la société cotée). Au cours de la période de mandat, conformément à l’autorisation de l’Accord et aux dispositions du droit des sociétés et des Statuts de la société cotée, le Groupe sino – thaïlandais prend des décisions et exerce de manière indépendante les droits des actionnaires suivants, sans toutefois s’y limiter: (1) Convoquer, convoquer et assister (ou nommer un mandataire pour assister) à l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée; Droit de nomination et de proposition; Exercer le droit de vote sur toutes les questions qui doivent être examinées et résolues à l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements, règles et autres documents normatifs juridiquement contraignants ou aux Statuts de la société cotée en vigueur à ce moment – là.
Au cours de la période de mandat du droit de vote, si le nombre total d’actions autorisées change naturellement ou légalement en raison de circonstances telles que l’attribution d’actions, l’émission d’actions, l’augmentation du Fonds d’accumulation et l’offre d’actions de la société cotée, le nombre d’actions autorisées est ajusté en conséquence, c’est – à – dire que les actions autorisées sont toujours le nombre d’actions correspondant à 29,00% des actions de la société cotée.
Afin de garantir l’exercice du droit de mandat du Groupe sino – thaïlandais, Chen Weixiong, Chen naina accepte de ne pas transférer ou donner en gage les actions autorisées à un tiers pendant la durée du mandat avec droit de vote (pour éviter tout doute, les Parties confirment que Chen Weixiong et Chen naina détiennent 20 510013 actions de baibaolong et ont fait l’objet d’un nantissement d’actions; si les actions concernées sont libérées du nantissement, Chen Weixiong et Chen naina conviennent de ne pas transférer ou donner en gage les actions autorisées à un tiers pendant la durée du mandat avec droit de vote). Les parties conviennent que les actions de la société cotée détenues par Chen Weixiong et Chen Nanna seront libérées du gage ou gelées dans le délai imparti pour le droit de vote, et que le Groupe Zhongtai a effectivement aidé et obtenu un effet évident sur le sauvetage de la société cotée. Chen naina nantit toutes les actions de la société cotée qui ont été libérées ou gelées (20 510103 actions de la société cotée correspondante à la date de signature du présent Accord et les actions ci – dessus générées par l’attribution d’actions, l’émission d’actions, l’augmentation du Fonds de réserve et l’offre d’actions de La société cotée pendant la période de mandat) au Groupe sino – thaïlandais afin de garantir l’exécution de l’Accord de mandat sur les droits de vote et de l’Accord de coopération. Afin d’assurer la stabilité des droits de vote du Groupe sino – thaïlandais, Chen Weixiong, Chen Nanna et leurs co – auteurs ne peuvent en aucun cas prendre l’initiative d’augmenter ou de réduire leurs participations dans la société cotée sans le consentement écrit préalable du Groupe sino – thaïlandais pendant la période de mandat des droits de vote.
Le 3 novembre 2021, berborough dragon a publié l’annonce suggestive sur la signature de l’Accord de coopération par la société et de l’Accord de délégation des droits de vote par le Contrôleur effectif ainsi que sur le changement de contrôle de la société (annonce no 2021 – 058). Après l’achèvement de la délégation des droits de vote, les actions avec droit de vote disponible du Groupe sino – thaïlandais dans la société représentent 29,00% du capital social total de la société. Le Groupe sino – thaïlandais aura le droit de vote à la proportion la plus élevée, et la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire de la région autonome ouïgoure du Xinjiang deviendra le Contrôleur effectif de la société.
Le 6 novembre 2021, baibolong a publié le rapport détaillé sur le changement de capitaux propres Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) et le rapport simplifié sur le changement de capitaux propres Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
La société estime que, conformément à l’Accord de coopération et à l’Accord de délégation des droits de vote signés par les parties et à l’annonce publique, depuis la signature de l’Accord de coopération et de l’Accord de délégation des droits de vote par les parties le 2 novembre 2021, Chen Weixiong et Chen nana ont confié au Groupe sino – thaïlandais l’exercice des droits de vote de 29,00% des actions de baibolong qu’ils détiennent et ont fait une annonce publique sur les questions pertinentes, et le Groupe sino – thaïlandais détient une proportion unique et maximale des droits de vote de la société. Conformément au point iv) de l’article 84 des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, le Contrôleur effectif de la société est la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire de la région autonome ouïgoure du Xinjiang.
Opinion de l’avocat Rong Peng:
L’avocat de l’échange estime que, conformément à l’Accord de coopération et à l’Accord de délégation des droits de vote signés par les parties et à l’annonce publique, depuis la signature de l’Accord de coopération et de l’Accord de délégation des droits de vote par les parties le 2 novembre 2021, Chen Weixiong et Chen Nanna ont confié au Groupe sino – thaïlandais l’exercice des droits de vote de 29,00% des actions de baibolong qu’ils détenaient et l’achèvement de l’annonce publique sur les questions pertinentes, le Groupe sino – thaïlandais détient une proportion unique et maximale des droits de vote de la société. Conformément au point iv) de l’article 84 des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, le Contrôleur effectif de la société est la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire de la région autonome ouïgoure du Xinjiang.
2. Veuillez indiquer si les accords pertinents stipulent que le couple Chen doit ajuster le personnel de direction et de supervision de la société cotée afin de fournir une aide au sauvetage de la société cotée; Dans la négative, les raisons et le caractère raisonnable du défaut de votre entreprise de fournir le sauvetage convenu; Les raisons spécifiques et la base juridique pour lesquelles votre société estime que les circonstances dans lesquelles M. et Mme Chen exercent leur droit de résiliation conformément à l’article 10.4.1 de l’Accord de délégation des droits de vote ne sont pas fondées, ainsi que les mesures que vous avez l’intention ou avez prises pour consolider le droit de contrôle de La société cotée. Les avocats sont priés de vérifier les questions susmentionnées et de formuler des observations claires.
Réponse du Groupe Zhongtai:
Les accords pertinents stipulent que l’ajustement du personnel de supervision des administrateurs et des cadres supérieurs de baibolong par baibolong et Chen est une condition préalable à l’aide au sauvetage fournie par le Groupe sino – thaïlandais aux sociétés cotées.
1. Accords pertinents
Le 2 novembre 2021, Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) M. et Mme Chen nana signent l’Accord de coopération sur Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
Dans les 30 jours suivant la signature de l’Accord de coopération, il est convenu à l’article 2.2 des « procédures de coopération de l’article 2» de l’Accord de coopération que Chen Weixiong, Chen Nanna et / ou baibolong convoqueront en temps opportun le Conseil d’administration pour examiner les questions pertinentes relatives à la coopération (y compris, sans s’y limiter, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et l’ajustement de la haute direction de baibolong), comme l’exige le Groupe sino – thaïlandais, et convoqueront en temps opportun l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner les questions pertinentes relatives à la coopération.
Conformément à l’article 2.3 des « procédures de coopération de l’article 2» de l’Accord de coopération, les parties ont le droit de mettre en œuvre la coopération conformément à l’Accord de coopération, à l’Accord de délégation des droits de vote, etc., après que les questions pertinentes relatives à la coopération ont été adoptées par les autorités compétentes conformément aux lois, règlements et statuts de la société.
Conformément à l’Accord susmentionné, après que l’Assemblée générale des actionnaires de baibolong a examiné et adopté les questions pertinentes relatives à cette coopération (à savoir l’ajustement du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et de la haute direction de baibolong, etc.), toutes les parties mettent en œuvre cette coopération.
2. China Thailand Group Urges Chen Weixiong and Chen Nanna to perform Performance
Après la signature de l’Accord de coopération, le Groupe sino – thaïlandais a convoqué le Comité du parti le 5 novembre 2021 pour examiner et approuver le plan de travail sur la gestion déléguée du pouvoir de vote Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) Toutefois, dans les 30 jours suivant la signature de l’accord, les actionnaires contrôlants Chen Weixiong, Chen nana et / ou baibolong n’ont pas tenu l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration conformément à l’accord pour délibérer sur l’ajustement du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et de la haute direction En ce qui concerne cette coopération. Le 8 décembre 2021, le Groupe Zhongtai a envoyé une lettre d’avis à Chen Weixiong, Chen Nanna et baibolong, demandant à baibolong, Chen Weixiong et Chen Nanna de convoquer le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires dans un délai de 10 jours, conformément à l’Accord de coopération, à l’Accord de délégation des Droits de vote et à d’autres accords pertinents, pour examiner les questions relatives à l’ajustement du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et de la haute direction de cette coopération.
Le 21 janvier 2022, le Groupe Zhongtai a envoyé une lettre de réponse (xinzhongtai Han [2022] No 1) à Chen Weixiong, Chen Nanna et baibolong au sujet de la lettre de rappel envoyée par Chen Weixiong, Chen Nanna et baibolong au Groupe Zhongtai, informant Chen Weixiong, Chen Nanna et baibolong que, depuis la signature de l’Accord de coopération, afin d’atteindre l’objectif global de travail de la gestion déléguée des droits de vote, le Groupe Zhongtai a immédiatement mis en place une équipe spéciale, composée de membres du parti, Normes et obligations des sociétés cotées
