Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
En ce qui concerne la réponse de Shenzhen Stock Exchange Company concern letter [2022] no 262 à Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) Les réponses aux questions soulevées dans la lettre d’intérêt sont les suivantes:
Dans la soirée du 2 juin 2022, votre société a soumis à notre Ministère une demande de divulgation d’information concernant l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires par les actionnaires de la société et la convocation de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 (l ‘« avis»). L’avis indique que les organisateurs Chen Weixiong et Chen Nanna (ci – après dénommés « M. et Mme chen») détiennent conjointement 38,12% du capital social total de la société et qu’en tant qu’actionnaires détenant collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs, ils peuvent convoquer et présider la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022.
Notre ministère est préoccupé par cela, veuillez vérifier et expliquer ce qui suit:
1. Le 2 novembre 2021, votre société a publié l’annonce suggestive concernant la signature de l’accord de coopération par la société et la signature de l’accord de délégation du droit de vote par le Contrôleur effectif et le changement du droit de contrôle de la société. Le Contrôleur effectif initial de votre société, M. et Mme Chen, a le droit de vote, le droit de nomination, le droit de proposition, le droit de convocation et de convocation de l’assemblée générale des actionnaires de 29,00% des actions de la société détenues par votre contrôleur effectif. Tous les droits pertinents, y compris le droit d’assister à la réunion (ci – après dénommé « droit de vote»), sont irrévocablement délégués à Xinjiang Zhongtai (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe zhongtai»), une filiale de la SASAC du Xinjiang. Après l’achèvement de la délégation du droit de vote, M. et Mme Chen détiennent 9,12% des actions de la société cotée et des droits de vote correspondants. En mai 2022, votre société a divulgué l’annonce suggestive sur la révocation de la procuration du droit de vote par l’actionnaire contrôlant et le changement du droit de contrôle de la société, indiquant que l’accord de procuration du droit de vote entre l’actionnaire contrôlant Chen et le Groupe Zhongtai a été annulé et est entré en vigueur le 18 février 2022. Le Groupe sino – thaïlandais s’oppose à la révocation unilatérale du mandat de vote par M. et Mme Chen.
Étant donné qu’il y a un différend au sujet de la résiliation de l’Accord de procuration sur le droit de vote à ce stade, l’avocat est prié de vérifier et d’expliquer si M. et Mme Chen sont qualifiés pour convoquer l’Assemblée générale des actionnaires des « actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de La société pendant plus de quatre – vingt – dix jours consécutifs» conformément à l’article 101 du droit des sociétés, et s’il n’y a pas de défaut, de différend ou de risque juridique potentiel dans leurs qualifications d’organisateur, et d’expliquer en outre s’ils sont au Dans le cas où le nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance est inférieur au quorum, les procédures à suivre par la société pour convoquer et présider l’assemblée générale des actionnaires sont les suivantes: « les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs». Les avocats sont invités à formuler des observations claires et à fournir une base complète et suffisante.
Opinion de l’avocat Rong Peng:
M. Chen Weixiong et Mme Chen Nanna ont retiré l’avis d’auto – convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires présenté au début de la période, puis convoqueront l’Assemblée générale des actionnaires séparément avec d’autres actionnaires qualifiés pour la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Après vérification par nos avocats, Bai bolong, Chen Weixiong et Chen Nanna ont signé l’Accord de dissolution de l’Accord de coopération Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) L’Accord de résiliation prend effet à la date de signature par les parties et prend effet à la date de divulgation de l’Accord de résiliation. Après l’entrée en vigueur de l’Accord de dissolution, Chen Weixiong et Chen Nanna ont rétabli leur droit de vote sur la société (y compris le droit de vote et les droits connexes tels que le droit de nomination, le droit de proposition, le droit de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires, le droit de convocation et le droit d’assister à l’Assemblée). À la date d’émission de l’avis de vérification, seulement 9,12% des actions de M. Chen Weixiong et de Mme Chen Nanna qui satisfont aux exigences de « détention légale pendant plus de 90 jours consécutifs» ne sont pas qualifiées pour convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires par elles – mêmes, et l’avis d’auto – Convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires déjà soumis a été retiré. Le 13 juin 2022, Chen Weixiong, Chen Nana, ni Qiuping, Ding Xiaodan et Lu Jinhua ont écrit à baibolong qu’ils convoqueraient conjointement la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de baibolong en 2022 (pour plus de détails, voir l’avis sur la convocation de l’Assemblée générale par les actionnaires de la société et la convocation de La première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022, publié par la société le 15 juin 2022, avis no 2022 – 029).
Expliquer en outre les procédures à suivre pour convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires par les « actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs» lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société est inférieur au quorum.
Opinion de l’avocat Rong Peng:
1. Après vérification par les avocats de la bourse, le nombre de membres du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société est inférieur au quorum et ne peut pas s’acquitter de l’obligation de convoquer l’Assemblée générale de la société.
Conformément à la décision d’interdiction d’entrée sur le marché no [2022] 6 prise par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières le 2 avril 2022, le Président de la société, M. Chen Weixiong, le Vice – Président, Mme Chen Nana, le Directeur, M. Jiang weirong, et le superviseur, Mme Lin xiaoru, sont soumis aux mesures de surveillance de l’interdiction d’entrée sur le marché prises par l’organisme de réglementation. Les parties susmentionnées qui ont pris des mesures d’interdiction d’entrée sur le marché cessent immédiatement d’exercer les fonctions d’administrateur de la société après avoir reçu la décision d’interdiction d’entrée Le poste de superviseur est révoqué par la société conformément aux procédures prescrites.
Le Président de la société, M. Chen Weixiong, la Vice – Présidente, Mme Chen Nana, et le Directeur, M. Jiang weirong, ont démissionné le 19 avril 2022. Les membres du Conseil d’administration de la société sont maintenant inférieurs au quorum, de sorte qu’il n’est pas en mesure de convoquer normalement l’Assemblée du Conseil d’administration et d’exercer les fonctions de convocation de l’Assemblée des actionnaires conformément à l’article 101 du droit des sociétés. Mme Lin xiaoru, superviseure de la société, a démissionné de son poste de superviseur le 19 avril 2022 pour des raisons personnelles et, comme Mme Lin xiaoru a reçu la décision d’interdiction d’entrée sur le marché émise par la c
« les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs» signifient à la société un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans l’avis, il informe la société que si le nombre de membres du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société est inférieur au quorum en raison de la démission de certains administrateurs et superviseurs, l’actionnaire convoque et préside lui – même l’Assemblée générale des actionnaires de la société en tant qu’actionnaire détenant Plus de 10% des actions de la société pendant 90 jours consécutifs.
Le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de la société répondent par écrit à l’avis susmentionné. Si le nombre de membres du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société est inférieur au quorum en raison de la démission d’une partie des administrateurs et des autorités de surveillance, les actionnaires qui remplissent les conditions du convoyeur sont convenus de convoquer et de présider eux – mêmes l’Assemblée des actionnaires conformément au droit des sociétés, aux règles de l’Assemblée des actionnaires des sociétés cotées (révision de 2022) et aux statuts.
M. et Mme Chen et le Groupe Zhongtai sont priés d’indiquer séparément la propriété du droit de vote correspondant à 29,00% des actions visées par l’Accord de délégation du droit de vote en cas de différend concernant la résiliation de l’Accord de délégation du droit de vote. Les avocats sont invités à formuler des observations claires et à fournir une base complète et suffisante.
Chen Weixiong et Chen Nanna ont répondu:
Bai Baolong, Chen Weixiong et Chen Nanna ont signé l’Accord de dissolution avec le Groupe sino – thaïlandais le 12 juin 2022, et il n’y a pas de différend sur la dissolution de l’Accord de procuration du droit de vote initial.
Opinion de l’avocat Rong Peng:
Conformément à l’Accord de dissolution, à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Accord de dissolution, la relation de délégation du droit de vote entre les deux parties a été dissoute, le Groupe sino – thaïlandais n’a plus le droit de vote, le différend de dissolution de l’Accord de délégation du droit de vote initial n’existe plus, et le droit de vote correspondant est rétabli au nom de M. Chen Weixiong et de Mme Chen nana.
Après l’entrée en vigueur de l’Accord de dissolution, M. Chen Weixiong a repris 10 221930 actions visées par l’Accord de mandat avec droit de vote, détenant au total 12 5751987 actions de la société, soit 23,37% du capital social total de baibolong; Mme Chen nana a repris 53 798911 actions visées par l’Accord de mandat avec droit de vote, détenant au total 79 349026 actions de la société, soit 14,75% du capital social total de baibolong; Au total, les deux détiennent 20 510013 actions de baibolong, soit 38,12% du capital social total de baibolong. Après le retrait des droits de vote susmentionnés, les contrôleurs effectifs de la société ont été remplacés par M. Chen Weixiong et Mme Chen nana de la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire de la région autonome ouïgoure du Xinjiang.
Réponse du Groupe Zhongtai:
Accord de délégation des droits de vote et autres dispositions relatives aux droits de vote correspondants de 29,00% des actions concernées
Conformément à l ‘« Article 1.2.1 » de l’Accord de coopération signé par les parties, la partie B confie irrévocablement à la partie a l’exercice de tous les droits de vote de 29,00% des actions de la société cotée (156016 841 actions de la société cotée correspondante à la date de signature de l’accord, ci – après dénommées « actions autorisées »); Parmi eux, la partie B i confie irrévocablement à la partie a l’exercice de tous les droits de vote de 19% des actions de la société cotée (correspondant à 102217 930 actions de la société cotée à la date de signature du présent Accord) qu’elle détient, et la partie B ii confie irrévocablement à la partie a l’exercice de tous les droits de vote de 10% des actions de la société cotée qu’elle détient (53 798911 actions de la société cotée à la date de signature du présent Accord); Le droit de vote correspondant à 9,12% des actions de la société cotée détenues par la partie B (49 084172 actions de la société cotée correspondante à la date de signature du présent Accord) reste exercé par la partie B; Si le nombre total d’actions autorisées change naturellement ou légalement au cours de la période de mandat en raison de l’attribution d’actions, de l’émission d’actions, de l’augmentation du Fonds d’accumulation et de l’ouverture d’actions de la société cotée, le nombre d’actions autorisées est ajusté en conséquence, c’est – à – dire que les actions autorisées sont toujours le nombre d’actions correspondant à 29,00% des actions de la société cotée.»
Article 3 Durée de la coopération les parties conviennent que la durée de la coopération en vertu de l’Accord de coopération est de 36 mois à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Accord de délégation des droits de vote. La durée de la coopération peut être modifiée par consensus entre les parties. Au cours de la période de coopération, si la partie a et / ou ses parties liées acquièrent des actions de la partie C et deviennent des actionnaires contrôlants de la partie C en émettant des actions pour acheter des actifs, etc., l’Accord de coopération susmentionné La durée de la coopération prévue au présent paragraphe prend fin à la date à laquelle la partie a devient l’actionnaire contrôlant de la partie c. »
Conformément à l’article 1.1 de l’Accord de délégation des droits de vote signé par les parties, les deux parties conviennent que la partie B délègue irrévocablement à la partie a tous les droits de vote de 29,00% des actions de la société cotée (156016 841 actions de la société cotée correspondante à la date de signature du présent Accord, ci – après dénommées « actions autorisées») détenues par la partie B; Parmi eux, la partie B i confie irrévocablement à la partie a l’exercice de tous les droits de vote de 19% des actions de la société cotée (correspondant à 102217 930 actions de la société cotée à la date de signature du présent Accord) qu’elle détient, et la partie B ii confie irrévocablement à la partie a l’exercice de tous les droits de vote de 10% des actions de la société cotée qu’elle détient (53 798911 actions de la société cotée à la date de signature du présent Accord). Le droit de vote correspondant à 9,12% des actions restantes de la société cotée détenues par la partie B (49 084172 actions de la société cotée correspondante à la date de signature du présent Accord) est toujours exercé par la partie B et aucun tiers n’est autorisé à exercer le droit de vote sur ces actions; Si le nombre total d’actions autorisées change naturellement ou légalement au cours de la période de mandat en raison de l’attribution d’actions, de l’émission d’actions, de l’augmentation du Fonds d’accumulation et de l’ouverture d’actions de la société cotée, le nombre d’actions autorisées est ajusté en conséquence, c’est – à – dire que les actions autorisées sont toujours le nombre d’actions correspondant à 29,00% des actions de la société cotée.»
L’Accord de coopération et l’Accord de délégation du droit de vote ont été signés le 2 novembre 2021. Conformément aux dispositions du Code civil, l’Accord de coopération et l’Accord de délégation du droit de vote ont été convenus par les parties par voie de consultation, ce qui indique l’intention réelle des Parties contractantes. Le contenu convenu n’a pas violé les dispositions obligatoires des lois et règlements administratifs et est légal et valide. Conformément à l’Accord de coopération et à l’Accord de délégation des droits de vote, le Groupe Zhongtai a le droit de vote correspondant à 29,00% des actions de la société cotée pendant la période de mandat.
Les parties sont parvenues à un accord sur la dissolution de la relation de délégation des droits de vote.
Le 12 juin 2022, le Groupe sino – thaïlandais a signé l’Accord de dissolution de l’Accord de coopération Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) Il est convenu d’annuler tout autre accord ou document écrit et oral conclu par les parties précédentes concernant les questions de coopération (y compris, sans s’y limiter, l’Accord de coopération et l’Accord de délégation des droits de vote, ci – après dénommés collectivement « Documents de transaction pertinents»). À compter de la date d’entrée en vigueur de l’Accord de résiliation, les documents de transaction pertinents ne seront plus exécutés et les droits de vote acquis par le Groupe sino – thaïlandais en vertu des documents de transaction pertinents seront rétablis à Chen Weixiong et Chen Nanna pour exercice.
Conformément à l’Accord d’annulation susmentionné, à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Accord d’annulation, l’Accord de coopération et l’Accord de délégation des droits de vote et d’autres documents de transaction pertinents ne seront plus exécutés, et les droits de vote des actions de la société cotée obtenus par le Groupe sino – thaïlandais conformément à l’Accord de coopération et à l’Accord de délégation des droits de vote et à d’autres documents de transaction pertinents seront rétablis à Chen Weixiong et Chen Nanna pour exercice.
En résum é, le Groupe sino – thaïlandais estime que l’Accord de coopération et l’Accord de délégation du droit de vote sont convenus par consensus entre les parties, ce qui indique l’intention réelle des Parties contractantes, que le contenu convenu n’est pas contraire aux dispositions obligatoires des lois et règlements administratifs et qu’ils sont légaux et efficaces. Le Groupe sino – thaïlandais jouit du droit de vote correspondant à 29,00% des actions de la société cotée dans le délai de délégation conformément à l’Accord de délégation du droit de vote; Étant donné que le Groupe Zhongtai a signé l’Accord de dissolution avec baibolong, Chen Weixiong et Chen Nanna le 12 juin 2022, à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Accord de dissolution, l’Accord de coopération et l’Accord de délégation des droits de vote et d’autres documents de transaction pertinents ne seront plus exécutés, et les droits de vote des actions de la société cotée obtenus par le Groupe Zhongtai conformément à l’Accord de coopération et à l’Accord de délégation des droits de vote et à d’autres documents de transaction pertinents seront rétablis à Chen Weixiong, Chan na na exercise.
Avis de l’avocat de Konda:
Accord de délégation des droits de vote et autres dispositions relatives aux droits de vote correspondants de 29,00% des actions concernées
Conformément à l’Accord de coopération signé par toutes les parties, la partie B détient la société cotée 29,00
