Beijing rongpeng Law Firm
À propos de
Avis spéciaux de vérification sur les questions pertinentes dans la lettre d’inquiétude no 262 du Département des sociétés de la Bourse de Shenzhen concernant Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
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Beijing rongpeng Law Firm
À propos de
Questions relatives à la lettre d’inquiétude du Département des sociétés de la Bourse de Shenzhen (2022) no 262 concernant Guangdong baibaolong Co., Ltd.
Avis spéciaux de vérification
À: Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
Beijing rongpeng law firm (hereinafter referred to as the “exchange”), accepted the entrustment of Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) (hereinafter referred to as “baibolong” or “company”) and is authorized to issue this Special Opinion on the Matters required by Lawyers to verify and comment in Shen
Aux fins de la publication de ces avis spéciaux de vérification, la bourse et les avocats concernés se conforment au Code civil de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « Code civil»), au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»). Les dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs tels que les mesures administratives relatives à l’exercice par les cabinets d’avocats de leurs activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières et les règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) sont publiées conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes éthiques et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat.
L’avocat de la bourse déclare ce qui suit sur les questions relatives à l’émission de l’avis de vérification:
1. In order to issue this Special Opinion on Verification, the Exchange investigated the case in accordance with relevant laws, administrative Regulations and Regulatory documents in China and consulted the documents that the Exchange considers necessary to issue this Special Opinion on Verification. Le client a assuré à l’échange que les documents fournis par le client et les déclarations et explications faites par le client sont véridiques, complets et efficaces, et que tous les faits et documents suffisants pour influencer l’avis spécial de vérification ont été divulgués à l’échange sans aucune dissimulation ou omission. En ce qui concerne le fait que les avis de vérification spéciaux sont essentiels et ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange s’appuie sur les documents de certification délivrés par les services gouvernementaux compétents et d’autres unités compétentes. 2. The Exchange shall give legal opinion only on the basis of the facts occurred or existing before the issuance of the Special Verification opinion, the provisions of Existing effective Laws, administrative Regulations and Normative Documents of China, and the understanding and Understanding of such facts and provisions by the Exchange.
3. Dans le présent avis spécial de vérification, l’échange n’a émis d’avis que sur les questions juridiques liées aux questions pour lesquelles l’avocat est tenu d’exprimer des opinions claires dans la lettre d’intérêt, mais n’a pas émis d’avis sur les questions non juridiques liées à la comptabilité, à l’audit et à La notation de crédit. En ce qui concerne le contenu de la comptabilité, de l’audit et de la notation de crédit dans le présent avis spécial de vérification, ces références (le cas échéant) n’impliquent aucune garantie, expresse ou implicite, de la part de la bourse quant à l’authenticité et à l’exactitude de ce contenu.
4. The Special Verification opinion is used only for the purpose of Responding to the letter of Concern by the entrustor and shall not be used by any person for any other purposes. The Exchange and the Project Team Lawyers shall only use Methodological or misinterpretation expressly listed in the verification opinion.
Conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, l’échange émet les avis de vérification spéciaux suivants:
Questions de vérification de la lettre d’inquiétude 1:
Étant donné qu’il y a un différend au sujet de la résiliation de l’Accord de procuration sur le droit de vote à ce stade, l’avocat est prié de vérifier et d’expliquer si M. et Mme Chen sont qualifiés pour convoquer l’Assemblée générale des actionnaires des « actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de La société pendant plus de quatre – vingt – dix jours consécutifs» conformément à l’article 101 du droit des sociétés, et s’il n’y a pas de défaut, de différend ou de risque juridique potentiel dans leurs qualifications d’organisateur, et d’expliquer en outre s’ils sont au Dans le cas où le nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance est inférieur au quorum, les procédures à suivre par la société pour convoquer et présider l’assemblée générale des actionnaires sont les suivantes: « les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs». Les avocats sont invités à formuler des observations claires et à fournir une base complète et suffisante.
Avis des avocats de la bourse:
M. Chen Weixiong et Mme Chen Nanna ont retiré l’avis d’auto – convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires présenté au début de la période, puis convoqueront l’Assemblée générale des actionnaires séparément avec d’autres actionnaires qualifiés pour la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Après vérification par nos avocats, M. Chen Weixiong et Mme Chen Nanna ont signé l’Accord de résolution sur l’Accord de coopération Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) Il n’y a plus de différend sur la résiliation de l’Accord de délégation du droit de vote antérieur. L’Accord de résiliation prend effet à la date de signature par les parties et prend effet à la date de divulgation de l’Accord de résiliation. Après l’entrée en vigueur de l’Accord de dissolution, M. Chen Weixiong et Mme Chen Nanna ont rétabli leur droit de vote sur la société (y compris le droit de vote et les droits connexes tels que le droit de nomination, le droit de proposition, le droit de convocation, le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires, etc.). À la date d’émission de l’avis spécial de vérification, seulement 9,12% des actions de M. Chen Weixiong et de Mme Chen Nanna qui satisfont aux exigences de « détention légale pendant plus de 90 jours consécutifs» ne sont pas qualifiées pour convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires, et l’avis d’auto – convocation et d’assemblée générale des actionnaires qui a été soumis précédemment a été retiré.
Le 13 juin 2022, Chen Weixiong, Chen Nana, ni Qiuping, Ding Xiaodan et Lu Jinhua ont écrit à baibolong qu’ils convoqueraient conjointement la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de baibolong en 2022 (pour plus de détails, voir l’avis sur la convocation de l’Assemblée générale par les actionnaires de la société et la convocation de La première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022, publié par la société le 15 juin 2022, avis no 2022 – 029).
Expliquer en outre les procédures à suivre pour convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires par les « actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs» lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société est inférieur au quorum.
1. Après vérification par les avocats de la bourse, le nombre de membres du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société est inférieur au quorum et ne peut pas s’acquitter de l’obligation de convoquer l’Assemblée générale de la société.
Conformément à la décision d’interdiction d’entrée sur le marché no [2022] 6 prise par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières le 2 avril 2022, le Président de la société, M. Chen Weixiong, le Vice – Président, Mme Chen Nana, le Directeur, M. Jiang weirong, et le superviseur, Mme Lin xiaoru, sont soumis aux mesures de surveillance de l’interdiction d’entrée sur le marché prises par l’organisme de réglementation. Les parties susmentionnées qui ont été soumises aux mesures d’interdiction d’entrée sur le marché cessent immédiatement d’exécuter les administrateurs de la société après avoir reçu la décision d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières. Le poste de superviseur est révoqué par la société conformément aux procédures prescrites.
Le Président de la société, M. Chen Weixiong, la Vice – Présidente, Mme Chen Nana, et le Directeur, M. Jiang weirong, ont démissionné le 19 avril 2022. Les membres du Conseil d’administration de la société sont maintenant inférieurs au quorum, de sorte qu’il n’est pas en mesure de convoquer normalement l’Assemblée du Conseil d’administration et d’exercer les fonctions de convocation de l’Assemblée des actionnaires conformément à l’article 101 du droit des sociétés. Mme Lin xiaoru, superviseure de la société, a démissionné de son poste de superviseur le 19 avril 2022 pour des raisons personnelles et, comme Mme Lin xiaoru a reçu la décision d’interdiction d’entrée sur le marché émise par la c
« les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs» signifient à la société un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans l’avis, il informe la société que si le nombre de membres du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société est inférieur au quorum en raison de la démission de certains administrateurs et superviseurs, l’actionnaire convoque et préside lui – même l’Assemblée générale des actionnaires de la société en tant qu’actionnaire détenant Plus de 10% des actions de la société pendant 90 jours consécutifs.
Le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de la société répondent par écrit à l’avis susmentionné. Si le nombre de membres du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société est inférieur au quorum en raison de la démission d’une partie des administrateurs et des autorités de surveillance, les actionnaires qui remplissent les conditions du convoyeur sont convenus de convoquer et de présider eux – mêmes l’Assemblée des actionnaires conformément au droit des sociétés, aux règles de l’Assemblée des actionnaires des sociétés cotées (révision de 2022) et aux statuts.
Questions de vérification de la lettre d’intérêt 2:
M. et Mme Chen et le Groupe sino – thaïlandais sont priés d’indiquer séparément la propriété du droit de vote correspondant à 29,00% des actions visées par l’Accord de délégation du droit de vote en cas de différend concernant la résiliation de l’Accord de délégation du droit de vote. Les avocats sont invités à formuler des observations claires et à fournir une base complète et suffisante.
Avis des avocats de la bourse:
Conformément à l’Accord de dissolution, à compter de la date d’entrée en vigueur de l’Accord de dissolution, la relation de délégation du droit de vote entre les deux parties a été dissoute, le Groupe sino – thaïlandais n’a plus le droit de vote, le différend de dissolution de l’Accord de délégation du droit de vote initial n’existe plus, et le droit de vote correspondant est rétabli au nom de M. Chen Weixiong et de Mme Chen nana.
Après l’entrée en vigueur de l’Accord de dissolution, M. Chen Weixiong a repris 10 221930 actions visées par l’Accord de mandat avec droit de vote, détenant au total 12 5751987 actions de la société, soit 23,37% du capital social total de baibolong; Mme Chen nana a repris 53 798911 actions visées par l’Accord de mandat avec droit de vote, détenant au total 79 349026 actions de la société, soit 14,75% du capital social total de baibolong; Au total, les deux détiennent 20 510013 actions de baibolong, soit 38,12% du capital social total de baibolong. Après le retrait des droits de vote susmentionnés, les contrôleurs effectifs de la société ont été remplacés par M. Chen Weixiong et Mme Chen nana de la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire de la région autonome ouïgoure du Xinjiang.
Conclusions de la vérification
Compte tenu de ce qui précède, nos avocats estiment que:
1. M. Chen Weixiong et Mme Chen nana ont retiré l’avis d’auto – convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires déjà soumis. Le 13 juin 2022, Chen Weixiong, Chen Nana, ni Qiuping, Ding Xiaodan et Lu Jinhua ont écrit à baibolong qu’ils convoqueraient conjointement la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de baibolong en 2022.
2. Après l’entrée en vigueur de l’Accord d’annulation, le Groupe sino – thaïlandais n’a plus le droit de vote, et le différend sur l’annulation de l’Accord de délégation du droit de vote initial n’existe plus, et le droit de vote correspondant est rétabli au nom de M. Chen Weixiong et de Mme Chen Nana. L’avis spécial de vérification est établi en double exemplaire, sans copie, et il a force de loi après avoir été signé par l’avocat traitant et estampillé avec le sceau officiel du cabinet d’avocats Beijing rongpeng.
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de scellement des avis spéciaux de vérification du cabinet d’avocats Beijing rongpeng sur les questions pertinentes dans la lettre d’inquiétude du Département des sociétés de la Bourse de Shenzhen [2022] no 262 sur la lettre d’inquiétude concernant Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) )
