Code des valeurs mobilières: Titan Wind Energy (Suzhou) Co.Ltd(002531) titre abrégé: Titan Wind Energy (Suzhou) Co.Ltd(002531) numéro d’annonce: 2022 – 044 Titan Wind Energy (Suzhou) Co.Ltd(002531) (Suzhou) Co., Ltd.
Annonce concernant la signature du contrat d’achat, de construction, d’installation et de mise en service d’équipement et des transactions connexes avec Shenzhen Tianshun Intelligent Energy Technology Co., Ltd.
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Afin d’exécuter le projet d’énergie éolienne de 500 MW de 150 MW / 300 MWh de stockage d’énergie PC (le « projet») dans le comté de Xinghe, dans la ville d’ulanqab, xinghe tianjie Wind Power Co., Ltd. (xinghe tianjie), une filiale contrôlée de Titan Wind Energy (Suzhou) Co.Ltd(002531) (Suzhou) Co., Ltd. (la « société»), a lancé l’appel d’offres public pour le projet en avril 2022. Après évaluation des soumissions, Shenzhen Tianshun Smart Energy Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shenzhen Smart Energy») est considérée comme l’unit é gagnante. Selon les résultats de l’appel d’offres et de l’appel d’offres, xinghe tianjie a l’intention de signer le contrat d’achat d’équipement, de construction et d’installation et de mise en service d’un projet de stockage d’énergie PC de 150 MW / 300 MWh pour le projet d’énergie éolienne de 500 MW dans le Comté de Xinghe, dans la ville d’ulanqab (ci – après dénommé « contrat de projet») avec Shenzhen Smart Energy. Shenzhen Smart Energy est responsable de fournir des services d’achat d’équipement, de construction et d’installation et de mise en service pour le projet,
Shenzhen Smart Energy, la contrepartie de cette transaction, est une filiale Holding contrôlée par Yan junxu, le Contrôleur effectif de la société, qui est conforme aux conditions de relation d’affiliation spécifiées à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen. Cette transaction constitue une transaction d’affiliation.
La société a tenu la quatrième réunion du quatrième Conseil d’administration en 2022 le 15 juin 2022, avec 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Yan junxu, un Administrateur associé, a évité le vote et a examiné et adopté la proposition relative à la signature d’un contrat d’achat d’équipement, de construction et d’installation, de mise en service et de transaction connexe avec Shenzhen Tianshun Intelligent Energy Technology Co., Ltd. Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé à l’avance les questions relatives aux opérations entre apparentés, ont accepté de les soumettre au Conseil d’administration pour examen et ont émis des avis indépendants sur l’approbation des opérations entre apparentés. L’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas requise pour cette transaction liée, et les personnes liées intéressées par cette transaction liée se retireront du vote.
L’opération liée ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées, ne constitue pas une réorganisation et une inscription sur la liste, n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités gouvernementales compétentes et n’a pas d’obstacles juridiques pertinents.
Informations de base sur les parties liées
Aperçu des parties liées
1. Nom de la contrepartie liée: Shenzhen Tianshun Smart Energy Technology Co., Ltd.
2. Domicile: Room 201, Building a, No. 1 Qianwan 1st Road, Shenzhen Shenzhen Cooperation zone, qianhai
3. Représentant légal: Yan junxu
4. Capital social: 10 000000 000 RMB
5. Période d’exploitation: du 13 septembre 2018 au 31 août 2048
6. Activité principale: recherche, développement et conception de produits liés à l’énergie éolienne, de produits de qualité de l’énergie, de nouveaux produits énergétiques et de solutions d’ingénierie correspondantes; R & D, conception, intégration de systèmes, vente et service technique de produits de microréseaux intelligents, de produits d’Internet des objets, de produits électromécaniques, d’équipements d’automatisation et de logiciels connexes (à l’exclusion des éléments restreints ci – dessus); Exercer des activités d’importation et d’exportation;
7. Principaux actionnaires: 70% de Taicang Tianda Investment Management Co., Ltd., 20% de Suzhou TIANHU Energy Technology Partnership (Limited Partnership) et 10% de Shanghai guojong Industrial Group Co., Ltd.;
8. Contrôleur effectif: Yan junxu
Évolution historique et développement des principales entreprises au cours des trois dernières années
Depuis sa création, Shenzhen Smart Energy est un fournisseur d’équipements clés et de solutions globales pour les systèmes d’énergie intelligents. Il s’est engagé à développer, produire et vendre des solutions globales et des équipements de stockage d’énergie pour les nouveaux systèmes de stockage d’énergie sans changement évident dans les conditions d’exploitation.
(Ⅲ) Principales données financières de la dernière année et de la dernière période:
Unit é: 10 000 RMB
Projet janvier – décembre 2021 janvier – mars 2022
Total de l’actif 9 301,98 11 171,20
Total du passif 5 188,04 6 790,37
Actif net 4 113,94 4 380,82
Résultat d’exploitation 15 139,29 3 408,33
Bénéfice net 989,98 229,04
Note: les données ci – dessus sont les données du rapport consolidé de Shenzhen Smart Energy et de ses filiales.
Description de la relation de corrélation spécifique
Shenzhen Smart Energy est une filiale Holding indirectement contrôlée par Yan junxu, le Contrôleur effectif de la société, qui est conforme à la relation d’association spécifiée à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Shenzhen Smart Energy n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés à signer
Objet du contrat
Acheteur: xinghe tianjie Wind Power Co., Ltd.
Vendeur: Shenzhen Tianshun Smart Energy Technology Co., Ltd.
Contenu principal de l’Accord
1. Project: Shenzhen Smart energy is the Contractor of 150mw / 300mwh Energy Storage PC Project of 500mW Wind Power Project in xinghe County, ulanqab;
2. Prix total fixe du contrat signé: RMB (en mots) 400800 sept cent quatre – vingt – onze mille cinq cent cinquante – cinq yuans seulement (en chiffres: RMB 48 079105500). Le prix total du contrat n’est pas augmenté pour des raisons autres que celles de l’acheteur.
3. Période de construction: le système de stockage d’énergie sera raccordé au réseau à pleine capacité le 20 novembre 2022.
4. Les conditions d’entrée en vigueur, la date d’entrée en vigueur, le mode de paiement et la période de paiement de l’Accord sont soumis au contrat signé.
Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
Xinghe tianjie, une filiale contrôlée de la société, a ouvert l’appel d’offres pour le projet PC de stockage d’énergie de 150 MW / 300 MWh de 500 MW d’énergie éolienne dans le comté de Xinghe, dans la ville d’ulanqab, par l’intermédiaire de la sector – forme de service public d’appel d’offres de La Chine en avril 2022. L’Agence d’appel d’offres est Shanghai Dongfang Investment supervision Co., Ltd. Et le soumissionnaire doit posséder les qualifications suivantes: La technologie financière et la capacité de production nécessaires, une bonne réputation commerciale et des qualifications bancaires, etc.; Les produits fournis doivent être munis d’un rapport d’essai ou d’inspection GB / t36276 – 2018, d’une capacité unitaire d’au moins 200ah pour les piles de stockage d’énergie et d’un système de refroidissement hydraulique préféré.
Au total, cinq entreprises ont participé à l’appel d’offres public. Après examen par le Comité d’évaluation des soumissions, Shenzhen Smart Energy présente des avantages techniques et commerciaux: au niveau technique, il existe de nombreuses options positives dans le tableau des écarts techniques et possède un brevet pour l’originalité du système de gestion et de contrôle de l’énergie stockée; Au niveau commercial, l’entreprise dispose d’une ligne de production indépendante et complète pour l’intégration et l’essai des systèmes de batteries, qui répond pleinement aux exigences en matière d’approvisionnement et présente clairement les résultats des brevets. L’entreprise a l’avantage géographique d’entreprendre ce projet; Au niveau des prix, Shenzhen Smart Energy a remporté un appel d’offres d’environ 480791 millions de RMB, soit un prix inférieur au prix de contrôle.
La tarification des opérations entre apparentés est fondée sur le prix gagnant de l’offre. La tarification des opérations entre apparentés est strictement conforme aux principes d’ouverture, d’équité, d’équité et d’équité. Les procédures d’appel d’offres et les résultats sont ouverts et équitables. Les conditions de transaction sont justes. La décision de transaction est prise en stricte conformité avec les systèmes pertinents de la société. La conformité est légale. Il n’y a pas de situation d’injustice ou de transfert d’intérêts par les opérations entre apparentés, et il n’y a pas de situation de préjudice aux intérêts de la société et des
Objet et impact des opérations entre apparentés sur la société
Objet de la transaction
L’énergie éolienne est intermittente et instable. La promotion du projet de système de stockage d’énergie de 500 MW dans le comté de Xinghe, dans la ville d’ulanqab, peut équilibrer l’alimentation électrique, réduire la pression pendant la période de « vallée » du réseau électrique, augmenter la capacité d’alimentation pendant la période de « crête », améliorer efficacement les performances de fonctionnement du système d’énergie éolienne et améliorer la qualité et la capacité de l’énergie éolienne pour les entreprises consommatrices d’énergie. L’entreprise détermine Shenzhen Smart Energy comme l’unit é gagnante de l’appel d’offres public afin d’assurer un prix équitable du projet, la qualité de la période de construction répondant aux attentes et le bon déroulement de la construction du projet, afin d’améliorer encore le système de stockage d’énergie de soutien du projet et d’améliorer la force douce et dure du projet.
Impact sur l’entreprise
Cette transaction n’a pas de continuité, ne sera pas dépendante des parties liées et n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation actuels et futurs de la société. Les contrats connexes sont exécutés à des conditions plus favorables que les conditions commerciales normales. L’accord, le plafond de négociation et le prix sont justes et raisonnables, ce qui est dans l’intérêt général de la société et de ses actionnaires.
Incidence des opérations sur les parties liées
Shenzhen Smart Energy, en tant qu’entrepreneur de projet, réalisera les revenus contractuels conformément au contrat, générera ses bénéfices courants et les transactions n’auront pas d’impact négatif sur Shenzhen Smart Energy.
Toutes sortes d’opérations entre apparentés avec cette personne liée
Entre le 1er janvier 2022 et la date de publication de l’annonce, le montant total cumulé de toutes les transactions entre apparentés entre la société et Yan junxu, le Contrôleur effectif, et ses filiales (les transactions quotidiennes entre apparentés examinées chaque année par la société) s’élevait à 1 978500 RMB. Pour plus de détails sur l’estimation annuelle des transactions quotidiennes entre apparentés, veuillez consulter l’annonce sur l’estimation annuelle des transactions quotidiennes entre apparentés en 2022 (No 2022 – 021) publiée sur le site d’information de Juchao le 13 avril 2022.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
Conformément aux règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux règles relatives à la cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts, nous, en tant qu’administrateurs indépendants de la société, avons obtenu et examiné attentivement la proposition relative à la signature d’un contrat d’achat, de construction et d’installation d’équipement et de mise en service et d’opérations connexes avec Shenzhen Tianshun Smart Energy Technology Co., Ltd. Avant la réunion et les documents connexes. Par la présente, xinghe tianjie Wind Power Co., Ltd., une filiale contrôlée de la société, et Shenzhen Tianshun Smart Energy Technology Co., Ltd. Signent le contrat d’achat, de construction, d’installation et de mise en service d’équipement d’ingénierie PC de stockage d’énergie de 150mw / 300mwh pour le projet d’énergie éolienne de 500mW dans le comté de Xinghe, dans la ville d’ulanqab, pour les transactions connexes, et conviennent de soumettre la proposition à la quatrième réunion du quatrième Conseil d’administration en 2022 pour examen, et les administrateurs concernés doivent éviter le vote.
Opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société donnent les avis indépendants suivants:
1. Le prix de cette transaction liée est basé sur le prix gagnant de l’offre. Le prix de la transaction est strictement conforme aux principes d’ouverture, d’équité, d’équité et d’équité. Les procédures et les résultats de l’appel d’offres sont ouverts et équitables, et les conditions de transaction sont justes.
2. Les procédures de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés sont conformes aux lois, règlements administratifs, règles départementales et autres documents normatifs pertinents ainsi qu’aux statuts.
3. Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés susmentionnées, le Conseil d’administration de la société a évité le vote et la procédure d’examen est légale et efficace, sans préjudice des intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires.
4. Les opérations en cours constituent des opérations entre apparentés, mais ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
En résum é, tous nos administrateurs indépendants sont d’accord avec les questions relatives à la signature du contrat d’achat d’équipement, de construction et d’installation, de mise en service et de transaction connexe entre la filiale contrôlée de la société et Shenzhen Tianshun Smart Energy Technology Co., Ltd.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la quatrième réunion du quatrième Conseil d’administration en 2022;
2. Avis d’approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants;
3. Contrat de projet;
4. Résumé des opérations entre apparentés des sociétés cotées.
Titan Wind Energy (Suzhou) Co.Ltd(002531) (Suzhou) Co., Ltd. Conseil d’administration 16 juin 2022
