Code des valeurs mobilières: Jinko Power Technology Co.Ltd(601778) titre abrégé: Jinko Power Technology Co.Ltd(601778)
Jinko Power Technology Co.Ltd(601778)
Annonce concernant le transfert des capitaux propres des sociétés par actions
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Note importante: aperçu de la transaction: la société a l’intention de transférer 44% des capitaux propres de Luquan New Energy à Jintai New Energy, la contrepartie du transfert de capitaux propres est de 19,4 millions de RMB. L’opération ne constitue pas une opération liée ni une réorganisation d’actifs importants conformément aux mesures administratives de restructuration d’actifs importants de la société cotée et n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Aucun accord formel n’a été signé pour cette transaction, et la société s’acquittera de l’obligation de divulgation de l’information en temps opportun en fonction de l’état d’avancement de la transaction. Aperçu de la transaction
Informations de base sur la transaction
Luquan Huadian New Energy Development Co., Ltd. (ci – après dénommée “Luquan New Energy”) est Jinko Power Technology Co.Ltd(601778) (ci – après dénommée ” Jinko Power Technology Co.Ltd(601778) ” ou “la société”), Huadian Yunnan Power Generation Co., Ltd., filiale de China Huadian Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Huadian Group»), et Luquan State – owned Capital Investment Development Group Co., Ltd., filiale de la sector – forme d’investissement du Gouvernement populaire du comté de Luquan, détiennent 44% des capitaux propres de Luquan New Energy pour promouvoir le projet de centrale photovoltaïque de 250 MW à sayongshan, Comté de Luquan (ci – après dénommé « projet luquan»).
Selon les conditions réelles de coopération du projet Luquan et la planification et l’Arrangement de l’investissement étranger de la société, la société a l’intention de transférer 44% des capitaux propres de Luquan New Energy à Jintai Jingchu (tianjin) New Energy Investment Partnership (Limited Partnership), une filiale indirectement contrôlée par Huadian Group (ci – après dénommée « Jintai New Energy»), avec une contrepartie de transfert de capitaux de 19,4 millions de RMB. Une fois le transfert de capitaux propres terminé, la société ne détiendra plus les capitaux propres de Luquan New Energy. Cette transaction est bénéfique pour l’entreprise de résoudre les problèmes laissés par l’histoire le plus tôt possible, de récupérer l’investissement le plus tôt possible, de réduire les risques d’investissement, de se concentrer davantage sur l’investissement et la construction de projets photovoltaïques avec le droit de contrôle de l’entreprise, conformément au plan stratégique d’investissement étranger de l’entreprise.
Le 15 juin 2022, la compagnie a tenu la 33e réunion du deuxième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de transfert d’actions de la compagnie par 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les administrateurs indépendants ont donné leur avis indépendant sur la proposition.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux dispositions pertinentes des statuts, toutes les opérations liées à l’indice de la même catégorie de négociation sont calculées de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs. Au cours des 12 derniers mois, à l’exception des opérations de vente d’actifs qui ont été examinées et divulguées à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la société a achevé la signature de l’Accord de transfert d’actions et le ratio de vente des filiales suivantes: 100% des actions de Weishan JingKe Power Co., Ltd., 100% des actions de Yingkou jingbu Photovoltaic Power Co., Ltd., 100% des actions de Hengfeng xinyao Power Co., Ltd., 100% des actions de Hengfeng jingluo Power Co., Ltd., 100% des actions de crisol alcores UNO, s.l.60% des actions, Laizhou Jingyue Photovoltaic Power Generation Co., Ltd. 70% des capitaux propres et dankou Hongyun New Energy Development Co., Ltd. 50% des capitaux propres. Si l’opération est mise en œuvre, le montant cumulé des bénéfices provenant de la vente d’actifs de la société et de ses filiales contrôlantes au cours des douze mois consécutifs devrait atteindre 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours de la dernière période. L’opération doit être soumise au Conseil d’administration pour examen.
Cette transaction ne constitue pas une transaction liée et une réorganisation importante des actifs et n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Les autres actionnaires de Luquan New Energy ont confirmé que la renonciation au droit de préemption sur les actions transférées n’affectera pas la mise en œuvre de la transaction.
Informations de base de la contrepartie
Nom de la société: Jintai Jingchu (tianjin) New Energy Investment Partnership (Limited Partnership)
Code unifié de crédit social: 91101116ma07gag85r
Date d’établissement: 8 novembre 2021
Registered address: Room 501, Office Building, Jingyuan village, Haibin Street, Binhai New District, Tianjin
Partenaire exécutif: Huadian Jintai (Beijing) Investment Fund Management Co., Ltd.
Champ d’application: projets généraux: activités d’investissement avec fonds propres; L’investissement en capital – investissement, la gestion des investissements, la gestion des actifs et d’autres activités avec des fonds de capital – investissement (les activités commerciales ne peuvent être menées qu’après que l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières a terminé l’enregistrement et l’enregistrement); Conseil en gestion d’entreprise. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale).
Structure des actionnaires: Huadian Jintai (tianjin) Green Energy Investment Partnership (Limited Partnership) et Huadian Jintai (Beijing) Investment Fund Management Co., Ltd. Détiennent respectivement 99,80% et 0,20% des actions de Jintai New Energy. Le Contrôleur effectif de Jintai New Energy est Huadian Group.
Au 31 décembre 2021, le total des actifs de Jintai New Energy était de 2 012000 RMB, le total du passif était de 14 000 RMB et les capitaux propres du propriétaire étaient de 1 998800 RMB (les données ci – dessus n’ont pas été vérifiées).
Huadian Group est une entreprise de production d’électricité entièrement détenue par l’État qui a été créée à la fin de 2002 dans le cadre de la réforme du système d’énergie de l’État. Huadian Group est une grande entreprise centrale supervisée par la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État et se classait 352e dans le top 500 mondial en 2021.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Aperçu de l’objet de la transaction
1. Le type de transaction est la vente de capitaux propres, et l’objet de la vente est la participation de 44% dans Luquan New Energy détenue par la société. 2. Informations de base sur la société faisant l’objet de la transaction
Nom de l’entreprise: Luquan Huadian New Energy Development Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91530128ma6q22ne9l
Date d’établissement: 14 janvier 2021
Registered address: 4f, e – Commerce Center, zhangjiuhe South Road, Pingshan Street, Luquan Yi and Miao Autonomous County, Kunming City, Yunnan Province
Représentant légal: Xiang Donghui
Capital social: 10 millions de RMB
Champ d’application: développement, investissement, construction et exploitation de l’énergie éolienne, de la production d’énergie photovoltaïque et de l’industrie des nouveaux projets énergétiques. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Structure des actionnaires: Huadian Yunnan Power Generation Co., Ltd. Détient 51% des capitaux propres de Luquan New Energy, 44% des capitaux propres de Luquan New Energy et 5% des capitaux propres de Luquan State – owned Capital Investment and Development Group Co., Ltd. Le Contrôleur effectif de Luquan New Energy est Huadian Group.
3. Luquan New Energy est la principale société d’investissement et d’exploitation du projet de centrale photovoltaïque de 250 MW à sayongshan, Comté de Luquan. Le projet Luquan est situé dans le comté de Luquan, ville de Kunming, Province du Yunnan. La construction a commencé en septembre 2021. Actuellement, il est en construction et n’a pas encore été mis en service.
4. Huadian Yunnan Power Generation Co., Ltd. Et Luquan State – owned Capital Investment and Development Group Co., Ltd., actionnaires de Luquan New Energy, ont signé les documents écrits pertinents confirmant la renonciation au droit de préemption sur les actions sous – jacentes.
Luquan New Energy n’est pas l’exécuteur testamentaire.
À l’exception d’un litige foncier en cours devant le Tribunal, Luquan New Energy n’a pas d’autres litiges ou arbitrages. Les droits de propriété sur les actions sous – jacentes sont clairs et ne comportent pas de nantissement, de saisie, de gel ou de restriction empêchant le transfert de propriété.
Principales données financières de la société cible pour la dernière période de l’année
Unit é: 10 000 RMB
Principaux indicateurs financiers 31 mars 202231 décembre 2021
Total de l’actif 78 403,77 74 101,15
Total du passif 78 403,77 74 101,15
Actif net 0 0
Principaux indicateurs financiers janvier – mars 20222021
Recettes d’exploitation 0 0
Bénéfice net 0 0
Bénéfice net après déduction du résultat non récurrent 0 0
Note: les données ci – dessus pour l’année 2021 ont été vérifiées par Zhitong Certified Public Accountants (Special General partnership) avec qualification pour les opérations à terme sur titres, et les données de janvier à mars 2022 n’ont pas été vérifiées.
Description des prix de transaction
Par consensus entre les deux parties à la transaction, le prix de transfert de 44% des capitaux propres de Luquan New Energy est de 19,4 millions de RMB, à condition que l’apport en capital versé à Luquan New Energy par Jinko Power Technology Co.Ltd(601778) soit de 4,4 millions de RMB. Compte tenu de l’apport en capital versé, le prix réel du transfert de capitaux propres est de 15 millions de RMB.
Jusqu’à présent, la société a investi 13 043200 RMB dans le développement initial du projet Luquan (y compris 1 555700 RMB pour le solde du contrat qui n’a pas encore satisfait aux conditions de paiement), principalement pour la location de terrains et les frais de traitement des procédures de conformité préliminaires. Ce prix est principalement déterminé par référence aux coûts investis susmentionnés de la société et par des négociations amicales entre les deux parties à la transaction. Contenu principal et modalités d’exécution de l’Accord de transaction
Contenu principal de l’Accord
Jinko Power Technology Co.Ltd(601778)
1. Prix de transaction: Jinko Power Technology Co.Ltd(601778)
2. Paiement du prix:
Une fois que les documents de modification des capitaux propres ont été examinés et approuvés par le Département compétent de l’enregistrement industriel et commercial, 4,4 millions de RMB ont été versés à Luquan New Energy par Jinko Power Technology Co.Ltd(601778) ;
Après le paiement de l’apport en capital de Jinko Power Technology Co.Ltd(601778) Jinko Power Technology Co.Ltd(601778)
3. Arrangement de règlement: tous les droits, obligations et risques liés à l’objet du transfert sont transférés à Jintai New Energy à la date du paiement du prix de transfert des capitaux propres, qu’il ait ou non achevé le transfert de propriété (procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux).
4. Frais de transaction: les taxes et droits liés à cette transaction sont à la charge des deux parties.
5. Déclarations et garanties: Jinko Power Technology Co.Ltd(601778) À la date de réception du paiement du transfert d’actions, Jinko Power Technology Co.Ltd(601778)
6. Conditions d’entrée en vigueur: Le présent Accord entre en vigueur après avoir été signé et scellé par les deux parties à la transaction.
7. Responsabilité en cas de rupture de contrat:
Après l’entrée en vigueur du présent Accord, à moins qu’il n’en soit convenu autrement, l’une ou l’autre des Parties qui résilie le contrat sans motif valable verse à l’autre partie des dommages – intérêts liquidés et indemnise les pertes connexes. Si l’une ou l’autre des Parties ne s’acquitte pas à temps des principales obligations contractuelles convenues dans l’accord, la partie non défaillante a le droit d’exiger de la partie défaillante qu’elle verse des dommages – intérêts liquidés à la partie non défaillante conformément aux normes stipulées dans l’accord. Le cédant n’est pas responsable des pertes subies par le cessionnaire en raison de la responsabilité de la société cible à l’égard de la nouvelle énergie.
Si le cédant viole l’une des déclarations et garanties convenues dans la Convention, le cessionnaire a le droit d’exiger du cédant qu’il s’acquitte de ses obligations et indemnise ses pertes conformément à la Convention. Si le cédant refuse d’exécuter le présent Accord, le cessionnaire a le droit de résilier le présent Accord et d’exiger du cédant qu’il paie des dommages – intérêts liquidés, qui sont déterminés par le montant total de l’investissement du cessionnaire dans la société en question, majoré des intérêts.
Description par le Conseil d’administration de la capacité d’exécution de la contrepartie
Le contrôle effectif de Jintai New Energy est Huadian Group, une grande entreprise centrale sous la supervision de la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État, qui est l’une des 500 premières entreprises du monde. Le Conseil d’administration estime que la contrepartie a une forte capacité de paiement et que le risque que la société ne récupère pas les fonds transférés est faible.
Objet de l’opération et incidence sur la société cotée
La société transfère les capitaux propres de Luquan New Energy, principalement en raison de changements dans la base de coopération du projet. Cette transaction de transfert de capitaux est bénéfique pour la société de récupérer rapidement l’investissement, de réduire les risques d’investissement, et de se concentrer davantage sur le développement et l’investissement du projet avec le droit de contrôle de la société. Elle est conforme au plan stratégique d’investissement à l’étranger de la société, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Selon les estimations préliminaires de la société, le bénéfice avant impôt de cette transaction devrait être d’environ 1,96 million de RMB, sous réserve des résultats de la vérification.
Avis est par les présentes donné.
Jinko Power Technology Co.Ltd(601778) Conseil d’administration 16 juin 2022
