Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
À propos de
Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) rapport d’acquisition
Rapport du Conseiller financier
Conseiller financier de l’acheteur
Juin 2002
Table des matières
Section 1 Interprétation… (2)
Section II Déclaration et engagement du Conseiller financier 3
Déclaration du Conseiller financier 3
Engagement du Conseiller financier 4.
Section III avis de vérification du Conseiller financier 5.
Vérification de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu divulgué dans le rapport d’acquisition de la société cotée préparé par l’acheteur 5
Vérification de l’objet de l’acquisition 5.
Vérification des qualifications et des capacités de l’acheteur 6.
Vérification de l’orientation de l’acheteur sur le fonctionnement normalisé du marché des valeurs mobilières (12)
Vérification de la structure de contrôle des capitaux propres de l’acheteur (12)
Vérification de la source et de la légalité des fonds d’acquisition de l’acheteur – 14.
Vérifier si l’acquisition implique le paiement du prix d’achat par l’acheteur avec des titres… 15 ans.
Vérifier si l’acheteur s’est conformé aux procédures d’autorisation et d’approbation nécessaires. 15 ans.
Vérification des dispositions relatives au maintien d’un fonctionnement stable des sociétés cotées pendant la période de transition 15 ans.
Vérification du plan de suivi proposé par l’acheteur 15 ans.
Vérification de l’impact possible de l’acquisition sur l’indépendance opérationnelle et le développement durable de la société cotée 18.
Vérification de l’établissement d’autres droits sur l’objet de l’acquisition et d’autres arrangements d’indemnisation autres que le prix d’acquisition 20 ans.
Vérification des transactions commerciales entre l’acheteur et ses parties liées et la société cotée 20 ans.
Vérifier s’il y a des dettes impayées envers la société cotée par les actionnaires contrôlants initiaux, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées de la société cotée, s’il y a des garanties non libérées fournies par la société cotée pour ses dettes ou d’autres circonstances préjudiciables aux intérêts de la société cotée… 21 ans.
Vérification de l’achat et de la vente d’actions de sociétés cotées dans un délai de six mois 21 ans.
Vérification de la conformité de l’acquisition avec les mesures d’acquisition et exemption de l’offre………………………………………….. 23.
17. Conditions relatives à l’emploi d’autres tiers directement ou indirectement rémunérés dans le cadre de l’acquisition 23.
Observations finales du Conseiller financier 24 ans.
Section 1 Interprétation
Dans le présent rapport du Conseiller financier, sauf indication contraire du contexte, les abréviations suivantes ont la signification suivante:
Société cotée Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660)
YIFA RongSheng, acheteur: Jinan YIFA RongSheng Equity Investment Co., Ltd.
Jinan Energy Investment Co., Ltd. Refers to Energy Investment Co., Ltd.
Industrial Development Group désigne Jinan Industrial Development Investment Group Co., Ltd.
Yinfa rongxi signifie Jinan yinfa rongxi Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership)
C
Shenzhen Stock Exchange
Jinan SASAC refers to the State – owned Assets Supervision and Administration Commission of Jinan Municipal People’s Government
Le Conseil d’administration désigne Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) Le Conseil d’administration.
Assemblée générale des actionnaires désigne Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) Assemblée générale des actionnaires
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
La souscription par l’acquéreur et ses personnes agissant de concert de nouvelles actions de la société cotée dans le cadre de l’offre non publique d’actions de la société cotée, ce qui fait que les actions dans lesquelles il détient des intérêts dépassent 30% des actions émises de la société cotée.
Le contrat de souscription fait référence au contrat de souscription d’actions conditionnellement valide signé par Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660)
Ce rapport d’expert – conseil financier fait référence au rapport d’expert – conseil financier sur le rapport d’acquisition de Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
Rapport d’acquisition désigne Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) rapport d’acquisition
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine (modifié en 2018).
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (révisée en 2019).
Mesures d’acquisition: mesures de gestion des acquisitions de sociétés cotées (révisées en 2020)
La norme type No 16 fait référence à la norme type No 16 sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public – Rapport d’acquisition des sociétés cotées (révisé en 2020).
RMB, 0000 signifie RMB, 0000
Section II Déclaration et engagement du Conseiller financier
Déclaration du Conseiller financier
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures d’acquisition, aux normes types No 16 et aux lois et règlements pertinents, le conseiller financier vérifie le rapport d’acquisition divulgué par l’acheteur et émet des avis de vérification.
Le conseiller financier donne son avis indépendant conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de l’industrie des valeurs mobilières et fait par la présente la déclaration suivante:
1. Les informations pertinentes sur lesquelles se fonde le conseiller financier sont fournies par l’acheteur. L’acheteur s’est engagé à ce que tous les documents, documents et témoignages oraux qu’il a fournis soient véridiques, exacts, complets, opportuns, exempts d’omissions importantes, de faux documents ou de déclarations trompeuses, et il est responsable de leur authenticité, de leur exactitude, de leur exhaustivité et de leur légalité.
2. Le conseiller financier s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux règlements, a vérifié le rapport d’acquisition divulgué par l’acheteur et s’est assuré que le contenu et le format étaient conformes aux règlements, et a veillé à ce qu’il n’y ait pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu divulgué par l’acheteur.
3. Le conseiller financier n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des informations qui ne figurent pas dans l’avis de vérification du Conseiller financier et de fournir des explications ou des explications sur l’avis.
4. En particulier, il est rappelé aux investisseurs que l’avis de vérification du Conseiller financier ne constitue pas une proposition d’investissement pour les parties acquéreuses et leurs sociétés affiliées. Le conseiller financier n’assume aucune responsabilité pour les risques correspondants découlant de toute décision d’investissement prise par les investisseurs conformément à l’avis de vérification du Conseiller financier.
5. Il n’y a pas d’intérêt entre le conseiller financier et les parties à l’acquisition et les avis de vérification émis sur le rapport d’acquisition sont entièrement indépendants.
6. En tant que conseiller financier, le conseiller financier a mis en œuvre des mesures strictes de confidentialité et un système de pare – feu interne.
7. Le conseiller financier rappelle à Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) tous les actionnaires et autres investisseurs de lire attentivement le rapport d’acquisition publié par l’acheteur et le texte intégral de l’annonce pertinente.
Engagement du Conseiller financier
Conformément aux mesures d’acquisition et aux autres exigences réglementaires pertinentes, le conseiller financier prend les engagements suivants lors de la publication du présent rapport du Conseiller financier:
1. S’est acquitté de l’obligation de diligence raisonnable prévue et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents d’annonce de l’acheteur;
2. Vérifier les documents d’annonce de l’acheteur et s’assurer que le contenu et le format des documents d’annonce sont conformes aux règlements; 3. Il y a de bonnes raisons de croire que l’acquisition est conforme aux lois, aux règlements administratifs et aux dispositions de la c
4. Les avis professionnels émis à l’égard de cette acquisition ont été soumis à l’autorité centrale pour examen et ont été approuvés;
5. En tant que conseiller financier, des mesures strictes de confidentialité ont été prises et le système de pare – feu interne a été strictement mis en œuvre;
6. Un accord de surveillance continue a été conclu avec l’acheteur.
Section III avis de vérification du Conseiller financier
Vérification de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu divulgué dans le rapport d’acquisition de la société cotée préparé par l’acheteur
Sur la base du principe de l’honnêteté, de la crédibilité, de la diligence et de la diligence raisonnable, le conseiller financier a fait preuve de diligence raisonnable à l’égard du contenu du rapport d’acquisition préparé par l’acheteur conformément aux procédures de travail normalisées des règles de pratique, a examiné le rapport d’acquisition et a effectué Les vérifications nécessaires, et n’a trouvé aucun faux dossier, déclaration trompeuse et omission importante. L’acquéreur s’est engagé à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le rapport d’acquisition et à assumer des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du rapport d’acquisition.
Après vérification, le conseiller financier estime que les renseignements divulgués par l’acheteur dans le rapport d’acquisition qu’il a préparé sont véridiques, exacts et complets et qu’ils sont conformes aux exigences en matière de divulgation d’information du rapport d’acquisition de la société cotée en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, des mesures d’acquisition, des normes types No 16 et d’autres lois, règlements et documents normatifs. Vérification de l’objet de l’acquisition
Selon le rapport d’acquisition, l’objectif de l’acquisition est d’accroître encore la proportion de participation dans Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660)
Après le changement de capitaux propres, GF RongSheng détient directement 127562 383 actions (y compris le capital) de la société, Représentant 35,77% du capital social total de la société après l’émission; La société d’investissement en énergie ne détient pas plus de 27432771 actions (y compris le capital), ce qui représente environ 7,69% du capital – actions total de la société après cette émission; Le total des actions détenues par GF RongSheng et ses personnes agissant de concert ne dépasse pas 154995 154 actions (y compris le capital), ce qui ne représente pas plus de 43,46% du capital social total de la société après cette émission. Après cette émission, GF RongSheng est toujours l’actionnaire contrôlant de la société et le Contrôleur effectif de la société est toujours GF.
Après vérification, le conseiller financier estime que l’objet déclaré de l’acquisition par l’acheteur n’est pas incompatible avec les exigences des lois et règlements en vigueur.
Vérification de la qualification et de la capacité de l’acheteur (i) Vérification de la qualification de l’acheteur
1. Situation de base de l’acquéreur
Nom de l’acheteur Jinan yinfa RongSheng Equity Investment Co., Ltd.
Registered address Room 1208, gaochuang Center, No. 67 Huiyuan Street, Laiwu Hi – tech Zone, Jinan
Représentant légal Yu guanmin
Capital social: 1 500 millions de RMB
Code unifié de crédit social 91370100ma3u89ya6b
Type de société autres sociétés à responsabilité limitée
Durée d’exploitation 26 octobre 2020 à durée indéterminée
Projets généraux: activités d’investissement financées par des fonds propres; Conseils financiers; Services de consultation socio – économique sur le champ d’activité (à l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Adresse postale: Room 1208, gaochuang Center, 67 Huiyuan Street, Laiwu Hi – tech Zone, Jinan
Mode de communication 0531 – 59626972
GF rongxi détient directement 80% des actions de GF RongSheng et est l’actionnaire contrôlant de GF RongSheng; Le Groupe industriel et de développement détient directement ou indirectement 100% des capitaux propres totaux de l’entreprise et est le Contrôleur effectif de l’entreprise.
2. Informations de base sur la société d’investissement énergétique à action concertée nom de l’acheteur à action concertée Jinan Energy Investment Co., Ltd.
Registered address 2F, Block a, Yinhe Building, 2008 xinlu Street, Hi – tech District, Jinan, Shandong Province
Représentant légal Zou Feng
Contribution totale: 200 millions de RMB
Code unifié de crédit social 913701 Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) 02038a
Type d’entreprise société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne morale investie ou contrôlée par une personne non physique)
Période d’exploitation du 20 avril 1998 à long terme
Gestion opérationnelle du Fonds de construction d’électricité et du Fonds d’énergie; Examen budgétaire des projets de construction énergétique et services consultatifs opérationnels connexes; En ce qui concerne les actifs appartenant à l’État dans le cadre de l’autorisation, la surveillance et l’administration des avantages liés aux actifs, des décisions importantes, du choix des gestionnaires et des activités opérationnelles des entreprises du domaine d’activité en fonction de la relation entre les droits de propriété. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Adresse postale Yinhe Building, 2008 xinlu Street, Hi – tech District, Jinan, Shandong
