Code des titres: Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) titre abrégé: Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) annonce No: 2022 – 069 Gansu Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) Technology Co., Ltd.
Proposition d’investissement conjoint avec les actionnaires contrôlants pour la création d’une coentreprise
Et annonce des transactions entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils importants:
1. Aperçu des opérations entre apparentés: Gansu Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093)
2. Cette transaction constitue une transaction liée et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs.
3. The transaction has been deliberated and passed at the 18th Meeting of the 7th Board of Directors of the company, and the Related Directors, Mr. Li Xuefeng and Ms. Sun Shuang, have avoided the vote on the proposal. Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé à l’avance les opérations entre apparentés et ont émis des avis indépendants. L’opération doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération. Le Groupe ouhao, actionnaire lié intéressé par l’opération liée, et ses personnes agissant à l’unanimité se retireront du vote. 4. Au début de la création de l’entreprise commune, l’exploitation et les bénéfices de l’entreprise commune sont incertains. En tant qu’actionnaire contrôlant, le rendement des investissements de l’entreprise commune est également incertain. Pour répondre aux besoins de développement des entreprises et de partage des ressources, la société peut ajouter de nouvelles opérations entre apparentés aux actionnaires contrôlants à l’avenir.
Aperçu des opérations entre apparentés
La société a tenu la 18e réunion du 7ème Conseil d’administration et la 14e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance le 16 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à l’investissement conjoint proposé avec les actionnaires contrôlants pour créer une coentreprise et des opérations connexes afin de rechercher des points de croissance des bénéfices pour étendre davantage la chaîne industrielle en amont et en aval, étendre les projets photovoltaïques à hétérojonction et accroître la production. La société prévoit de créer Gansu jingangyide Photovoltaic Co., Ltd. (nom provisoire, sous réserve de l’approbation finale de l’autorité de surveillance et de gestion du marché, ci – après dénommée « nouvelle société» ou « jingangyide») avec un investissement conjoint de 51 millions de RMB de fonds propres et de l’actionnaire contrôlant ouhao Group. Le capital social de la nouvelle société est de 100 millions de RMB, dont 51 millions de RMB en monnaie, soit 51% du capital social; Le Groupe ouhao a contribué 49 millions de RMB en monnaie, soit 49% du capital social. La nouvelle société est une filiale holding de la société.
Cette transaction a été examinée et approuvée à la dix – huitième réunion du septième Conseil d’administration et à la quatorzième réunion du septième Conseil des autorités de surveillance de la société et doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Le Groupe ouhao est l’actionnaire contrôlant de la société. L’opération constitue une opération liée et ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
Informations de base sur les parties liées
Nom de l’entreprise: Guangdong ouhao Group Co., Ltd.
Registered address: Room 701, No. 185, Haibin Road, Nansha District, Guangzhou (for Office only)
Représentant légal: Zhang dongliang
Code unifié de crédit social: 91440606ma4umdxw94
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (entreprise financée par des fonds étrangers et coentreprise financée par des fonds nationaux)
Période d’exploitation: 10 mars 2016 à aucune période fixe
Domaine d’activité: location de maisons; Services de conseil financier aux entreprises; Services de conseil en investissement; Services de promotion des technologies de l’information sur les réseaux; Services de promotion de la technologie logicielle; Services de planification de l’image d’entreprise; Planifier des services créatifs; Services de planification du marketing; Conseils socio – juridiques; Représentation juridique; Décoration intérieure et décoration; Services de décoration intérieure; Commerce de détail de marchandises (à l’exception des marchandises autorisées); Commerce de gros de matériaux de construction et de décoration; Les investissements des fonds propres des entreprises; Vente au détail de matériaux décoratifs en bois; Services de conseil en affaires; Vente au détail de matériaux décoratifs métalliques; Services consultatifs commerciaux; Services de conception de meubles; Services de conception de structures métalliques; Publicité; Commerce de gros de marchandises (à l’exception des marchandises autorisées); Services de conseil en gestion d’entreprise; Agents commerciaux; Services de conception et de consultation de matériaux de construction; Services intermédiaires scientifiques et technologiques; Services consultatifs d’information scientifique et technologique; La vente de produits Internet (à l’exception des produits approuvés sous licence); Vente au détail de produits Internet (à l’exception des produits autorisés); Gestion des aliments; Commerce de gros d’alcool; Vente au détail d’alcool.
Principales données financières du Groupe ouhao (vérifiées): au 31 décembre 2021, l’actif total était de 176324420 millions de RMB, l’actif net était de 83500576 millions de RMB, le revenu d’exploitation était de 607729122 millions de RMB et le bénéfice net était de 1561557 millions de RMB.
Ouhao Group est l’actionnaire contrôlant de la société. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, ouhao Group est une personne morale liée de la société. Cette fois, l’investissement conjoint et la création d’une nouvelle société avec l’actionnaire contrôlant constituent une transaction liée. Ouhao Group n’est pas l’actionnaire défaillant.
Informations de base sur la société proposée
1. Nom de la société proposée: Gansu Jingang yide Photovoltaic Co., Ltd. (sous réserve de l’approbation finale de l’autorité de surveillance du marché)
2. The registered address of the proposed Company: Jiuquan, Gansu
3. Capital social de la société proposée: 100 millions de RMB
4. Type d’entreprise: société à responsabilité limitée
5. Apport en capital des actionnaires et des actionnaires: la société a versé 51 millions de RMB, avec un ratio de participation de 51%; Le Groupe ouhao a investi 49 millions de RMB, avec un ratio de participation de 49%
6. Mode de contribution: en espèces
7. Champ d’activité de la société proposée: projets généraux: fabrication d’équipements et de composants photovoltaïques; Fabrication de batteries; Vente d’équipements et de composants photovoltaïques; Recherche et développement de nouvelles technologies des matériaux. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Toutes les questions ci – dessus sont soumises aux informations finalement approuvées par l’autorité de surveillance et d’administration du marché.
Raisons et nécessité de cette transaction
1. La nouvelle filiale contrôlée de la société est nécessaire à l’expansion de l’échelle des activités photovoltaïques et à l’expansion régionale, ainsi qu’à l’expansion des canaux de financement des activités photovoltaïques des sociétés cotées et à l’utilisation complète des ressources pertinentes des actionnaires contrôlants.
Grâce au soutien des ressources des actionnaires contrôlants, l’entreprise peut réduire la pression du Fonds au début de l’investissement et de la construction du projet sans affecter le droit de contrôle, ce qui est propice au démarrage harmonieux du projet et à la construction et à l’exploitation. L’activité photovoltaïque de l’entreprise peut également former une bonne synergie avec l’activité de transformation en profondeur du verre existante, et optimiser davantage la structure du produit de l’entreprise en augmentant la capacité de production de nouveaux produits tels que Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) Améliorer la compétitivité de base de l’entreprise. Cet investissement est conforme à l’objectif de développement de l’entreprise d’étendre l’industrie photovoltaïque liée et d’étendre de nouveaux points de croissance de la performance, ainsi qu’aux exigences stratégiques nationales de « neutralisation du carbone et pic de carbone».
2. La création d’une coentreprise entre la société et l’actionnaire contrôlant est propice à la dispersion des risques d’investissement dans le projet et à la réduction de la pression de fluctuation des performances des sociétés cotées.
La technologie photovoltaïque proposée par l’entreprise et ses caractéristiques technologiques déterminent les caractéristiques de risque d’un plan d’investissement plus important et d’une pression financière plus élevée. L’investissement conjoint de la société et des actionnaires contrôlants dans la construction et l’exploitation d’une nouvelle filiale contrôlée est bénéfique pour la société cotée afin d’atténuer la pression du Fonds et de l’indice de performance au début de la construction et de l’exploitation du projet, de réduire la fluctuation du bénéfice net de la société cotée à La société mère, de maintenir la stabilité du cours des actions de la société cotée et de protéger les intérêts légitimes des investisseurs.
Base de tarification des opérations entre apparentés
La société a investi et créé la coentreprise avec le Groupe ouhao. Toutes les parties s’acquittent normalement de leurs obligations d’apport en capital en fonction du capital social et du ratio d’abonnement. Les deux parties assument les responsabilités correspondantes en fonction du ratio d’apport en capital respectif sur la base du principe de l’égalité et de l’avantage mutuel. Le prix est juste et raisonnable, sans préjudice des intérêts de la société et d’autres actionnaires minoritaires.
Contenu principal de l’Accord de coopération en matière d’investissement à signer
1. Le nom de la société à responsabilité limitée demandée est Gansu Jingang yide Photovoltaic Co., Ltd. Le nom de la société est soumis à l’approbation de l’autorité d’enregistrement. Le capital social de Jingang yide est de 100 millions de RMB. Champ d’activité: projets généraux: fabrication d’équipements et de composants photovoltaïques; Fabrication de batteries; Vente d’équipements et de composants photovoltaïques; Recherche et développement de nouvelles technologies des matériaux. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale) (le champ d’application final des activités commerciales est soumis à l’approbation du Département de l’industrie et du commerce).
2. Il y a deux actionnaires de Jingang yide, Gansu Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) Technology Co., Ltd. Et Guangdong ouhao Group Co., Ltd.
3. La société cotée a souscrit une contribution en espèces de 51 millions de RMB, représentant 51% du capital social de Jingang yide, et la contribution en capital est versée avant le 31 décembre 2023. Le Groupe ouhao a souscrit une contribution de 49 millions de RMB en espèces, représentant 49% du capital social de Jingang yide, et la contribution est versée avant le 30 septembre 2022. La structure des capitaux propres de l’entreprise commune est la suivante:
Nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital souscrit (10 000 RMB) Proportion de l’apport en capital temps d’apport en capital
Gansu Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) Technology Co., Ltd. 510051% avant le 31 décembre 2023
Guangdong ouhao Group Co., Ltd. 490049% avant le 30 septembre 2022
Total 10 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
4. Le Conseil d’administration de Jingang yide est composé de trois administrateurs, tous nommés par la société cotée. Le représentant légal est le Président du Conseil d’administration. À l’exception des questions pour lesquelles le vote du Groupe ouhao est exigé par la loi, le Groupe ouhao ne participe pas à la prise de décisions quotidiennes en matière d’exploitation et de gestion de l’entreprise commune, et les droits de gestion et de décision pertinents sont exercés par la société cotée et son personnel de direction désigné. Les deux parties bénéficient du revenu de placement ou assument des risques dans le cadre de leurs capitaux propres conformément à la loi.
King Kong yide n’a pas de Conseil des autorités de surveillance, mais un superviseur nommé par le Groupe ouhao. King Kong yide a un Directeur général nommé par la société cotée et nommé par le Conseil d’administration.
5. Tous les actionnaires chargent conjointement la société cotée de traiter la demande d’enregistrement d’établissement de Jingang yide.
6. Les actionnaires versent l’intégralité de leur apport en capital souscrit et s’acquittent de leurs obligations d’apport en capital dans les délais convenus par les deux parties.
7. Tout différend, controverse ou réclamation découlant de l’exécution du présent Accord est d’abord réglé à l’amiable entre les actionnaires. En l’absence de règlement à l’amiable, l’une ou l’autre des Parties peut intenter une action en justice devant le tribunal populaire compétent du lieu où se trouve le demandeur. Au cours de la procédure, les autres dispositions du présent Accord, à l’exception de la partie contestée, continuent d’être appliquées.
8. Le présent Accord est établi après avoir été signé et scellé par les représentants légaux ou les représentants autorisés des deux parties et prend effet après avoir été examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée.
Objet de l’investissement et impact sur l’entreprise
Compte tenu de la tendance générale au développement de l’industrie photovoltaïque actuelle et de la planification et de la mise en page stratégiques de l’entreprise, l’entreprise promeut activement des projets photovoltaïques hétérogènes de haute qualité, cherche des possibilités en amont et en aval de la chaîne industrielle, élargit le mode d’exploitation de l’entreprise et cherche la transformation et la mise à niveau des principales entreprises. L’entreprise et le Groupe ouhao investissent conjointement pour créer une nouvelle entreprise, qui répond aux besoins de l’expansion des activités et de l’expansion de la capacité de l’entreprise. Grâce aux avantages du capital et des ressources du Groupe ouhao, l’entreprise est favorable à l’accélération de la construction et de la mise en service du projet Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) batteries et composants, à l’expansion de la production de produits photovoltaïques, à la création d’un nouveau point de croissance de la performance pour l’entreprise et à la promotion de l’amélioration constante et du développement rapide de la performance opérationnelle de l’entreprise.
Entre – temps, compte tenu des caractéristiques d’une grande échelle d’investissement dans les immobilisations nécessaires au projet photovoltaïque, en particulier dans le cadre de la route technologique hjt, le début de la période de construction et d’exploitation du projet est confronté à une grande incertitude et à des risques. Les sociétés cotées peuvent réduire efficacement la pression des risques pertinents sur les résultats financiers initiaux des sociétés cotées, réduire l’impact des fluctuations des résultats à court terme sur le prix des actions de la société et les investisseurs et aider les deux parties à réaliser des avantages mutuels et des résultats gagnant – gagnant sur la base d’un consensus.
8. Montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés effectuées avec la personne liée du début de l’année à la date de publication
1. The total amount of various related transactions that have occurred from the beginning of the Year to the disclosure date with the Related person (including other related persons Controlled by the same entity or having Mutual Control Relationship) is 139412900 Yuan (excluding Borrowing).
2. Le montant total cumulé des emprunts de la société auprès des actionnaires contrôlants ne dépasse pas 500 millions de RMB, le solde des emprunts à la date de divulgation est de 324,48 millions de RMB et les intérêts courus du début de l’année à la date de divulgation sont de 7,36 millions de RMB.
Avis d’approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société ont procédé à l’approbation préalable et ont estimé que l’investissement conjoint avec les actionnaires contrôlants dans la création d’une nouvelle société était favorable au développement de la société, ne nuisait pas aux intérêts des actionnaires minoritaires et était conforme aux lois, règlements et statuts pertinents. Nous avons convenu de soumettre la proposition au Conseil d’administration de la société pour examen.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants convenus sur les questions relatives aux opérations entre apparentés et ont estimé que les opérations entre apparentés étaient effectuées sur une base équitable et raisonnable et que les questions d’investissement étaient déterminées par les deux parties par voie de négociation complète, ce qui était propice à la coordination des activités de La société, n’avait pas porté atteinte aux intérêts de la société et de ses filiales, n’avait pas non plus porté atteinte à l’indépendance de la société et de ses filiales et n’avait pas porté atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. La procédure de vote du Conseil d’administration sur cette transaction liée est légale. Les administrateurs liés ont évité le vote sur cette proposition, qui est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux Statuts. Nous convenons de mettre en œuvre cette transaction liée et de soumettre la proposition à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance estime que la société et les actionnaires contrôlants investissent conjointement pour créer la société afin de répondre aux besoins de la production et de l’exploitation normales, de répondre aux besoins du développement des activités et de l’exploitation réelle de la société et de se conformer aux lois, règlements et systèmes pertinents. Cette transaction entre apparentés sera effectuée conformément au principe de l’égalité et de l’avantage mutuel du marché, à un prix juste et à des conditions de transaction équitables pour déterminer les droits et obligations des deux parties, et la procédure de prise de décisions en matière de transaction sera strictement conforme aux systèmes pertinents de la société, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires et sans incidence sur l’indépendance de la société. Nous acceptons cette transaction entre apparentés.
Conseils sur les risques
Avant la mise en œuvre du projet d’investissement, bien que l’entreprise ait démontré, analysé et jugé les conditions d’exploitation subséquentes des entreprises concernées, en raison de l’incertitude du fonctionnement macroéconomique, de l’environnement du marché industriel, des politiques industrielles et du développement des entreprises, il existe encore la possibilité de changements majeurs dans l’industrie et le risque d’incertitude quant Au temps de génération des bénéfices du projet. L’entreprise sera également confrontée à un risque plus élevé au début de la période d’investissement et de construction du projet.
